福州某項目：股權退出、交易基本情況二、交易要點1、 合作方有意向自持物業，如何實現其訴求？如建成的商業物業直接過戶至合作方名下，將涉及較多稅費，通?？刹捎糜珊献鞣酵ㄟ^目標公司自持該部分商業物業，我方收取分配的利潤后，退出目標公司的方式以實現上述目標。2、 合作方自持物業的成本如何承擔？該部分商業物業實質上為合作方“回購”，相對應的成本及目標公司視同銷售可獲得的收益應由合作方承擔，如本案例中，該部分商業由合作方按照“綜合開發成本（依合作價格計算的土地成本+開發建設成本+按建筑面積分攤的費用，下同）+10%銷售凈利潤”進行“回購”?！竞贤诰艞l第3款】合作方應承擔的上述費用，在目標公司向其回籠股東投入或分配利潤時，應扣留上述費用，確保目標公司無需額外支付上述費用，以保障我方順利獲得應分配的利潤?！竞贤诙l第3款、第二十三條第2款】3、 如何確保我方獲得約定利潤后，順利退出？除合作方自持的商業物業外，在其他可售物業達到預定的銷售比例后，我方對已售部分對應的利潤進行分配，并對未售部分約定計價原則，由合作方回購我方股權，我司退出目標公司?！竞贤诙龡l第1款】合作開發合同書甲方（目標公司股東1）：T建材股份有限公司法定代表人：聯系地址：乙方：碧桂園法定代表人：聯系地址：目標公司：T房地產有限公司法定代表人：聯系地址：為優化資產配置，合同各方本著平等互利、共同發展的原則，在友好協商的基礎上，自愿就目標公司的股權收購以及股權收購后對目標公司名下T項目（下稱“目標地塊”）的合作開發等事宜訂立本合同，以供各方信守執行。第一章目標公司及目標地塊概況第一條目標公司概況1、 目標公司由甲方與H有限公司（以下簡稱“H公司”）在2013年11月28日出資設立，注冊號為XXX，法定代表人為XX，注冊資金為人民幣5000萬元，經營范圍為房地產投資、開發、銷售、物業管理及咨詢服務，登記機關為XX省工商行政管理局，住所為XXXX。2、截至本合同訂立時，目標公司股權情況：甲方持股51%；H公司持股49%?，F目標公司100%股權均已質押，質押權人為A資產管理有限公司（以下簡稱為“A資產公司”）。3、 目標公司的企業營業執照、章程、股東身份證明文件的復印件作為本合同的附件一。第二條目標地塊概況1、 目標地塊位于XXX，土地使用權面積21833E（約為32.75畝），原為甲方的建材超市用地，后經過政府收儲后重新掛牌出讓，掛牌條件為自持3萬平米商業經營建材家居，甲方于2013年10月30日通過招拍掛的形式取得目標地塊使用權。2、 2013年11月8日，甲方與F市國土資源局簽訂《國有建設用地使用權出讓合同》；2013年11月28日，由甲方與H公司共同出資設立目標公司；2013年12月4日，甲方將目標地塊土地使用權變更至目標公司名下；2014年5月7日，目標公司付清全部土地出讓價款及契稅23400萬元，并取得目標地塊的《國有土地使用證》（證號為榕國用（2014）第33636000116號）。2015年3月16日，目標公司與F市國土資源局簽訂補充合同，將目標地塊規劃指標中的容積率調整為3.4以下（含3.4），并補交地價款及契稅60,673,907元，但增容后應交土地款滯納金約212萬元尚未繳納。3、 目標公司已于2014年6月5日獲得施工許可證，目前地下室已全部完成，1#樓已建至地上三層（以實際施工發生為準），項目未取得預售證。4、 目標地塊的《國有建設用地使用權出讓合同※《國有建設用地使用權出讓補充合同》補1及補2、《國有土地使用權證》、樁基及基坑支護《建筑工程施工許可證》、地下室及上部工程《建筑工程施工許可證》、紅線圖等詳見附件二。第三條目標地塊現狀2、除下表所列抵押情形及第六條披露的F市三建訴前保全外，目標地塊權屬清楚，不存在其他抵押或者質押等其他權利瑕疵：國上證字號,抵押物q權利情況抵押權借款人借款=：■＜：■!（萬元）借款到期時間各注XXX\'土地證抵押A資產公司A資產公司T房地產有限公司40000如17年1月5抵押中股權質押質押中表格說明：目標公司以目標地塊作為抵押物抵押給A資產公司，抵押金額為4億元，抵押期限至2017年1月5日。2、目標地塊的開發建設情況：項目整體規劃為商業綜合體，主要包括地上1#樓及3#樓的1-3層商業，1#樓及3#樓的4-17層辦公，2#樓1-6層商業；地下室二層，負一層為地下商業，負二層為立體車位；附屬社區用房、物業用房及相關配套公共設施（以政府相關部門批準文件為準）。項目整體開發建設，目前地下室工程已全部完成，1#樓已建至地上三層（以實際施工發生為準），項目未取得預售證，目前處于停工狀態。第四條目標公司資產負債情況1、 目標公司財務報表詳見附件三（最終以經過雙方確認的審計報告或盡職調查報告為準），其中：對外債務共405,936,004.62元；已產生工程費用約計11384萬元（預算金額），其中已付4583萬元，應付未付6801萬元。2、目標公司的銀行貸款情況：2014年12月29日，目標公司與A資產公司、華夏銀行XX支行簽訂《委托貸款借款合同》，合同約定借款總額為4.0億元，實際發放貸款4.0億元，借款期限為24個月，從2015年1月6日起至2017年1月5日止，貸款利率為13.5%/年。還款計劃和還款方式具體如下：截至第一期貸款發放滿15個月之日（含），累計償還貸款本金不低于人民幣5000萬元；截至第一期貸款發放滿18個月之日（含），累計償還貸款本金不低于人民幣億元；截至第一期貸款發放滿21個月之日（含），累計償還貸款本金不低于人民幣億元；截至第一期貸款發放滿24個月之日（含），清償所有貸款本息。本合同簽訂之日前，目標公司已于2016年4月5日償還50,281,250元，貸款本金余額為349,718,750元，目標公司應于2016年7月6日前累計償還貸款本金不低于1億元，但尚未償還。第五條目標地塊的規劃條件目標地塊容積率為3.4，計容建筑面積74233.83E，其中1#樓及3#樓的1-3層商業（約30000平方米）需自持自營，不可分割銷售，具體規劃條件詳見本合同附件四。截止本合同簽訂之日，已完成容積率調整為3.4后的總平圖批復工作。第六條目標公司涉訴及糾紛情況1、2016年6月15日目標公司收到F市第三建筑工程公司（以下簡稱為“F市三建”）訴目標公司的起訴狀（詳見附件五），要求支付工程款及違約金，并已申請訴前財產保全措施，凍結目標公司銀行賬戶，查封目標地塊。該案件涉及訴訟金額9047萬元，其中工程款7547萬元（已經審核確認金額6801萬元，未經審核確認金額746萬元，索賠暫計1500萬元）。2、 TT公司訴目標公司：3、 趙XX勞動仲裁案件：目標公司除披露的以上案件外，無其他任何未決訴訟、仲裁等法律糾紛。第七條本章關于目標公司及目標地塊現狀等的描述系甲方向乙方所聲明，甲方保證此描述的真實性、完整性、準確性。第二章合作方式及合同價款第八條合作先決條件1、 與A資產公司協商償還借款及解除股權質押事宜本協議簽訂后30日內，甲方與A資產公司協商償還借款事宜，A資產公司書面確認，對于目標公司尚未償還的貸款本金349,718,750元及利息，由目標公司于2016年10月5日前先行再償還1億元貸款，剩余貸款仍用土地（可增加在建工程）作為抵押擔保，同時A資產公司同意可先行解除目標公司股權質押（可先解除甲方的51%股權質押，以便乙方受讓目標公司51%股權，然后解除其余49%股權），在H公司向甲方轉讓49%股權后，雙方同意將目標公司100%股權重新質押給A資產公司。2、 與H公司簽署目標公司49%股權轉讓協議本合同簽訂后30日內，甲方與H公司簽訂目標公司49%股權轉讓協議，且該股權轉讓協議的內容需經乙方書面確認。3、 與F市三建簽署和解協議本合同簽訂后30日內，甲方與F市三建就施工合同糾紛案件達成和解協議，約定目標公司在限定的時限內支付部分工程款項（款項的支付時間及支付金額由甲乙雙方與F市三建共同確認）后，F市三建解除目標公司銀行賬戶凍結和目標地塊查封，撤銷訴訟，并在乙方取得目標公司51%股權的工商變更登記辦妥之日起1個月內全面復工。第九條合作方式1、 在滿足本合同第八條約定的合作先決條件且A資產公司解除甲方質押的目標公司51%股權后10日內，甲方將其持有的目標公司51%股權轉讓給乙方，在H公司依據其與甲方的股權轉讓協議，將其所持有的目標公司49%股權轉讓給甲方后，目標公司股權結構調整為：甲方持49%、乙方持股51%。上述股權轉讓完成后，甲乙雙方通過目標公司對目標地塊進行合作開發。2、 乙方取得目標公司51%股權，甲方從H公司取得目標公司49%股權后，甲乙雙方對目標地塊土地成本按計容樓面地價6800元/平方米作價合作（即目標地塊土地總作價為50479萬元）；對于上述土地總作價，以及截止本協議簽訂之日，目標公司已投入的除土地成本之外的前期投入（甲方披露前期投入約6590萬元，具體以乙方審計或盡職調查結果為準）、及已完成產值確認但應付未付的工程款（甲方披露應付未付工程款約6801萬元，具體以乙方審計或盡職調查結果為準），甲乙雙方根據對目標公司的持股比例進行分攤，向目標公司投入相應款項。3、 對于目標地塊依規劃建成的物業，由甲方通過目標公司自持經營1#樓及3#樓的1-3層商業（約30000平方米），該部分商業由甲方按照“綜合開發成本（依合作價格計算的土地成本+開發建設成本+按建筑面積分攤的費用，下同）+10%銷售凈利潤”進行“回購”，甲方以其持有的目標公司49%股權質押給乙方作為擔保；其他物業由目標公司對外銷售，收益由雙方依據本合同約定分配。4、 乙方按本合同約定輸出碧桂園集團品牌、管理團隊，在董事會的授權范圍內全權負責目標公司經營和管理，全權負責主導運作目標地塊的開發建設，甲方協助配合目標公司辦理開發報建等工作。第十條合作價款乙方受讓目標公司51%股權的合作價款=（目標地塊土地作價50479萬元+前期投入6590萬元+應付未付工程款約6801萬元）*51%=32573萬元，但若乙方審計或盡職調查后前期投入或應付未付工程款數額有調整的，以調整后的數額計算合作對價款。乙方應支付的該合作價款32573萬元（叁憶貳仟伍佰柒拾叁萬元整），具體包括以下內容：乙方應向甲方支付的股權轉讓款2550萬元；乙方向目標公司提供股東借款30023萬元。第十一條合作價款的支付1、 本合同簽訂之日起5日內，乙方將2000萬元匯入乙方開立的銀行共管賬戶（該賬戶由甲乙雙方共同預留印鑒進行共管）作為誠意金。2、 甲方和H公司簽訂目標公司49%股權轉讓協議，甲方書面通知乙方，且該股權轉讓協議的內容經乙方書面確認后3日內，乙方將30573萬元匯入共管賬戶。3、 在乙方取得目標公司51%股權的工商變更登記辦妥，取得新營業執照之日起3日內，甲乙雙方解除共管賬戶中29315萬元資金的共管，由乙方向甲方支付股權轉讓款2550萬元，并向目標公司投入股東借款26765萬元。該26765萬元股東借款，由目標公司按以下用途使用：目標公司向A資產公司償還10000萬元貸款；在H公司將其持有的目標公司49%股權轉讓給甲方的工商變更登記辦妥之日，由目標公司向H公司及其關聯方SS房地產開發有限公司償還借款56,217,254.62元；目標公司向甲方提供借款5466萬元，用以甲方受讓H公司49%股權應支付的款項（甲方從乙方收取的2550萬元股權轉讓款及該5466萬元借款，合計8016萬元，共同用以收購H公司49%股權）；剩余5677萬元作為目標公司的預留資金，用于支付目標公司應付未付工程款。4、 在F市三建撤銷訴訟并全面復工之日起5個工作日內，甲乙雙方解除共管賬戶中剩余3258萬元資金的共管，由乙方向目標公司投入股東借款3258萬元。第三章借款第十二條目標公司向甲方提供的借款1、 在乙方取得目標公司51%股權，且甲方取得目標公司49%股權后30日內，由乙方以目標公司名義對外進行融資，在滿足目標公司置換A資產公司剩余貸款本息和目標公司各項應付款的支付，并預留足夠后續6個月開發所需資金的情況下，如目標公司資金仍有盈余，乙方同意，由目標公司向甲方提供5000萬元借款。2、 目標公司依據本條第1款及第十一條第3款第（3）項向甲方提供借款后，目標公司合計向甲方提供借款10314萬元。3、 上述目標公司向甲方提供的借款為無息借款，由目標公司在后續應向甲方支付的任何款項（包括但不限于應付款、股東投入返還、利潤分配款）中予以等額扣除，直至償清為止。第四章目標公司債權、債務、合同等的處理第十三條目標公司的財務情況1、甲方聲明：截止到2016年5月31日，目標公司的財務情況如下：對外債務共405,936,004.62元（包括A資產公司貸款本金余額349,718,750元，股東H公司及其關聯方SS房地產開發有限公司借款合計56,217,254.62元）。已產生工程費用約計11384萬元（預算金額），其中已付4583萬元，應付未付6801萬元。2、 在本合同簽訂并完成2000萬元誠意金共管之日起10個工作日內，甲方配合乙方開展目標公司審計及盡職調查工作，甲方應向乙方提供目標公司已完善的財務賬冊、發票（含土地出讓金發票X合同、清單等資料，乙方對其數額及所代表的債權、債務的真實性進行審查（因有部分單據在H公司保管，先以復印件進行審核，解除保管后進行核對，甲方擔保單據真實、準確）。3、 經甲乙雙方確認的乙方審計及盡職調查報告作為目標公司債務處理方案的基礎，如盡職調查未發現本合同約定債權債務之外的其它債權債務，或債務數額小于本合同約定的數額，則本合同約定的股權轉讓總價款不發生變化；如乙方審查后發現甲方在本合同中未如實披露、披露不準確或出現本合同未約定的其他債務的，則該類債務或責任由甲方承擔，乙方或目標公司可在應付甲方的任何款項等額扣減相應款項，用于償還該類債務或責任。第十四條目標公司債權債務及風險處理方案1、 A資產公司借款本息的處理關于目標公司尚未向A資產公司償還的貸款本金余額349,718,750元及貸款利息，由目標公司在乙方取得目標公司51%股權后先償還1億元貸款，剩余的249,718,750元貸款本金用目標地塊繼續進行抵押擔保。在目標公司股權結構變更為甲方持股49%，乙方持股51%，并取得新營業執照之日起30日內，甲方應提供目標地塊的四證，配合乙方以目標公司名義對外融資，乙方可優先通過碧桂園集團內部平臺申請開發貸款，審批通過后，資金優先用于償還A資產公司的剩余貸款本息。2、 H公司及其關聯方SS房地產開發有限公司借款合計56,217,254.62元借款的處理目標公司依據第^一條第3款第（2）項約定償還H公司57,745,734.72元借款。3、 甲方對目標公司的債務29,848,879.13元甲方應在本協議簽訂后 日內向目標公司償還該債務。4、 目標公司已簽訂合同的處理目標公司已簽署的合同及甲乙雙方初步確認的處理方案（不含土地出讓合同和貸款合同）作為本合同的附件六。甲方聲明，截至2016年5月31日止，已簽署合同未付款總額不超過23100萬元，其中目標公司因《建筑安裝工程施工補充合同》（合同編號XXXX）已產生的工程產值約165,264,666元，其中已支付4583萬元、應付未付款項6801萬元，其余為未經審核和未達付款條件的預估款項。附件六中所列合同，在甲乙雙方共同持股目標公司且經甲乙雙方共同確認后可由目標公司繼續履行，若工程質量、工期等存在嚴重違反約定或造成目標公司利益損失的，按甲乙雙方協商認可的方案處理。任何一方要求變更目標公司已簽訂的合同，必須滿足以下先決條件：造價低（含解除原合同的賠償款）、質量好、工期快、付款條件優、企業信譽好。若變更后沒能達到要求并造成項目利益損失，則由提出方承擔所有的損失。5、 過渡期的處理自本合同簽訂之日起至目標公司及目標地塊交接完成期間，若甲方需簽署附件六中《合同清單》以外的合同，需征得乙方書面同意，否則所產生的經濟和法律責任由甲方承擔。6、 已開發部分的責任承擔在甲乙雙方共同持股目標公司前，目標地塊已開發建設部分因開發、建設、經營的問題導致相關工程未能依法取得相關部門驗收通過的，或者取得的政府部門的驗收通過證明文件事后被司法機關否定的，所造成的責任由甲方承擔并負責處理。第五章稅費及相關費用承擔第十五條稅費及相關費用承擔1、 乙方取得目標公司51%股權的工商變更登記辦妥前，甲方保證已按照法律規定和政策要求依時足額繳納目標公司的行政規費、罰款、滯納金等費用（不含尚未繳納土地滯納金約212萬元），否則，由此給乙方或目標公司造成的損失，由甲方負責賠償。2、 目標公司51%股權轉讓給乙方所產生的一切稅費由甲乙方按法律規定各自承擔；3、 甲方因受讓H公司持有的目標公司49%股權而應向H公司支付的股權轉讓對價，由甲方自行承擔并支付。乙方或目標公司除依據第十一條約定向甲方提供的款項外，其他款項由甲方自行籌集解決。因目標公司該49%股權轉讓所產生的一切稅收、費用由甲方與H公司按法律規定承擔，與乙方無關。4、 甲方負責提供、完善目標地塊所有相關出讓文件、及目標地塊開發至今的所有合同及可列入的目標公司土地成本、開發成本，確保目標地塊可列入土地增值稅、企業所得稅稅前列支的土地成本不低于50479萬元。雙方并此為基準進行利潤測算、稅務測算及預留稅費，甲方自愿承擔目標地塊可在土地增值稅、企業所得稅稅前列支的土地成本不足50479萬元的風險與責任，如因該成本不足給目標公司增加的稅負，由甲方負責承擔并補足。5、 甲方確認目標公司無需向H公司及其關聯方SS房地產開發有限公司借款的56,217,254.62元借款支付利息，否則因該借款所產生的利息由甲方承擔。6、 關于目標公司與F市三建及目標公司與TT公司的施工合同糾紛案件，經甲乙雙方確認的工程款由目標公司承擔，但應向F市三建及TT公司支付的違約金由甲方承擔，若因甲方怠于向相關公司支付違約金，由乙方或目標公司墊付的，乙方或目標公司有權從應付甲方的任何款項中予以扣除。若F市三建在乙方取得目標公司51%股權的工商變更登記辦妥之日起1個月內無法復工，致使目標公司無法正常經營運作的，乙方有權解除合同，并向甲方主張人民幣500萬元的違約金及收回已經支付的全部資金。7、 目標公司與趙XX勞動糾紛案件所產生的任何賠償（如有），由甲方負責承擔，若因甲方怠于向相關人員支付賠償金，由乙方或目標公司墊付的，乙方或目標公司有權從應付甲方的任何款項中予以扣除。8、 關于A資產公司向目標公司提供的4億元貸款，在甲方將目標公司和目標地塊依本合同約定完整、全面移交給乙方管理之日前所產生的貸款利息、罰息、滯納金等，由甲方承擔；完整、全面移交給乙方之日起的貸款利息由目標公司承擔。9、 在目標地塊地下室施工期間，目標公司承諾為北側10戶村民修建一個污水管道，以便其排水，后續由目標公司繼續履行該承諾；另地下室施工期間，F市三建代目標公司支付北側10戶村民施工補償款20萬元，后續由目標公司承擔該補償款。10、 甲方向乙方提供目標公司在本合同簽訂前的成本清單（見附件七），若在本合同簽訂前存在附件七之外的成本并導致目標公司利潤減少的，減少部分由乙方在甲方應分配的項目利潤或銷售回款中抵扣。第六章股權、目標地塊及相關資料的交接第十六條資料共管與交接1、 在本合同正式簽署之日起5日內，甲方應將目標公司的下述資料中屬甲方單獨保管的全部交由本合同各簽署方指定代表人共同保管（在目標公司辦公地設立保險箱，甲方掌握鑰匙，乙方掌握密碼），資料共管期間，除各方同意的必要的日常經營行為和為履行本合同需要之外，目標公司應暫停銷售行為，共管資料為：目標公司銀行賬戶的開戶印鑒、貸款卡、未使用的支票、公章刻制卡等；目標地塊的國有土地使用證、國有土地使用權出讓合同、土地出讓金發票、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證及其他關于目標地塊開發的所有在辦理政府部門審批手續過程產生的資料和法律文件；目標公司已簽署的合同文件；其他所有應該屬于目標公司持有的文件、證照等；訴訟法律文書、行政處罰決定書等司法文件；財務會計憑證、賬簿和報表等。2、 甲方須于乙方取得目標公司51%股權的工商變更登記完成（以取得新營業執照或工商相關證明文件為準）后5日內解除保險箱內資料的共管，將屬甲方單獨保管的資料及證照全部移交給乙方。3、 對于由甲方與H公司共管的目標公司證照、印章等，甲方同意在與H公司解除共管之時，立即將目標公司的證照、印章等全部交由乙方，并將目標公司原有的印章送原審批的公安機關進行注銷，目標公司重新刻制新的印章領取之日視為目標公司的印章、資料等已交接完畢，雙方完成目標公司資料的全面、完整交接。同時在本協議簽訂之日起至完成移交期間，非經乙方同意不得使用甲方與H公司共管的目標公司證照、印章。第十七條工商登記變更及股權質押手續的辦理1、 在滿足本合同第八條約定的合作先決條件且A資產公司解除甲方質押的目標公司51%股權后10日內，甲乙雙方共同辦理將目標公司的51%股權轉讓給乙方的股權變更手續。股權變更時同步辦理目標公司法定代表人、董事長、董事、經理以及公司章程的變更手續。辦理上述股權轉讓手續產生的由工商行政機關收取的費用由目標公司承擔。日后因辦理工商變更登記手續所提交的文件（包括但不限于股權轉讓協議、股東會決議等）均是為達成本合同目的而簽署，如有與本合同不一致的，應以本合同的約定為準。2、 甲方促成H公司依照雙方股權轉讓協議完成目標公司49%股權轉讓至甲方的相關工商變更登記手續；在甲方取得目標公司49%股權的工商變更登記辦妥之日起10日內，甲方將其持有的目標公司49%股權質押給乙方，雙方共同辦理股權質押相關手續。第十八條目標地塊交付在乙方取得目標公司51%股權的工商變更登記辦妥之日，甲方應將符合下列條件的目標地塊交付給乙方：目標地塊權屬清楚，除第三條及第六條披露的情形外，沒有設定其他任何權利負擔及法律訴訟，沒有權屬糾紛；除甲方已經披露的土地款滯納金約212萬元外，不存在任何欠繳的土地出讓金、稅費及政府罰金。第十九條勞動關系的處理在乙方取得目標公司51%股權工商變更登記辦妥前，由甲方負責組織解除目標公司現有部分工作人員的勞動關系（除甲方乙雙方確認繼續留用人員外），確保完成股權轉讓后目標公司與其任何前雇員、管理人員或董事之間，除了已披露趙XX勞動合同糾紛案外，不存在任何勞動糾紛或爭議，以便日后進行管理。上述提前解除勞動關系而需要支付的費用（含賠償款項）由甲方承擔。第六章甲乙雙方共同持股目標公司后的經營管理第二十條決策、管理架構1、目標公司股東會按照股東出資比例行使表決權：股東會決議經代表二分之一以上表決權的股東同意后通過；但修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散、對外提供擔保（但目標公司為按揭購房的商品房買受人向按揭銀行提供保證擔保的除外）、借款、抵押、除項目正常銷售外的重大資產處分以及變更公司形式的決議，必須經代表100%表決權的股東通過。2、目標公司設立董事會，董事會由5人組成，其中甲方選派2人，乙方選派3人，董事長（即法定代表人）由乙方指派，甲方選派副董事長。董事會決議經半數以上董事同意后通過；但目標公司的組織機構及人員設置方案、規劃設計方案、預算成本控制、開發銷售節點、銷售方案（含售價、資金使用計劃及方案、利潤分配事項必須經全體董事2/3以上同意通過。涉及甲方自持的約3萬平米商業部分的所有方案，均需甲方同意。3、 目標公司不設監事會，設監事二名，監事由甲方、乙雙方各指派一名。4、 目標公司組織管理架構及崗位職責按照碧桂園集團統一規定執行。目標公司的總經理、財務經理、出納由乙方指派，其他部門負責人原則上由乙方委派。甲方委派副總經理一名，可隨時查閱目標公司財務信息、招投標信息、工程開發管理信息、營銷信息等。目標項目重大招標采購采用市場化原則，目標公司100萬以上的招投標、造價合同及支付50萬以上的工程款需經甲方委派副總經理審批。甲方委派財務副經理一名，負責目標公司核算監管和后續協商對接。5、 目標公司所有銀行預留印鑒中的1枚個人私章由甲方指定的人員保管；銀行開設網銀的，支付KEY由乙方指定人員保管，審核KEY由甲方指定的人員保管，甲方人員必須在經過相應的審批后24小時內配合審核付款，否則每延遲一天（不足一天的按一天計）甲方應向乙方支付違約金50萬元，如造成目標公司及乙方損失的，應全額賠償。乙方保管公章、財務章、合同章等，任何蓋章需經甲方派出的副總經理書面同意或確認，每違反1次規定，乙方向甲方支付違約金50萬元。如造成目標公司及甲方損失的，應全額賠償。6、 任何一方股東（包括該股東委派到目標公司的董事、監事、總經理、副總經理等人員）有損害目標公司利益的行為，目標公司有權進行追究，對于由此給目標公司及其余股東造成的損失從責任方的權益中扣減。第二十一條運營管理1、 目標地塊開發過程中涉及的事務（包括但不限于項目規劃、設計、工程、銷售等工作及目標公司的運營、管理）由乙方主導，甲方協助配合。甲方應積極配合乙方開展開發報建、政府關系維護、遺留問題處理等工作。目標公司發生的成本和費用（包括但不限于管理費用、營銷費用、財務費用）列支在目標公司成本中。甲方自持的約3萬平米商業的招商工作由甲方主導，乙方協助配合。2、 目標地塊開發過程中可使用碧桂園品牌，使用的具體方式、范圍由甲方確定。3、 目標公司日常管理制度、審批權限及審批流程均參照碧桂園集團統一規定執行。4、 目標公司的在編員工由碧桂園集團負責統一招聘、管理，并按照碧桂園集團的薪酬體系執行。目標公司在編員工薪金、獎金（含碧桂園集團成就共享計劃應兌現的獎金，該獎勵制度作為本合同附件八）由目標公司支付，列支在目標公司成本中。甲方根據股權比例應承擔的獎金不超過100萬元。5、 在法律法規允許的情況下，項目的前期物業管理優先選用碧桂園集團控股的物業公司。同時為便于后續商業運營管理，目標公司應與甲方指定商業公司簽訂管理協議。第二十二條資金管理1、 甲乙雙方共同持股目標公司后，項目開發所需資金的解決方式項目開發建設所需資金首先由目標公司對外融資解決（限開發貸，以項目土地抵押擔保，其他融資由甲方擔保貸入及使用）。如目標公司融資需要股東提供擔保時，甲乙雙方需按股權比例為目標公司融資提供擔保，若一方未能提供相應擔保，其他方可代為擔保，未提供擔保方應按未能提供擔保數額的3%向代為提供擔保方支付補償。目標公司融資不足或者無法融資時，由甲乙雙方按股權比例同步投入資金（雙方投入的股東借款均不計息），但目標公司應提前15日書面通知股東需投入的資金數額（具體數額以項目公司董事會男以上成員同意通過的決議為準，下同）。若一方不能按股權比例同步投入資金，其他方可超出股權比例投入資金以滿足項目開發建設需要，但雙方每期投入的資金總額不得超過當期項目開發所需的資金數額，且僅當部分股東無法按股權比例投入時，其他方股東才可超出股權比例投入。未經目標公司書面通知，股東不可自行投入資金，否則投入的資金不計入該股東的累計資金投入數額。（3）每兩個月最后一個工作日，甲乙雙方共同核算雙方累計投入的資金（應扣除目標公司已經償還給雙方的資金），并根據核算結果調整雙方的股權比例及利潤分配比例，具體參照如下公式計算【股東的股權比例/利潤分配比例=股東的累計資金投入數額：項目累計資金投入數額】。如按上述公式計算需調整雙方的股權比例及利潤分配比例，則雙方須配合在上述核算日后5個工作日內作出相應的股東會決議并辦理股權變更登記手續，但該股權變更手續辦妥與否不影響雙方按上述約定調整后的比例分配利潤及股東權益。按照上述計算公式已經調整、確認雙方的股權比例及利潤分配比例后，欠投的一方即使在后期補投資金，也不再因補投資金而追溯調整雙方股權比例及利潤分配比例。如雙方股東在收回全部投入本金（雙方股東凈投入金額均為0），在此時點之后雙方的股權比例按照最近一次股東會決議明確的比例為準。2、 資金統一管理目標公司資金均根據碧桂園集團資金管理制度統一管理，由碧桂園集團財務資金中心統一結算、監管，為保障目標公司資金安全，目標公司賬戶資金將轉至碧桂園集團中心資金管理賬戶，碧桂園集團資金管理部門根據目標公司提交的經審核完備的付款手續，在目標公司轉存、可支付的資金余額內予以付款。目標公司轉存的資金中歸屬于甲方的部分，按照中國人民銀行同期活期存款基準利率予以計息，所產生的利息歸甲方所有，原則上于項目利潤分配時，在甲方應分得利潤中調增相應利息金額。甲方對資金的使用情況享有知情權和監督權。3、 銷售回款分配在項目土地開發并實現銷售后，目標公司的每季度銷售回款在扣除需支付的各類款項并預留滿足項目后續3個月開發資金后的剩余部分，按如下原則進行分配：目標公司將股東各方借款按實際借款比例，分別償還給股東各方，但甲方應在其可收回的股東投入和預分配利潤中預留其自持經營的約3萬方商業部分的綜合開發成本及補足目標公司預留稅費不足部分。按上述約定償還股東借款后的盈余部分，按如下約定分配：在甲方能夠提供足額的抵押（土地、房產）或其它有效增信（股權質押、連帶保證等）的前提下，雙方可以按照股權比例分配使用項目盈余資金。有效增信是指甲方提供的增信能夠超額覆蓋分配的盈余資金金額，且增信獲得乙方認可。若甲方以擔保方式提供增信，須甲方實際控制人提供連帶責任保證擔保。如甲方無法提供足額抵押（或其它有效增信），項目盈余資金將按照碧桂園集團資金政策統一管理，全額歸集至碧桂園集團財務資金中心，歸集資金中按甲方股權比例對應的部分，碧桂園集團按照中國人民銀行同期活期存款基準利率支付內部理財收益。第二十三條利潤分配及退出1、 項目可銷售的面積銷售超過95%，且達到交房條件后，乙方有權要求目標公司按本合同約定的土地成本（樓面地價6800元/平方米）和實際開發成本（不含乙方全面完整接收目標公司及目標地塊前的資金成本，但是乙方同意分擔在本協議簽訂前，目標公司前期工程投入產生的利息）按甲乙雙方持股比例結算（測算）分配已銷售部分的利潤。乙方先行分配利潤后，有權要求甲方以“注冊資本金原價+預估剩余物業對應乙方應分配利潤（剩余物業利潤按物業綜合開發成本*10%計算）”的價格將所持目標公司51%股權進行回購，乙方退出目標公司，除留用1-2名人員辦理產權總登、工程維護、成本結算以外，其他員工的勞動關系均由乙方負責解除，若存在勞動糾紛及賠償全部由乙方承擔。由甲方繼續持有目標公司進行經營，并享有其余利潤。2、 鑒于甲方需以目標公司名義自持30000平方米的商業，經雙方協商一致，在利潤結算和分配時，甲方需用其前期股東投入和股權對應的利潤或自行融資用于承擔該自持商業部分綜合開發成本的資金，同時按“綜合開發成本+10%的銷售凈利潤”價格進行“回購”，對應利潤通過利潤分配的方式支付給乙方。如甲方融資不足或無法融資的，不得回籠其前期股東投入和分配利潤，仍不足以支付該“回購”價款的，乙方有權要求代為以甲方自持商業進行融資，相應的成本和責任由甲方承擔。2、乙方應在簽署股權轉讓協議并取得相應的利潤和股權轉讓款后完整移交保管的目標公司公章、財務章、合同章等乙方單方保管的所有資料及雙方共管資料。第七章違約責任第二十四條甲方違約責任1、 如甲方對于本合同第一章中的目標地塊的陳述不真實、不完整、不準確，證照不齊全，致使目標公司無法正常經營運作的，乙方有權解除合同，并向甲方主張人民幣2000萬元的違約金及收回已經支付的全部資金。2、 若甲方違反對本合同項下的任何一項承諾、保證及聲明，或目標公司存在未于本合同披露、或已披露但未經乙方接受的債務、糾紛、訴訟、行政處罰等事宜（前述已披露的除外），而導致目標公司或乙方向債權人承擔責任的，乙方除可要求甲方在該承擔責任的款項范圍內進行全額賠償外，還有權要求甲方按該承擔責任之款項額的20%支付違約金。3、 若由于目標公司在本合同簽訂前存在的任何行政、司法處罰等尚未履行完畢，或存在任何會導致而導致行政、司法處罰的事由，而導致乙方或目標公司承擔相應責任的（除不可抗力和本合同已披露的外），乙方可要求甲方在該承擔責任的款項范圍內進行全額賠償。若該事項為甲方在簽訂本合同時未告知乙方的，除甲方全額賠償外，乙方還有權要求甲方按該承擔責任之款項額的20%支付違約金。4、 若目標公司已簽約但未履行完畢的合同由相關部門認定為目標公司違法或違約行為，導致目標公司或乙方向合同相對方承擔違約責任、賠償損失及承擔其他任何法律責任的，乙方除可要求甲方在進行全額賠償外，還有權要求甲方按該承擔責任之款項總額的20%支付違約金。5、 在乙方已履行本合同約定的情況下，甲方未按照本合同約定向乙方交付項目、共管及移交項目資料，每逾期一天，應按照5萬元標準向乙方支付違約金，逾期超過60日的，乙方有權解除合同，甲方除需退還乙方已支付的款項外，還需向乙方支付2000萬元的違約金。6、 甲方應承擔的款項，包括因違約需向乙方或者目標公司承擔的違約責任和賠償責任等，該款項經甲方確認后均可由乙方在甲方應分配的項目利潤或銷售回款中抵扣，后經確認為多扣的，應按年利率15%向甲方支付補償金。第二十五條乙方違約責任1、本合同簽訂后，乙方在5日內未匯入2000萬元誠意金至共管賬戶，甲方有權解除本合同，同時乙方應支付違約金2000萬元。2、乙方未按照第十一條第2款約定將30573萬元匯入共管賬戶，甲方有權解除本合同，沒收乙方匯入共管賬戶的2000萬誠意金。如甲方需要賠償給H公司違約金，則乙方全額承擔。3、 乙方逾期支付合作價款的，每逾期一天的應按逾期金額的萬分之五計付違約金給甲方，逾期達30天的，甲方有權解除合同，沒收乙方匯入共管賬戶的2000萬誠意金。如甲方需要賠償給H公司違約金，則乙方全額承擔。4、 在目標公司股權結構變更為甲方持股49%，乙方持股51%，并取得新營業執照之日起30日內，乙方未能促成目標公司取得貸款用于歸還A資產公司貸款的，甲方有權解除合同。5、 乙方對目標公司的資金使用范圍超過目標公司的經營管理范圍外的，甲方除有權追究乙方相應的法律責任及對甲方造成的經濟賠償損失外，還有權力要求乙方向甲方額外支付超出部分款項總額的20%的違約金。6、 乙方在主導項目管理期間，因乙方原因未按照約定的開發、銷售進度節點完成項目開發銷售，每逾期一天，應按照30萬元標準向甲方支付違約金，因甲方原因造成的除外。7、 乙方應承擔的款項，包括因違約需向甲方或者目標公司承擔的違約責任和賠償責任等，該款項經乙方確認后可在乙方應分配的項目利潤或銷售回款中抵扣，后經確認為多扣的，應按年利率15%向乙方支付補償金。第二十六條其他違約責任1、 若任何一方未在第十七條約定的時間內辦理目標公司的工商登記變更手續或股權質押手續（包括按收件單要求提供齊備的變更登記申請之資料）的，均視為違約，違約方每逾期一天應支付10萬元的違約金給守約方，逾期60天的，守約方可解除本合同，并向違約方主張2000萬元違約金。2、 本合同任何一方違約或任何一方故意損害另一方的股東權益，違約方應依法承擔違約責任，并賠償守約方因此遭受的經濟損失和支出的一切費用，包括但不限于直接損失、本合同如正常履行可以獲得的經濟利益，及實現債權的費用等。3、 除本合同另有約定外，乙方依約定或法定事由解除本合同的，乙