1、泓域/3C涂層材料技術服務公司法治理與戰略決策評估3C涂層材料技術服務公司法治理與戰略決策評估xxx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115045600 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc115045600 h 3 HYPERLINK l _Toc115045601 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc115045601 h 4 HYPERLINK l _Toc115045602 三、 3C涂層材料前景 PAGEREF _Toc115045602 h 5 HYPERLINK l _Toc115045603 四、 必要性分析 PAGE

2、REF _Toc115045603 h 5 HYPERLINK l _Toc115045604 五、 群體極化的影響因素 PAGEREF _Toc115045604 h 6 HYPERLINK l _Toc115045605 六、 群體極化的解釋機制 PAGEREF _Toc115045605 h 9 HYPERLINK l _Toc115045606 七、 關系契約理論 PAGEREF _Toc115045606 h 11 HYPERLINK l _Toc115045607 八、 不完全契約與權力配置 PAGEREF _Toc115045607 h 16 HYPERLINK l _Toc11

3、5045608 九、 企業風險承擔 PAGEREF _Toc115045608 h 19 HYPERLINK l _Toc115045609 十、 董事會特征 PAGEREF _Toc115045609 h 21 HYPERLINK l _Toc115045610 十一、 戰略決策研究的發展 PAGEREF _Toc115045610 h 24 HYPERLINK l _Toc115045611 十二、 公司治理研究的趨勢 PAGEREF _Toc115045611 h 29 HYPERLINK l _Toc115045612 十三、 董事會特征與技術創新 PAGEREF _Toc115045

4、612 h 35 HYPERLINK l _Toc115045613 十四、 風險投資與技術創新 PAGEREF _Toc115045613 h 38 HYPERLINK l _Toc115045614 十五、 發展規劃 PAGEREF _Toc115045614 h 43 HYPERLINK l _Toc115045615 十六、 項目風險分析 PAGEREF _Toc115045615 h 46 HYPERLINK l _Toc115045616 十七、 項目風險對策 PAGEREF _Toc115045616 h 48 HYPERLINK l _Toc115045617 十八、 人力資源

5、配置分析 PAGEREF _Toc115045617 h 50 HYPERLINK l _Toc115045618 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc115045618 h 51公司基本情況（一）公司簡介經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國

6、。（二）核心人員介紹1、董xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、方xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。3、孔xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術

7、顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。5、唐xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。產業環境分析遼寧省位于東北地區南部，界于北緯3843至4326，東經1853至12546之間，南瀕黃海、渤海二海，西南與河北接壤，西北與內蒙古毗連，東北與吉林為鄰，東南以鴨綠江為界與朝鮮隔江相望，總面積14.86

8、萬平方公里。遼寧省地勢大致為自北向南，自東西兩側向中部傾斜，山地丘陵分列東西兩廂，向中部平原下降，呈馬蹄形向渤海傾斜，由山地、丘陵、平原構成；地跨遼河、渾河、大凌河、太子河、繞陽河、鴨綠江六大水系，屬溫帶季風氣候。新石器時代，在這里居住的除漢族的先人外，還有東胡、肅慎等民族的先人。遼寧是大清王朝的發祥地，努爾哈赤在此統一東北各族諸部，建立了后金政權，皇太極繼承汗位，改國號為大清，建立了清王朝。新中國成立后，遼寧是新中國工業的搖籃，為新中國貢獻“1000多個全國第一”，被譽為“共和國長子”、“遼老大”。遼寧省共轄14個地級市，共有59個市轄區、16個縣級市、17個縣，8個自治縣。2019年，遼寧

9、省地區生產總值24909.5億元，按可比價格計算，比上年增長5.5%。3C涂層材料前景3C涂層材料主要應用于計算機、通信產品和消費電子這三大類產品領域。3C涂層材料除了對裝飾性有較高要求外，還因其直接與人接觸，而對涂層材料的防腐性、金屬含量、鹵素含量等有更嚴格的要求，因此涂層材料工藝水平一定程度上成為了決定產品檔次的因素之一。近年來，全球智能手機市場隨著5G換機潮的來臨迎來增長，筆記本電腦市場也隨著差異化定位的明確而維持高位穩定。此外，隨著居民收入水平的提高以及消費觀念的改變，可穿戴設備、智能家電等新興消費電子產品行業也經歷了迅速的發展，未來隨著行業技術的不斷創新，新興消費電子產品行業將擁有廣

10、闊的市場前景。因此，上述消費電子產品的行業發展將拉動對應3C涂層材料的市場需求，促使相關3C涂層材料企業穩健發展。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。群體極化的影響因素究竟是什么觸發了群體極化，James（1968）對群體極化現象的影響因素進行了明確的闡述。群體極化之所以會發生，主要原因是所有決策問題都是與人類普遍持有的價值觀相互關聯。比如管

11、理者的宗教信仰、道德觀念、風險態度等會影響他的國際化決策、并購決策或研發決策等。Myers&David（1976）通過實驗發現，決策者對決策問題的熟悉程度也會影響群體極化的發生。如果群體討論很熟悉的問題，那么群體極化就不容易發生。反之，如果問題對群體成員來說很陌生，那么群體極化就容易發生。另外，社會參照也是影響群體極化的因素。Hogg（1990）等人的實驗發現，如果決策群體面臨冒險的外部集團，決策群體會向謹慎極化；面臨謹慎的外部集團，則決策群體會向冒險極化；而一個處于社會參照中部的，同時面臨冒險和謹慎外部集團的群體則不會極化。Shupp&Williams（2008）及Masclet等（2009

12、）的研究表明，群體轉移會隨著風險的變化而變化：當獲利的可能性很高時，群體較個體表現得更厭惡風險（高風險情境），而在獲利可能性比較低的情況下群體傾向比較冒險的方案（低風險情境）。不同設計的博弈條件也會影響群體極化的結果。Davis等（1974）通過實驗調查了雙倍賭局對個體和群體決策的吸引力，他們發現群體轉移取決于對打賭的未來期望值。若期望值為負，個人偏好分布呈正偏態，反之，則為負偏態。群體分布服從放大的個體分布。期望價值為零的賭局不能引起任何轉移效應。但是，之后的群體決策會圍繞選擇類別模型聚攏得更為緊密（對稱性的）。Asch（1956）用實驗證明從眾行為是導致群體極化現象的行為基礎，持異見的個體

13、人數達到一定規模，從眾行為才會發生。同時，只有群體中持有相同意見的成員達到大多數時，才會發生極化行為。即當群體成員的意見分布滿足一定條件的時候，群體極化現象才會發生。決策群體中個體最初的觀點差異對群體極化的影響并不明確Durham的研究支持個體最初的觀點差異性越大，討論之后，群體極化程度越高；而Swol（2009）認為持有獨特見解的成員對于團隊的討論貢獻更大，但不一定會激發極化現象。社會決策方案模型假設若存在簡單的多數人小集體，那么他們基本上可以控制群體的選擇或者（缺乏多數人小集體時）這個群體的多數人可以讓群體按他們自己的偏好進行選擇。Zajonc等（1968）進行了不斷的事項選擇，嘗試完成了

14、類似的實驗，結論支持規模較大的團隊更可能出現風險性轉移。Cason&Mul（1997）在一個獨裁者博奔的實驗中發現，團隊決策往往由那些更關心他人的群體成員所主導，使得群體的決策比個人的決策更加利他。而Luhan等（2009）重做了這一實驗，得出了相反的結論，他們發現越自私的群體成員對群體決策的影響越大，使得群體的決策比個人的決策更加自私。Ambrus等（2009）通過禮物交換和彩票選擇的游戲發現，如果沒有審議和表決程序，群體的決策不會出現極化現象。當有審議過程但不制定決策規則時，群體的決策會往更自私的方向偏移。Lee（2007）發現群體極化現象發生，通常需要具備以下條件：第一，必須具有群體討論

15、的平臺：第二，成員在群體討論中自由表達意見；第三，群體規模達到一定程度。去個性化成員會導致更強的群體認同，從而提高群體極化程度。群體偏移也取決于群體采用的決策規則的類型。比如，Harrison等（2007）的研究和大多數研究一樣，主要考察當群體采用大多數原則而非一致性原則時的群體轉移。他們的研究表明，在樂透的選擇實驗中，個體和群體的風險態度沒有明顯差異。群體極化的解釋機制不同的學者已經從多個理論視角解釋了群體極化現象的產生邏輯。社會比較理論利用社會動機和社會情感過程來解釋群體決策結果的轉移。社會比較理論認為，在團隊討論中，個體成員會通過與他人比較來對自己的觀點和能力作出評價。該理論強調個體期望

16、獲得有利的自我感知與自我呈現，會為了維持社會期許的形象而調整自己的反應，群體討論后加強了個體原本的傾向。群體成員在作決策時，首先是將個人觀點暴露在持有不同偏好的團隊中，然后會將自己的觀點與群體其他成員的觀點相互比較，在了解群體中大多數成員所接受的觀點后，個體可能會使自己的意見順從群體的偏好。而且當個體發現其他人和自己保持相同觀點時，為了得到其他人的認可和喜歡，會將自己的觀點表達得更為強烈，群體極化就會發生。Pruitt等（1971）認為，當個體發現他人比自己預期得更偏好自己所持有的傾向時，他的態度會發生偏移，可能因為他發現群體比自己想象得更偏好自己的初始傾向，也可能是因為當個體發現群體中的其他

17、人比自己更為極端以后，為了獲得更高的群體認同，會更強烈地表達自己的觀點。社會理論認為，群體討論時所產生的新論點起不到實質作用。些學者基于說服理論，從信息影響的角度解釋群體極化現象，即個人根據從群體開始討論時獲得的贊成與反對的論據，來作出自己的決策。該理論考慮信息對群體決策產生的影響。群體討論時，一開始的論據非常有限，而且容易被引導至某個特別的方向。如果群體成員已經傾向于某個方向，他們就會在這個方向上提供更多的論據，只有極小部分的論據會轉移到另一個方向。因此，與最初觀點一致的論據就會呈現出更強的說服力，進而使群體成員更加確信原來的觀點。最后，開始時的討論傾向經過群體討論后可能得到進一步放大的結果

18、。根據以上的理論解釋，如果分別考慮社會比較與說服性論據的影響，則均能觀測到群體極化現象。但是現實中，社會比較與說服性的論據并不是各自獨立地運作的，而是通過一定的機制相互影響著。論據的表達和社會動機的影響在整個交流過程中往往是同步存在的。論據清晰地表達出個人的觀點，另一方面社會動機也會影響論據的傳播。Myers（1976）通過對先前群體極化研究的總結提出了一個群體極化產生原因的概念整合框架：論據是引發溝通的起點，在假定人都是受社會情境影響且都是理性的前提下，社會動機直接促使人們以言語表達出符合社會期許且符合自己內心觀點的論據。通過提供那些快要達到自己接受程度上限的論據，個體依據他人觀點測試了自己

19、的觀點，并且開始按照群體偏好的方向表達自己。觀點的表達會通過降低不和諧程度或自我歸因過程對個人的態度產生直接的影響。同時，觀點的表達還構成了觀點陳述者的認知復述以及其他群體成員作出反應的信息來源。由此產生的認知學習和復述過程能夠顯著地導致后續態度的轉變。自我分類理論認為，成員在群體中會先定義自己的身份，再基于身份對自己的觀點進行修正。該理論認為成員在群體中共享一個群體準則，是能夠最好地定義某一群體與其他群體有所區別的內容，是群體的原型。個體會將自己與原型比較，差別越小，他與群體外個體的差異就越大，個體對所在群體的歸屬感就越強。歸屬感可以促進群體內部成員之間的互相交流，這有利于彼此認同身份。群體

20、成員向群體一致認同的準則趨近強度越大，群體極化越有可能發生。關系契約理論GHM理論主要在正式的法律框架中討論問題，而且采用一次性靜態博奔方法，當考慮到重復博奔所形成的非正式契約時，“可描述但不可證實性”就并不是非常重要。Tirole認為，只有當兩種或然事件對支付的影響無法被區分時，“可描述但不可證實性”才會對契約的完全性產生影響。麥克尼爾提出了關系契約的概念。他區分了分立交易和關系交易，認為契約關系是社會交換行為的主導方式。麥克尼爾在新社會契約論一書中指出：要理解什么是契約，就必須擺脫自己強加的知識隔絕狀態，接受一些基本事實。沒有社會創造的共同需求和愛好，契約是不可想象的契約的基本根源，它的基

21、礎，是社會。沒有社會，契約在過去不會產生，在將來也不會產生。把契約同特定的社會割裂開來，就無法理解其功能。麥克尼爾認為，契約的根源有：社會、勞動的專業化和交換、選擇未來意識。他把契約定義為：與規劃將來交換過程的有關的當事人之間的各種關系，其中“交換”不再僅僅被視為市場上所進行的個別交易，而是作為社會學意義上的“交換”，這種交換的因素包括命令、身份、社會功能、血緣關系、官僚體系、宗教義務、習慣等各種社會關系。麥克尼爾的契約不是一次性的單發交易，而是指向未來的長期合作。麥克尼爾認為，傳統契約的本質特征是“一個或一組承諾”，所謂承諾是“以某種特定的方式進行作為或者不作為的意思表示，通過這種表示，使受

22、諾人相信承諾人已做出了一項允諾”。古典契約理論忽視了契約交易背后的社會環境和社會關系，麥克尼爾認為，契約的基本根源和基礎是社會關系，沒有社會的存在，契約就永遠不可能成為現實。麥克尼爾強調契約的社會關系實質，不再孤立地就要約、承諾、合意而認識契約。在現實生活中任何一個交易都不可能只與交易雙方當事人相關，它必然還涉及許多其他社會因素，如信賴、習慣、道德和法律等契約規范。關系契約理論尚處在不斷發展之中，相對于典型契約和非典型契約，關系契約更強調契約中的關系嵌入性、時間長期性、自我履約性和條款開放性。關系嵌入性強調契約中的交易各方的互動大多發生在合約之外，契約承諾的履行與否不需要第三方根據明確的條款來

23、執行，或者根本無法由第三方來評價或執行。時間長期性強調隨著交易時間的延伸和關系的復雜化，契約可能涉及多方參與者，交易長期性有助于建立多方信任，減少機會主義行為。自我履約性強調關系契約更多依賴于自我履約機制。在長期合作中，一方的專有性投資可能引起的敲竹杠問題，是無法完全依賴第三方根據明確條款來評價和執行的，只能依賴自我履約機制來保障交易的順利進行。條款開放性強調契約雙方允許契約中存在漏洞，而這種漏洞也無法由法律來彌補。具體而言，契約雙方并不在事前對于可能影響合作關系的所有未來結果達成一致，而是同意對有關問題進行不斷協商與調整，進而追求雙方未來合作的利益最大化。因此，市場中的企業往往會利用關系契約

24、（如不受法庭審查的非正式協議）來解決典型契約中存在的難題，這也是很多時候企業的表現可能優于市場的主要原因。麥克尼爾的關系契約理論實際上是將各種社會人際關系作為契約研究的切入點，突出契約中當事人及契約內容的內在社會關系。麥克尼爾的契約定義擺脫了“承諾”的限制，把大量的非承諾性關系納入了契約的范疇，使契約與習慣、組織、社會性交換和人們對未來的期待交織在一起。在現代經濟關系中，交易并不都是靠承諾性契約來完成的，非承諾性契約在現代社會中廣泛存在。Baker,Gibbons&Murphy（2000）也給出了對關系契約的解釋，并且對其性質做了深入研究。他們認為，關系契約不同于一般傳統契約，傳統契約一般要求

25、事先確定條款，這些條款所依據的是事后可以由第三方觀測到的指標；當指標可以被觀測但不能被證實時，或者這些指標由第三方證實成本巨大時，關系契約就產生了。關系契約具有以下兩個特征：第一，在不完全信息下博奔的雙方一旦得到新的相關信息，可以依據具體情形調整契約條款；第二，契約的執行無法借助第三方權威機構，只有符合雙方利益的契約會得到自發的執行，如果毀約造成的名譽損失小于毀約得到的利益，則契約雙方都會選擇背約。威廉姆森（1985）詳細分析了從古典契約法、新古典契約法到關系契約的契約演進歷程。古典契約假定信息是完全對稱的，但在現實經濟活動中，交易雙方更多時候是處在一種信息不對稱的情況中，而在信息不對稱時，最

26、優契約很難自動達到。新古典契約是不完全的，雙方都認為當第三方的仲裁解決機制存在時，契約方可達成。關系契約也是不完全契約，協議中的缺口的填補，依靠的是在一個關系體系中不斷協商解決。威廉姆森指出，在契約的期限和復雜性進一步增加，并且關系具備了有著大量規范的小社會特征之后，才產生了關系契約。他同時給出相應的基于關系契約的雙邊治理結構。在麥克尼爾契約劃分方法的基礎上，威廉姆森建立了自己的交易分析框架。他將交易作為經濟分析的基本單位，用專用性投資、交易的不確定性和交易頻率來描述交易的特征。從節約交易成本的角度出發，他認為當投資是非專用時，不論交易頻率如何，應采用古典契約進行市場治理；當交易偶爾發生且投資

27、有一定的專用性時，應該運用新古典契約的三方治理；當交易經常發生且有一定的投資專用性時，應該進行關系契約的雙邊治理。所以，根據威廉姆森的分析邏輯，投資專用性是關系契約產生的主要原因。但是威廉姆森并沒說明為什么在沒有明顯的專用性投資時，還會采用關系契約機制。總結上述學者對關系契約的研究文獻，可以看出關系契約有如下特點：第一，關系契約中建立的基礎社會關系網絡和道德規范，不是當事人通過面對面的談判而締結的，所以關系契約沒有明確的合同關系人，處在一個“沒有委托人的世界”。第二，關系契約強調溝通。在麥克尼爾看來，關系契約的一個最重要的社會功能就是使交換關系保持不破裂，也就是契約雙方的團結。他寫道：“權力和

28、團結屬于現代世界的社會問題的領域，并且在不確定的將來仍會如此。”由于交易環境的不確定性和復雜性，交易雙方當事人必須相互依賴和相互合作，才能就某些事件或交易本身達成共識。要達成這種共識，雙方當事人之間在信息上的、情感上的和意識形態上的相互溝通是必不可少的。第三，關系契約中存在權利和責任不對稱。在關系契約中，某一當事人個體的行為不但會影響其本身的利益，而且會影響其他社會群體的利益。關系契約的當事人有可能造成“不對稱損害”。基于團隊生產理論的邏輯能清晰地理解這一點。企業作為團隊生產的典型組織，多方參與者之間存在一系列契約，在個人的利益不能與整體的利益保持一致的情況下，個人可能為了獲得非常有限的利益，

29、對契約中的其他人施加巨大的損害。隨著現代社會中生產的專業化不斷加劇當事人施加不對稱損害的可能性大大增加。不完全契約與權力配置契約理論的發展和演化是研究公司治理問題的基礎之一，契約理論把企業定義為一系列契約的集合，把企業與市場分別看成是不同性質的契約：市場可以說是一種完備的契約，而企業則是一種不完備的契約，在契約不完全的情況下必然會產生公司治理問題。在20世紀80年代中期之前，管理學者主要基于委托代理理論研究企業問題。Jensen等人把代理關系定義為一種契約關系，委托人授予代理人某些決策權，要求代理人提供有利于委托人利益的服務。由于委托人和代理人雙方可能的利益沖突，代理人可能表現出道德風險，而不

30、是根據委托人的利益行動。委托人要讓代理人努力工作，就必須通過契約對他們進行監督和激勵。所以，代理理論分析企業問題，是聚焦于委托人如何選擇或設計最優契約來克服代理問題。但代理理論遺漏了一個重要的因素：締結契約的過程是有成本的，契約條款規定得越周密，規范契約條款的成本就越高。契約能夠自我實施的范圍就越大，契約的事后執行成本就越低。因此，當事人必須進行權衡以簽訂一份最佳契約。Hart等人認為，由于交易成本的存在，特別是相關變量的第三方不可證實性，使得契約是不完全的，即契約雙方不可能在初始設立契約時就對所有的或然事件及其對策做出詳盡的規定。交易成本經濟學將締約成本、不完全契約與專用性投資引入企業制度分

31、析，強調不完全契約對企業運作帶來的影響。從交易成本經濟學的角度看，企業所面臨的問題就是在不完全契約的條件下，設計出能夠節約交易成本的企業制度與治理結構。但是Tirole等人認為，契約當事人所真正關心的并不是具體的或然事件本身，而是或然事件對支付的影響。契約的根本目的在于要對預期的“支付或然情況”做出某種規定，只要當事人設計出能夠自我實施的契約方案，那么第三方的不可證實性就不是特別重要了。Hart等人認為，在契約不完全的環境中，物質資本所有權是組織所有權力安排的基礎，物質資產所有權的擁有者將擁有對人力資本所有者的控制權。不完全契約理論的核心在于最佳的財產權結構安排應該是什么？Hart等人相信，設

32、計最佳的所有權安排是實現企業目標一總盈余最大化過程中最重要的財產權結構安排，并且認為“在均衡狀態，產生最高社會盈余的所有權結構將被選擇”。契約的不完全性是說契約雙方簽訂的契約在事前是不完全的，但在事后是完全的。擁有剩余控制權的契約方可以提高其事后討價還價的地位，同時也能激勵與其進行交易的另一方，為從交易中獲益而進行關系專用性投資。因此，應該將資產所有權授予擁有最重要的關系專用性投資的一方，或者擁有不可或缺的人力資本的一方。但是，Aghion&Bolton（1992）回到了傳統的投資者與管理者之間的委托代理問題，否定了“股東單邊治理是最優治理結構”的傳統觀念。他們認為，企業最有治理結構的安排取決

33、于代理人利益與組織利益的關系。如果企業家的私人收益與總收益之間是簡單正相關關系，那么企業家單邊控制最有利于企業的剩余價值創造，進而可以實現最優效率；否則，控制權的相機配置才是最重要的。企業風險承擔企業風險承擔是指當某項風險無法避免或由于可能獲利而需要冒險時，必須承擔或保留的風險，與企業績效、管理者的激勵體系和企業的生存環境存在密切關系。風險承擔分為風險主動承擔和風險被動承擔，前者是事先知道某種風險的存在而選擇主動承擔風險及其后果；后者是事先并不知道風險的存在，或已知道，但由于預測不準確或忽視，自己不得不被動地承擔后果。風險承擔的概念，最早是由Cantillon等人（1734）在探討企業家精神時

34、提出，他們認為企業家和員工的不同之處就是企業家要承擔雇傭風險。目前大多數研究認為，企業風險承擔是一種決策行為取向，主要表現為管理者在投資決策過程中，對那些既可以帶來預期收益或現金流，同時又充滿不確定性因素的投資項目進行分析和選擇，它是一項高風險行為。Lumpkin&Dess（1996）指出，企業風險承擔代表了企業追逐市場高額利潤并愿意為之付出代價的傾向，可看作衡量企業未來增長前景的綜合指標。企業在經營過程中不可避免地會面臨各種風險，其中最大的風險來自投資。因為投資決策與當前資本投入以及未來現金流緊密相關，直接影響企業的長久發展甚至存亡。因此，學者多從投資決策的角度定義企業風險承擔。企業在制定戰

35、略決策時，兩類風險承擔都可能存在，但被動風險承擔可能發生得更多。在全球競爭加劇，總體經濟可能下滑的大環境下，中國企業的生存環境正在發生顯著的變化：第一，當代中國企業可能面臨少有的經濟增長長期放緩的趨勢；第二，中國企業的管理者在過去30年經濟牛市下慣有的決策思維方式可能受到考驗。在上述的變化中，企業管理者制定企業戰略決策的風險無疑將加劇，而企業風險承擔與企業績效密切相關。所以，在未來企業經營風險可能進一步加劇的環境下，企業風險承擔的影響機理對當今的企業決策者而言是一個非常值得思考的問題。雖然經濟周期、產業政策等大環境是影響企業風險承擔和績效的重要因素，但企業決策者的特征及能力對企業風險承擔的影響

36、也不可忽視。如果說在奶粉中添加三聚氧胺對三鹿而言是違背企業社會倫理與責任的極度冒風險的決策，那么該事件引發學者們對如下基本問題的關注：企業風險承擔的影響機制是什么？三鹿集團的董事長在接受審判時表示，三鹿事件的根本原因是他們對歐洲檢測標準過于自信，那么決策者過度自信與企業風險承擔的關系是什么？高階理論提出，企業決策者的心理特征和人口統計學特征對企業的決策和績效有重要影響；行為決策理論也提出，過度自信的決策者往往因為低估風險而導致企業過多的實際風險承擔。Sanders&Hambrick（2007）提出，研究決策者的過度自信與企業風險承擔關系中的傳導機制和調節因素非常必要。聯想三鹿董事長田文華要在2

37、010年實現功能性食品和酸牛奶產銷量全國第一的管理目標，以及涌金集團董事長離職時留下的解釋：外部環境給了我巨大的壓力如果決策者感覺領導崗位需求很高，那么對高度自信的決策者而言，其選擇高風險決策的可能性越大，從而導致企業承擔更高的風險。在企業內部的團隊決策過程中，團隊內部成員的權威分布也會影響決策的形成。管理者的決策權威可以幫助管理者更順利地制定符合自己意愿的決策，但決策制定后的實施和執行依然是影響企業風險承擔水平的主要因素。在做出承諾時，除了“說出”或者“書面寫出”這種行為之外，所承諾的行為都是將來時的行為。決策者對已經制定的決策的承諾水平是影響企業風險承擔的重要機制。董事會特征公司治理是研究

38、企業中權力的來源、分配及運行機制的理論，公司治理機制可以通過協調權力在利益相關者之間的分配有效減少代理成本，改善代理問題帶來的負面作用。因此，有效的公司治理機制可以改善企業的風險承擔水平。從代理理論出發研究企業風險承擔的影響因素是現有研究的主要視角，公司治理機制主要通過對管理層的激，勵和約束兩個方面協調管理層與股東風險偏好的差異，減弱管理層機會主義行為對企業風險承擔的負面影響。以董事會為核心的內部治理機制一方面可以有效激勵和約束企業管理層，促使管理層和股東的利益趨于一致，減少管理層的自利行為，進而提高企業風險承擔水平；另一方面可以通過發揮咨詢功能改善管理層的經營決策，從而促進企業對風險的合理承

39、擔。目前，關于董事會規模對企業風險承擔水平的影響，學者們還沒有形成統一的意見。有研究發現董事會的規模越小，企業越有可能投資風險高的項目。一方面是因為群體決策的最終結果是對多元意見的妥協，隨著董事會規模的增加，董事意見多元性也隨之增加，高風險的項目被拒絕的可能性越大，最終更可能妥協于比較保守的投資項目：另一方面，隨著規模的增大，集體決策的效率會變低，董事會成員間“搭便車”現象也會弱化董事會對管理層的監督作用。董事會獨立性是影響董事會治理效果的重要因素。董事按照其與公司的關系分為外部董事和內部董事。其中內部董事由于利益關系可能會影響董事會監督職能的發揮，而外部董事有利于提高董事會監督的有效性，降低

40、董事會與經理人合謀的可能性，減少管理層機會主義行為。其中，董事會成員中的獨立董事有更加重要的作用。獨立董事可以提高董事會相對于管理層的獨立性，保證董事會的公正性和透明性，是影響董事會獨立性的重要因素。獨立董事的專業知識背景也增加了企業決策的專業性和客觀性，有助于提高公司風險承擔意愿和風險承擔能力。兩權分離導致管理層有道德風險和逆向選擇的傾向，他們可能存在機會主義行為。董事長和CEO兩職合一意味著管理層自己監督自己，削弱董事會的監督職能，使得管理層缺乏承擔風險的動機，為了謀求個人利益放棄高風險高收益項目的可能性更大。而現代管家理論認為董事長和總經理都追求股東利益最大化，公司治理的重點不在于監管，

41、而在于提高經理層的自主權和積極性，兩職合一可以提高決策效率。兩職合一也會增加管理者對風險感知的自信和樂觀程度，影響風險承擔偏好。董事會異質性對企業風險承擔產生影響，主要是指董事會成員不同的認知模式對企業風險承擔程度的影響。認知模式決定了個人對公司所處環境的感知模式和解決問題的方式，異質性較高的團隊整體性較差，在協調和交流方面存在沖突，決策效率更低。所以異質性高的董事會，更有可能提供來自不同視角的觀點和經驗，意見更為多元在投資項目的選擇上也更保守和謹慎。董事會群體斷裂帶對企業風險承擔的影響的相關研究發現，如果董事會群體斷裂帶較強，則需要董事會分配大量精力處理子群體之間的沖突和溝通問題，會阻礙董事

42、參與討論。不確定性條件下群體決策的相關研究表明，群體內共享目標的達成和決策責任的分散有助于群體作出高風險決策。一方面如果決策群體可以通過信息交換以及群體內部討論形成被大多數成員所接受的共享目標，那么群體成員更愿意嘗試風險較高的決策；另一方面，由于決策失敗的責任由決策群體共同承擔，群體斷裂帶較強的董事會面臨嚴重的溝通障礙以及群體間的認知偏見，難以形成可以分散責任的情感紐帶。為了避免承擔決策失敗的責任，董事會最終可能會傾向于風險更小的決策。戰略決策研究的發展21世紀商業世界中競爭的激烈程度是前所未有的，企業都希望在激烈拼殺的紅色海洋中退出，去尋找藍色的海洋。但無論企業尋找藍色海洋的目標或愿望能否實

43、現，為了生存和發展，任何企業都必須不斷地制定并實施一系列的戰略決策。大到全球知名的企業IBM，小到任何一個家庭作坊式企業，都必須在不斷變化的商業環境中制定對企業未來生存發展至關重要的戰略決策，雖然每個企業戰略決策的規模可能不同，但每個戰略決策對該企業的發展而言都是非常重要的。所以，每個企業都非常關注戰略決策的過程和決策的質量，因為戰略決策質量和決策的實施直接影響企業的業績。企業戰略決策的相關研究涉及的領域非常廣泛，特別是對戰略決策質量和戰略決策的實施問題，許多學者從不同的角度研究其中的影響因素，以求提高企業的戰略決策的質量。尤其是在所有權和經營權分離的世界里，代理人成了企業的主要決策者，此時如

44、何保護企業股東和所有其他利益相關者的利益，成為戰略管理理論關注的焦點。Dooley&Fryxell（1999）對戰略決策的描述中提到，“對一個組織而言，一個戰略決策將產生非常重要的結果，并給組織帶來相應的資源要求，組織的業績很大程度上依賴于戰略決策制定的質量和決策的實施”。其中，戰略決策質量是指一個決策對達成組織目標的貢獻，能否積極實施決策又依賴于決策制定小組對執行決策的承諾。決策承諾指決策小組成員接受并同意戰略決策的實施。所以決策承諾是影響一個戰略成敗的關鍵因素，而決策者對已經制定的決策的承諾受到很多因素的影響，如何提高決策者承諾是戰略管理研究的重點。戰略選擇分析方法中，一般假設管理者制定決

45、策的目標是最大化，公司的財務業績。但是戰略管理領域對公司業績和戰略決策質量關系的研究目前沒有統一的結論，因為公司的總體業績表現可能受到很多因素的影響，戰略決策的作用很有可能被其他因素掩蓋或消除。所以在關注戰略決策為企業帶來財務業績的同時，更應該關注戰略決策制定和實施的過程。決策制定的分析框架涉及多個領域，可以從數量分析方法延伸到行為學。管理者是公司主要的決策制定和決策實施的人或群體，管理者在決策制定過程中的行為選擇及決策環境對其的影響是分析決策制定行為的重要因素。委托代理理論告訴我們，由于所有權和經營權的分離，所有者和管理者的目標可能是不一致的，管理者可能為了自己的目標制定有損于股東的利益的決

46、策。也就是說，在兩權分離的情況下，委托代理問題不可回避。特別情況下，企業的股東就是管理者，可以忽略兩者間的代理問題對決策制定的影響。但是，Simon（1976）在批判理性人假設時指出，人獲取及處理信息的能力是有限的，意味著在制定決策時，決策者的認知能力是有限的。決策者通常只能在幾個可替代選擇中進行比較之后制定決策。在現實世界中的決策環境里，管理者對信息的有限計算能力和對環境的有限認知能力，必然意味著人類的理性是有限的。隨著將人看作信息加工系統觀點的出現，比如Simon認為有限理性的心理機制是人類有限的信息加工和處理能力造成的。在分析決策過程的影響因素時，有限理性假設使得決策環境因素顯得非常重要

47、。學者們認識到必須把決策置于人與環境相互作用的框架中加以研究，決策理論中原來對理性假設的研究模式發生了改變。人在與環境的積極相互作用中，其主觀能動性可以得到充分的展現，而不再是被動的環境接受者。戰略管理對決策目標的評價在不斷調整。最初關注決策制定對組織財務績效的影響，后來由于委托代理問題的提出，開始考慮組織中代理問題對決策者行為選擇的影響。有限理性假設提出之后，戰略決策領域越來越多關注決策者在有限理性情況下的決策行為和戰略決策質量的影響機制問題。公司內部進行的決策有很少的一部分可以稱為“戰略決策”。戰略決策和非戰略決策并沒有一個明確的區分界限，但有一些特點可以對兩者進行區分。Mintzberg

48、,Raisinghani&Theoret（1976）將“決策”定義為：“是一個對行動的特別承諾（通常是對資源的承諾）”，戰略決策是“與重要性聯系在一起的，即執行行動、資源承諾等都是非常重要的”。決策過程是“一系列行動和動態因素的集合，過程從行為的激發開始，到對行為的特別承諾結束”。Chandler（1962）認為“戰略決策關系到企業的長期生存問題，事務性決策更多的是處理日常事務，使企業的日常運轉更有效率”。Nutt（1998）將戰略決策定義為“對一個組織而言將產生重要后果和資源需要的一個選擇”。本書采用Nutt對戰略決策的定義，它反映了戰略決策的本質，但同時也吸收了Mintzberg等人的觀點

49、。在考察戰略決策時，“承諾”是非常重要的因素，因為戰略決策必然涉及企業的資源重新配置和新的資源需求。戰略決策通常是非常復雜的，因為任何一項戰略決策都面臨環境的不確定性和動態性、信息的不完全性及組織內各利益團體之間可能的沖突。什么是戰略決策質量？字面含義看起來非常簡單，卻很難給出精確的定義。Korsgaard（1995）對決策質量的描述是：“決策質量”是指一個決策對達成組織目標的貢獻，能否積極實施決策又依賴于決策制定小組對執行決策的承諾。基于Korsgaard對決策質量的描述，戰略決策質量應該是企業的戰略決策對企業戰略目標實現的貢獻，理論上戰略決策質量可以用其帶來的直接結果來簡單衡量。但在戰略決

50、策制定和執行的過程中，有多種因素影響戰略決策的結果，所以必須有不同的維度來衡量戰略決策質量。心理學主要用決策制定過程的相關因素來衡量戰略決策質量，包含三個方面的因素：信息處理因素，主要考慮決策方法的選擇、信息的共享和決策成員之間的溝通等問題；態度因素，主要考慮成員對決策感知的難度、成員對決策的信心和成員對決策過程的滿意度；社會交互作用因素，主要考慮成員對決策的影響、決策成員對群體過程的評價和決策的效率等因素。本書采用Korsgaard對戰略決策質量的定義，并借鑒心理學對戰略決策質量的分析，從決策過程的角度來評價和度量戰略決策質量。什么是決策承諾？承諾在心理學上是“一種個人對與其有聯系的組織的態

51、度或定位”，交易理論認為“承諾”是與某種行為相聯系的一種語言形式。休謨對“承諾”的經典論述是，“為了區別兩種計較利害的和不計較利害的交往，人們就給前者發明了某種語言形式，借以束縛自己去實踐某種行為”。這種語言形式就構成了我們所謂的承諾，在作出承諾時，除了“說出”或者“書面寫出”這種行為之外，所承諾的行為都是將來時的行為。在企業戰略決策制定過程中，決策者的“決策承諾”即指決策小組成員接受并同意戰略決策的實施。成功決策影響因素的相關研究提出，總體的決策成功取決于決策的制定質量和決策者對決策的執行，由于決策制定的環境存在較大的不確定性，所以影響戰略決策質量的因素有很多，包括決策的信息、決策者的興趣及

52、決策的被接受程度等。所以，決策者對決策的承諾水平是影響戰略決策質量的重要因素。公司治理研究的趨勢公司治理和戰略決策密切相關，根據公司的戰略規劃，公司的高層管理者都有一套決策規則，并根據此規則進行戰略選擇。考慮到有限理性和代理問題，管理者制定的決策不一定總是產生所有者所期望的結果，所以公司治理關注的是不同的組織形式和治理機制如何影響管理者制定決策。20世紀90年代以來，公司治理成為一個全球性的研究課題，90年代末的東亞金融危機和不斷發生的著名公司丑聞進一步引起了人們對公司治理的關注。公司治理的研究范疇和目標也在逐漸發生變化。公司治理的內涵是什么，目前并沒有一個統一的概念和認識。公司治理是一個多角

53、度多層次的概念，很難用簡單的術語來表達。奧利弗哈特在公司治理理論與啟示一文中提出公司治理存在的兩個條件：代理問題和交易費用。他認為在組織成員之間存在目標分歧，而解決目標分歧問題的合同又是不完全的，在這種情況下就必然產生公司治理問題。哈特指出，在合約不完全的情況下，公司治理可以看作一個決策機制，影響公司資源的使用。柯林梅耶在他的市場經濟和過渡經濟的企業治理機制一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排，它包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西。”Zingales在他的公司治理中，將公司治理定義為在一種關系中產生的準租金事后討價還價的復雜約束集合，公司治理的

54、約束機制主要是通過初始性的契約來發揮作用。但是，這一契約在絕大多數情況下是不完全的。Williamson從合同和交易的角度提出，治理的實質是對不同類型交易的規制。任何交易都是通過合同關系完成的，不同的交易類型就對應著不同的合同類型。公司就是一系列合同的集合，這些合同治理著公司發生的交易，使得這些交易的交易成本低于由市場組織時發生的交易成本。從上述不同學者對公司治理的定義可以看出，公司治理的概念分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩種。狹義的公司治理，主要是指股東對經營者的一種監督與約束機制。即通過一系列制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化

55、，防止經營者決策對所有者利益的損害。狹義的公司治理主要關注公司治理結構的設計，主要內容包括股東大會制度、董事會、監事會及管理層激勵等。廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡，是指通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化。傳統的公司治理研究的重點，主要集中于公司治理結構的研究。錢穎一教授認為，“公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業中有重大利害關系的團體出資人（股東和債權人）、管理人員、職工之間的關系，并從這種聯盟中實現經濟利益”。同時提出公司治理結構主要包括：如何配置和行使控制權；如何監督和評價董事會、管理人員和

56、職工；如何設計和實施激勵機制。吳敬璉教授則認為：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員，即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成由董事會領導的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。”可以看出，公司治理結構相關研究要解決的主要問題是由于所有權和經營權分離帶來的委托代理問題。在信息不對稱的情況下，要想防止管理者為了自身利益的最大化而損害股東的利益，公司必須設計完善的治理結構，使得管理者和股東之

57、間實現權力的相互制衡。所以，企業內一系列權力的合理配置成了公司治理結構研究的核心問題。早先國內關于公司治理結構的研究論文，基本都聚焦于作為傳統公司治理核心的董事會的構成問題，以及其對公司績效的影響。如杜瑩等（2002）研究股權結構和公司治理效率的關系，研究結論是股權集中度與企業績效呈倒U曲線關系；浦自立等（2004）分析了董事會領導結構和公司績效的關系，得出董事長和總經理兩職合一和公司績效負相關。然而，“戰略管理理論的研究已經表明，決策者的決策行為和公司的績效沒有必然的顯性關系，因為影響公司業績的因素有很多，決策的結果不一定必然和企業業績相關”。那么，在董事會只能對戰略決策質量發揮作用的情況下

58、，直接研究董事會構成和企業業績的相關關系似乎沒有太大的意義。公司治理的研究不僅包含治理結構一個層面，還包含范圍更廣的公司治理機制。追述公司治理的研究文獻，實際上并沒有“治理結構”這一概念，出現更多的是“治理機制”的概念。公司治理機制沒有一個統一的概念，但其含義非常明確。公司治理的基本功能是促使經營者在守法經營的前提下，還要努力工作，使公司達到高效率的運作并取得高收益的結果。要完成這一功能，必然要有一定的機制來實際運轉，如董事會模式、獨立董事制度、證券市場與控制權的配置等。這一系列與公司所有利益相關者相關的、能夠維護和促進利益相關者彼此之間的契約運行的因素都可以成為公司治理機制。公司治理機制分為

59、內部治理機制和外部治理機制。內部治理機制包括股東大會制度、管理者的激勵機制及董事會、監事會的監督機制和決策機制。在內部治理機制中，目前的研究焦點一般都關注董事會的規模、獨立董事的人數、決策權配置等問題。外部治理機制主要包括控制權市場、產品市場和經理人市場等相關機制。外部治理機制涉及內容廣泛，以公司所有利益相關者的社會交往為基礎，如管理者聲譽、信任和共同愿景等可以影響管理者的行為和決策的社會資本因素也進入了公司治理研究的范圍。內部機制和外部機制實施協同治理，可以更好地保證公司科學決策。但是內外部機制之間應該如何協同，各種約束、激勵機制是否存在優先順序，理論界和實業界都沒有定論。不過，法馬最早在其

60、代理問題和企業理論中有過相關論述。法馬認為，從企業是契約集合的角度看，經營和承擔風險是兩個分離的生產要素，經營是一種勞動，用來協調投資的活動，貫徹投資中達成的契約，經營的最大特征是“決策”，經營者通過制定決策獲得報酬。雖然所有權和經營權分離帶來的代理問題中，最主要的是對高層管理者的約束問題，但法馬認為對管理者的約束首先應該是企業內部或外部的經理市場，然后才是內外監督和提供最終約束的外部監管市場。公司治理研究的最終目的是提高企業績效，廣義的公司治理目標表達為替公司所有的利益相關者創造財富，狹義的治理目標更多的表達為替公司的出資人創造財富或實現股東財富的最大化。傳統的公司治理研究的股權結構、董事會