1、泓域/新能源車智能電動化公司企業制度分析新能源車智能電動化公司企業制度分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115004495 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc115004495 h 2 HYPERLINK l _Toc115004496 二、 自主品牌新能源車在全球市場份額快速提升 PAGEREF _Toc115004496 h 2 HYPERLINK l _Toc115004497 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc115004497 h 5 HYPERLINK l _Toc115004498 四、 合作制經濟的歷史進步性 PAGER

2、EF _Toc115004498 h 5 HYPERLINK l _Toc115004499 五、 合作制經濟在20世紀的發展 PAGEREF _Toc115004499 h 6 HYPERLINK l _Toc115004500 六、 股份合作制改革中出現的問題 PAGEREF _Toc115004500 h 8 HYPERLINK l _Toc115004501 七、 股份合作制經濟的不斷規范 PAGEREF _Toc115004501 h 11 HYPERLINK l _Toc115004502 八、 公司治理結構的基本原則和具體內容 PAGEREF _Toc115004502 h 13

3、 HYPERLINK l _Toc115004503 九、 公司治理的理論淵源與發展 PAGEREF _Toc115004503 h 19 HYPERLINK l _Toc115004504 十、 發達國家公司治理體制帶給我國的啟示 PAGEREF _Toc115004504 h 24 HYPERLINK l _Toc115004505 十一、 經營者的激勵與約束機制比較 PAGEREF _Toc115004505 h 27 HYPERLINK l _Toc115004506 十二、 控股公司的生產運營與資本運營 PAGEREF _Toc115004506 h 30 HYPERLINK l _

4、Toc115004507 十三、 控股公司的含義及類型 PAGEREF _Toc115004507 h 33 HYPERLINK l _Toc115004508 十四、 企業集團的發展及類型 PAGEREF _Toc115004508 h 36 HYPERLINK l _Toc115004509 十五、 企業集團的概念與特征 PAGEREF _Toc115004509 h 42 HYPERLINK l _Toc115004510 十六、 公司基本情況 PAGEREF _Toc115004510 h 44 HYPERLINK l _Toc115004511 十七、 發展規劃 PAGEREF _T

5、oc115004511 h 46 HYPERLINK l _Toc115004512 十八、 項目風險分析 PAGEREF _Toc115004512 h 54 HYPERLINK l _Toc115004513 十九、 項目風險對策 PAGEREF _Toc115004513 h 57 HYPERLINK l _Toc115004514 二十、 組織機構及人力資源 PAGEREF _Toc115004514 h 59 HYPERLINK l _Toc115004515 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc115004515 h 60產業環境分析預計全省生產總值能夠實現6%左右的預期目標，

6、一般公共預算收入同口徑增長5.2%，固定資產投資增長6%以上，社會消費品零售總額增長7.4%左右。今年經濟社會發展的主要預期目標是：生產總值增長6%，在實際工作中力求取得更好結果；固定資產投資增長6%以上，社會消費品零售總額增長7%，一般公共預算收入同口徑增長5%；十大生態產業增加值占生產總值比重達到28%；城鄉居民人均可支配收入分別增長7%左右和8%左右；城鎮新增就業34萬人，城鎮登記失業率控制在4.5%以內；居民消費價格指數漲幅控制在3.5%左右。自主品牌新能源車在全球市場份額快速提升2021年后國內自主品牌新能源乘用車銷量表現強勁，占全球新能源乘用車市場份額快速提升。2019年-2020

7、年國內新能源乘用車行業整體發展平穩，銷量略有增長，其中自主品牌新能源乘用車銷量有所下降，2021年后國內新能源乘用車行業迎來快速發展，自主品牌新能源乘用車銷量明顯提升，2020年自主品牌新能源乘用車銷量為83萬輛，至2021年迅速提升至253萬輛，同比增長207%，2022H1自主品牌新能源乘用車銷量達197萬輛，同比增長138%，延續快速增長態勢。從國內自主品牌新能源乘用車占全球新能源乘用車銷量份額看，2019年銷量份額為41.2%，此后由于全球新能源乘用車銷量較快增長，自主品牌銷量份額回落至26.6%，2021年后自主品牌新能源車銷量提升促進份額增長，2021年自主品牌新能源乘用車銷量份額

8、回升至39.0%，同比大幅增長12.4個百分點，2022H1自主新能源乘用車銷量份額進一步提升至47.3%，較2021年提升8.4個百分點。從全球新能源乘用車行業競爭格局看，2021年全球新能源乘用車銷量前十品牌市場份額總計達到55.5%，其他企業份額加總達44.5%，銷量前十品牌中自主品牌包括比亞迪、上汽通用五菱、上汽乘用車等，外資及合資品牌包括特斯拉、大眾、寶馬、奔馳、沃爾沃、奧迪、現代等，特斯拉成為2021年各品牌中唯一一家新能源乘用車銷量份額超過10%的車企，2021年市場份額達14.4%，比亞迪、上汽通用五菱次之，其他品牌在新能源乘用車市場上銷量份額不足6%。2018年-2021年特

9、斯拉在全球新能源乘用車市場上始終占據銷量領先地位，歷年市場份額均保持在10%以上，銷量市場份額從2018年的12.2%提升至2021年的14.4%，增長2.2個百分點；比亞迪在2018年-2019年銷量市場份額超過10%，僅次于特斯拉，2020年由于消費者對新能源汽車接受度提升，各車企加快新能源車型推出，比亞迪銷量市場份額回落至5.7%，被大眾超越，2021年后比亞迪憑借DM-i混動技術、刀片電池等共同發力，秦PLUSDM-i、宋PLUSDM-i、唐DM-i、海豚等眾多新能源車上市拉動銷量，2021年市場份額明顯回升至9.1%，較2020年提升3.4個百分點，其他自主品牌中上汽乘用車憑借榮威、

10、名爵等車型在全球新能源乘用車市場進入前十，2021年市場份額達3.5%，同比增長0.3個百分點。在國內新能源乘用車市場上，隨著消費者對新能源車接受度提升，國內自主品牌加大力度轉型新能源車行業，外資及合資品牌中除特斯拉之外，其他車企整體轉型新能源領域的節奏較國內自主品牌相對較慢，2021年后國內新能源乘用車市場上自主品牌市場份額持續提升。2021年后國內頭部新勢力蔚小理等銷量不斷攀升，月銷量超過1萬輛并在新能源乘用車領域占據一席之地，2022年后包括哪吒、零跑等其他新勢力銷量有明顯提升，華為問界等新品牌推出后銷量表現不俗，各新勢力綜合拉動自主品牌新能源車銷量；傳統自主品牌也在加快向新能源領域轉型

11、步伐，例如廣汽埃安、吉利極氪、長安深藍及阿維塔等品牌促進新能源車銷量及占比提升；2022年前7月新能源乘用車市場中自主品牌銷量份額達81.2%，較2020年提升6.4個百分點，主流合資品牌銷量份額6.3%，較2020年下降2.7個百分點，豪華品牌銷量份額12.5%，較2020年下降3.7個百分點。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。合作制經濟

12、的歷史進步性對于資本主義制度下的合作社運動，馬克思給予了很高的評價，他說：“工人自己的合作工廠，是在舊形式內對舊形式打開的第一個缺口資本和勞動之間的對立在這種工廠內已經被揚棄”，“資本主義的股份企業，也和合作工廠一樣，應當被看做是由資本主義生產方式轉化為聯合的生產方式的過渡形式，只不過在前者那里，對立是消極地揚棄的，而在后者那里，對立是積極地揚棄的。”但同時也應看到，資本主義制度下的合作經濟是建立在空想社會主義理論基礎之上的，它只是試圖通過工人聯合勞動來改變勞動者的生活，并未觸動資本主義的根基，因而也逐步為資產階級所接受。正如馬克思所說：“不管合作勞動在原則上多么優越，在實際上多么有利，只要它

13、沒有越出個別工人的偶然努力的狹隘范圍，它就始終既不能阻止壟斷勢力按著幾何級數增長，也不能解放群眾，甚至不能顯著地減輕他們的貧困的重擔。”正因為如此，資產階級一開始總是想把合作經濟鏟除在萌芽中，后來卻“令人發嘔地捧起它的場來了”。因此，自18世紀末以來，合作社運動雖然從來沒有停止過，但它并沒有、也不可能根本改變工人的社會地位，甚至連它自身的生存也很艱難。合作社運動的實際情況表明，只有以零售商業和為社員提供服務為主的消費者合作社辦得比較成功，而在勞動密集行業組織的生產者合作社的失敗率卻一直很高，它在各國經濟中一直未能占據較為重要的地位。例如，20世紀初，在英國有130多個生產者合作社，而到60年代

14、末，只剩下23個。合作制經濟在20世紀的發展為了保持合作經濟的合理性，克服它的局限性，人們一直在探索合作經濟改革的出路，并使得合作經濟出現了一些新的變形。例如，20世紀70年代，合作社運動經歷了一個重要的復興階段。在英國，一個特殊的實體工業公共所有制運動，開始組織超出國際合作社生產聯盟的基本結構的新合作社。英國貿易和工業大臣托尼本是其主要倡導者，所以這種合作社也叫“本”合作社。它的主要做法是，政府向一些破產或面臨倒閉的企業注入資金，并發動職工對企業實行合作社方式的管理，也就是在國家參股的股份制企業中，實行合作制的管理方式。盡管這一試驗由于種種原因很快就失敗了，但它對社會的影響是不能低估的。西班

15、牙的蒙德拉貢合作聯合公司，以其新型“股份合作制”的成功經驗，引起了國際經濟界的極大關注。這個集團的基礎是1956年創辦的一個合作社，經過30年的努力，已經發展成為擁有工業、金融和供銷三個集團、140多個合作制企業、2.5萬職工和90多億美元資產的大型企業集團。蒙德拉貢的成功，得益于其別具特色的產權制度。主要表現在：（1）以個人所有與集體共有相結合為其產權基礎，既保存了勞動者個人所有權，又明確有一定比例的不可分的共有財產。（2）社員入社時要繳納相當于1年工資的股金，股金不分紅，只支付高于銀行存款利率的利息。（3）社員收入有三部分，一是工資，二是股金利息，三是企業純利中分給個人名下的部分。分紅部分

16、是按職工的勞動貢獻分配的，只能記載到內部資本賬上，以后每年可提取7.5%的利息。（4）社員退休時可以不退股；職工在合作社之間調劑，其股金可以在集團內流動；社員提出退社退股，要經過社員大會討論，如同意退股，要用企業稅后利潤的一部分分期返還。可見，該集團內雖有巨額不可分割的共有財產，但個人產權關系是清晰的。股份合作制改革中出現的問題推行股份合作制這一新型企業組織制度，其改革的成果已經充分地顯現出來。（1）股份合作制改革明晰了企業的產權關系，使職工的主人翁地位得到真正實現。我國原有的國有和集體企業，都存在著不同程度的產權關系不明晰的問題。企業的財產名義上屬于“全民”或“集體”，但由于產權主體過于抽象

17、，職工很難體驗到自己是企業的主人，企業的實際控制權掌握在政府部門手里。通過股份合作制改革，職工對企業的“虛有”變成了“實有”，他們對企業的權利與義務也隨之明確了。（2）在傳統的國有和集體企業中，內部的民主管理形同虛設。而在股份合作制企業，職工（股東）代表大會是進行重大決策的最高權力機構，實行“一人一票”原則，職工成為企業的真正主人。（3）股份合作制建立起了有效的利益激勵與約束機制。在傳統的國有和集體企業中，企業的收益都要上繳，同時企業也不必承擔投資風險。而在股份合作制企業，職工要共同承擔投資風險，共享經營收益，并使按勞動分紅的原則得以實施。這是改革試點企業經濟效益提高的原因所在。在充分肯定股份

18、合作制改革的同時，也要清醒地認識到它的局限性，這樣才能準確把握它在企業改革中的地位。當前，一些地方出現了股份合作制模式“一股風”、“一刀切”的過熱現象，其思想根源就在于對股份合作制的局限性認識不清或認識不夠，以為“一股就靈”。其實，同任何事物一樣，股份合作制也有兩面性，它既有優越的一面，也有局限的一面。這主要表現在以下幾個方面：1、股份合作制在資金籌集上的局限性，限制了企業規模的擴張。由于股份合作制只能向內部職工籌集股金，而且職工的股金要基本均等，也就是要向生活困難的職工看齊，這就從根本上束縛了企業的資本擴張能力，使股份合作制只能與小型企業相適應，而小企業在市場競爭中，必然成為大企業欺壓和排擠

19、的對象。2、股份合作制在管理體制上的局限性，限制了資本所有權與經營權的分離。股份合作制的股權相對平均化所決定的管理民主化，從積極意義上講，增強了職工的主人翁責任感和參與民主管理的意識；從消極意義上講，也可能出現職工“過分主人化”的極端情況，與專家理財的潮流不相符合。一些職工會片面地認為，現在企業的股份有我的一份，我就是老板，什么都該問，什么都可以管，從而干擾了企業經營者的正常管理。部分職工為了自己的局部利益，甚至聯合起來攻擊、威脅經營者，出現了勞動者“倒逼”管理者的現象。3、股份合作制在積累機制上的局限性，影響了企業的技術改造和產品升級。據調查分析，股份合作制企業普遍存在積累緩慢、發展后勁不足

20、的問題。究其根源，除了企業本小利微之外，職工存在急功近利心理，要求高回報率，甚至出現“吃種子糧”現象，是又一個重要原因。4、股份合作制企業職工在文化素質方面的局限性，使得民主管理的參與率和參與效率有逐步下降的趨勢。股份合作制通過股份的紐帶，將職工與企業聯成利益共同體，職工必然十分關心企業的發展。但是，民主管理的參與及其效率，不僅取決于利益的驅動，更要求有對技術、產品、財務、法規、市場等方面的專門知識。當職工尚不具備這些必需的知識與素質的時候（否則他就可能當上了經營者），自然會對用業余時間參與管理越來越冷漠。可以說，企業的規模越大，這種現象就越嚴重。5、股份合作制企業在承擔風險方面的局限性，限制

21、了改革的進程。股份合作制企業職工的投資風險應當是比較大的，這是由小企業在市場經濟中的地位所決定的。在進行股份合作制試點改革時，這一問題并沒有顯現出來，因為改革試點總可以得到或多或少的放權讓利的“政策租金”，所以試點總是可以成功的。但是，將試點向面上推開時，“政策租金”取消了，企業面對的是競爭激烈的市場環境，風險自然就充分顯露出來。而且，這時的風險已不再由國家或集體去承擔，而是由職工個人去承擔。這是改革的決策者必須考慮的。股份合作制經濟的不斷規范在全國城鄉廣泛進行股份合作制試點改革的經驗基礎上，國家體改委于1997年8月7日正式頒布了關于發展城市股份合作制企業的指導意見，（以下簡稱指導意見）。其

22、主要內容如下：（1）：股份合作制是采取了股份制一些做法的合作經濟，是社會主義市場經濟中集體經濟的一種新的組織形式。在股份合作制中，勞動合作與資本合作有機結合。勞動合作是基礎，職工共同勞動，利益共享，風險共擔，民主管理；資本合作采取了股份的形式。（2）在自愿的基礎上，鼓勵企業職工人人投資入股，也允許少數職工暫時不入股。職工之間的持股數可以有差距，但不宜過分懸殊。不吸收本企業以外的個人入股。職工離開企業時股份不能帶走，必須在企業內部轉讓，其他職工有優先受讓權。（3）職工個人股和職工集體股應在總股本中占大多數。企業應當設置職工個人股，還可以根據情況，設置職工集體股、國家股和法人股。（4）堅持民主管理

23、，職工享有平等權利。股份合作制實行職工代表大會制度，它是企業權力機構，應當實行“一人一票”的表決方式。職工代表大會選舉董事會和監事會成員，也可直接選舉和聘任總經理。（5）企業實行按勞分配和按股分紅相結合的分配方式。企業的稅后利潤應按規定提取法定公積金和公益金。經職工代表大會同意，可以在可分配利潤中提取一部分進行按勞分紅，用于獎勵對企業有貢獻的職工。根據這些規定，應如何判定股份合作制的經濟性質呢？現在有三種看法：（1）新合作經濟論。國家體改委在指導意見中指出，“股份合作制是采取了股份制一些做法的合作經濟”，這種觀點也是大多數學者比較一致的看法。（2）新集體經濟論。黨的十五大報告指出：勞動者的勞動

24、聯合和勞動者的資本聯合為主的集體經濟，尤其要提倡和鼓勵。國家體改委在指導意見中也指出，股份合作制是“集體經濟的一種新的組織形式”。如前所述，這里需要將股份合作制同傳統的集體經濟區分開來，因為股份合作制本質上應是以勞動者私人產權為基礎的財產共有關系。（3）股份制是公有制的實現形式。黨的十五大和國家體改委的指導意見都把股份合作制看做是公有制的一種實現形式。而且，我國憲法也將合作經濟定性為集體經濟和一種公有制形式。那么，如何看待合作經濟中的私人產權呢？有的學者指出，衡量某種經濟的所有制性質，不僅由其生產資料所有權的性質所決定，更要由資產的占有和使用方式決定。股份合作制雖然有職工個人股份，但由于勞動者

25、與投資者是統一的，實現了勞動者與生產資料直接結合，所以可以將它歸入公有制的范疇之中。總之，對股份合作制的性質還有待進一步探討。公司治理結構的基本原則和具體內容（一）公司治理結構的基本原則為了改善其成員國的公司治理結構，由29個發達國家組成的經濟合作與發展組織在1998年4月成立了一個根據世界各國的公司治理經驗和理論研究成果制定公司治理結構的國際性基準的特設專門委員會，擬定了公司治理結構原則。根據OECD報告，公司治理機制包括如下6個方面：1.公司“內部”治理。這是關于管理層與股東，或是公司內部人（管理層和控制性股東）與外部股東的關系的。公司內部治理中重要的機構、法律和合約安排包括股東權力，保護

26、他們的利益以及事后補救的方法，董事會的作用、責任與組成，以及信息披露和上市制度。2.金融機構的內部和外部治理。金融機構內部治理的核心是恰當的風險管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機構獨立和金融系統安全的謹慎性法規和監管。金融機構治理的目的是確保金融機構在考慮安全性的同時，作為追求利潤的實體運營，而非只是簡單的資金流入企業部門的渠道。沒有金融機構的有效治理，來自金融市場的約束就會大為削弱。3.金融市場對公司的“外部”治理。這是關于公司與其他資金供應者（如債權人）的關系。法律法規環境和金融市場中的機構組成了這種外部治理制度。它通過監督企業投資的效率，加強了公司內部治理。為使其有效還需要有

27、足夠的金融機構內部治理。4.市場對公司的外部治理。這是關于證券市場上企業與潛在投資者、企業家的關系。關于兼并與收購的證券市場法規，關于敵意收購的公司法規與附則，以及信息披露和上市規則是這種外部治理制度的重要因素。它以被收購的威脅來制約缺乏效率的管理，同時以股價上升來獎勵有效率的管理，從而成為對內部治理的補充。5.破產機制的治理。這涉及那些瀕臨破產的企業。通過法庭的正式的破產程序、非正式的磋商，以及某種程度上的兼并與收購市場，破產機制會在股東和其他投資者間重新分配財產權利，改變所有權結構和管理層，從而影響那些企業的治理。這些破產機制帶給公司治理結構的事后變化對當前的管理層、控制性股東和其他投資者

28、的激勵有事前的影響。破產機制結構及其實際實施對決定其他的企業內部和外部治理制度的結構和績效有重要作用。6.競爭。競爭是良好公司治理的補充，二者相互促進。如果擴展公司治理的概念，市場競爭可以被看作一種對金融和非金融企業都很重要的外部治理工具。同時，只有在獨立企業的層面上保證了透明、誠信和信息自由流動的環境，市場競爭才會蓬勃發展。上述治理機制的6個方面并不是各自獨立地起著作用，而是緊密聯系，互為補充，組成了一個適應給定經濟和法律環境的公司治理制度的整體。相互制衡的公司治理結構既能夠對經理人員采取有效的激勵和約束措施，同時又不致給公司內外利益相關群體造成損害。OECD部長級會議針對近幾年公司治理領域

29、的新情況、新發展，特別是針對接連出現的一些駭人聽聞的大公司丑聞事件，OECD根據其成員國政府的要求，結合公司治理領域的最新發展情況，宣揚公司治理的理念，于2004年1月公布了最新的公司治理原則修訂版的征求意見稿。公司治理原則指出：“公司治理框架的構建應著眼于其對于整體經濟運行的影響，著眼于其對市場參與者提供的激勵，著眼于提升市場的透明度和效率。”它所提出的“確保有效的公司治理框架”具體包括：（1）股東權利和主要的所有者職權。公司治理框架應保護并有利于股東權利的行使。（2）平等對待全體股東。公司治理框架應保障包括少數股東和外國股東在內的全體股東得到平等的對待。所有股東在權利受到侵害時都有權得到有

30、效的救濟。（3）利益相關者職責。公司治理框架應承認法律規定的利益相關者在公司治理中的權利，并鼓勵公司與利益相關者共同創造財富、工作和財務穩健、可持續發展的企業。（4）信息披露和透明度。公司治理框架應確保與公司重大事件有關的信息及時、準確地予以披露，其中包括財務狀況、業績、所有權及公司的治理情況。（5）董事會的責任。公司治理結構應確保董事會對公司的戰略指導和對管理層的有效監督，確保董事會對公司和股東的責任和忠誠。（二）公司治理結構的具體內容完善公司治理結構，實際上就是要規范和協調所有者（股東）、受托者（董事會）、控制者（經理）和使用者（職工）相互權利和利益關系的制度安排。其中，最為主要的是通過嚴

31、格界定和規范出資者與經營者的權力和責任，設計出套有效的監督和激勵機制，既要賦予經理人員更動的經營權力，使之為投資者的利益努力工作，又要約束經理的行為，克服“道德風險”，以降低代理成本和提高代理效率。其具體內容包括：（1）如何有效安排公司的產權制度，在實行出資者所有權與法人財產權的分離的基礎上，合理配置和行使公司的控制權；（2）如何監督和評價董事會、經理人員和職工的業績，以盡量避免由于出資者與經理人員信息“不對稱性”所導致的“道德風險”；（3）如何設計和實施十分有效的對經理人員的激勵和約束機制，鼓勵他們忠心地、盡職盡責地為股東的利益而工作。這樣一組制度安排的目的，在于通過建立一定的相互制衡的權利

32、機制，使得公司資產的諸方面權利在分離狀態中，能夠保持有效的約束與監督，從而達到諸方面利益均衡的目的，以保證資產運營效率的提高，保護投資者的各項權益。從各國實際情況和實踐經驗來看，公司治理可包括公司內部治理和公司外部治理兩個方面。所謂公司內部治理，是指出資者通過合理設計委托契約來明確經營者的責任、權利和義務，給予經營者以有效的激勵和約束，使其行為目標盡可能地接近委托人的要求。在西方的一些大公司，一方面千方百計加強對經理人員的激勵，比如賦予他們以優惠價格購買本公司一定數量股票的權利，甚至直接贈與他們一些“虛股”，再有就是通過提高經理人員的薪金、獎金和待遇來“以俸養廉”。另一方面，股東又可以利用其享

33、有的任免權對經理進行直接控制，也就是所有權通過“用手投票”來對經營權的直接控制。盡管這種監控因信息“非對稱性”而顯得有些力不從心，但這畢竟是一種有效的威懾力量，特別在股權比較集中的情況下就更是如此。此外，在美英等國家，普遍通行著“現金派息”，這相對“送紅股”來說，對經理人員的壓力也是很大。所謂外部治理，是指通過充分競爭的市場機制，來彌補內部信息“不對稱性”所造成的代理效率的損失，從企業外部來對經理行為進行約束。市場約束包括：（1）產品市場約束。在充分競爭的產品市場條件下，企業只有通過加強管理、大膽創新才能取得最佳經濟效益，這迫使經理人員加倍努力工作；同時也為準確考核經理人員的業績提供了客觀的依

34、據。（2）資本市場的約束。在資本市場充分發育、產權可以自由流動的情況下，企業經營的好壞會直接影響到生存和發展，如果企業業績太差、股票不斷下跌，就可能導致企業被收購或兼并，從而影響經理人員的領導地位。（3）經理市場約束。一個充分競爭的經理市場的存在，也會對經理人員造成很大的壓力，那些沒有真才實學的、不負責任的和假公濟私的人員很快就會被淘汰，這迫使經理人員要盡職盡責、加倍努力工作。實踐證明，充分競爭的市場約束，是一種非常有效而成本又很低的約束機制。但也應看到，市場的約束力度是以各類市場的發育程度為前提的，市場越是不成熟、越是缺損，它對經理人員的約束就越是無力。根據以上一些原則和實際做法，可將公司治

35、理的內容概括如下：公司內部治理設計有效的激勵約束機制協調控股股東與其他股東的關系公司的機構設置（主要是董事會）“用手投票”的認識任免權通行現金派息的原則公司外部治理金融市場約束.（銀行對公司的外部約束）資本市場約束（破產、兼并）產品市場約束（充分競爭的壓力）人才市場約束信息披露制度公司治理的理論淵源與發展公司治理理論的提出，可追溯到亞當斯密，他在國富論中提到，股份公司的經理人員使用別人而不是自己的錢財，不可能期望他們會有像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業因此，在這些企業中疏忽大意和奢侈浪費的事總是會流行。這里實際設計到了委托代理關系問題。此后，凡勃倫在其著作企業論一書中也對所有權與控制權分

36、離問題進行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在嚴重沖突，所以他們往往將公司的利益置之高閣而追求自身利益。隨著規模巨大的開放型公司的大量出現，股東對生產經營的控制越來越難，從而控制權發生了向經理人員的轉移，公司治理理論也就隨之發展起來。（一）委托一代理理論。在現代企業理論的發展過程中，委托一代理理論是公司治理結構最基本的理論淵源之一，它興起于20世紀70年代，強調公司治理就是關于作為委托人的股東與作為代理人的經理層之間的代理合同的治理。詹森和麥克林在其1976年發表的企業理論：經理行為、代理成本和所有權結構中指出，委托一代理關系是通過雙方簽訂合約進行的，管理和實施這類合約的全部費用，就是代理成

37、本，它包括三部分：（1）委托人的監督費用；（2）代理人的擔保費用；（3）剩余損失。委托代理理論認為，由于“信息不對稱”，即委托人對代理人已經采取了什么行動或將采取什么行動的信息是不完全的。這必然導致兩種結果：“道德風險”與“逆向選擇”。“道德風險”的出現，是因為“經理階層”與股東的目標函數并非完全一致，“經理階層”不是公司財產的所有者，他們擁有的只是人力資本即“管理者才能”，他們并非以利潤最大化為唯一原則，而是要努力實現自身的價值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能進行有效的監控，經理人員的管理決策就可能偏離企業投資者的利益取向，出現“道德風險”問題。其具體的表現是：（1）經理會力爭提高自己的

38、薪金和獎勵；（2）增加在職消費，如追求豪華的辦公室和高級專用轎車，以及報銷各種消費單據，來顯示自己的威望、權力和地位；（3）“搭便車”行為，如經理人員會用“轉移價格”的方法，以低價將企業的資產出售給自己所持有或控制的其他公司（或高價收購）。當然，經理在追求個人效用最大化時，也必須獲得最低限度的利潤，以支付股東的股息和維持公司股票的價格，否則經理職位的穩定性將受到威脅。按理說，投資者可以通過對經營者的嚴格監督來解決“道德風險”問題，但這實際上是難以做到的。其一，股東與經營者之間對企業信息存在的“不對稱性”，阻礙著股東對經營者的有效監督，在股東大會上股東只不過是面對由董事會和經理擬好了的方案來投票

39、；其二，即使假定某個投資者可以對經營者進行最有效的監督，其成本也是十分昂貴的，而且監督的效果對于其他的投資者來說又具有非排他性，那么任何投資者也就不愿為此花費更多的精力，都想做一個“免費乘車者”，這種監督也就無法進行。除了“道德風險”之外，由于信息的不完全性，在經理人員的選聘上還會出現“逆向選擇”的問題，即不一定能夠選聘最優秀的管理人才。（“逆向選擇”即出現“劣質品驅逐良質品”，其典型的例子是舊車市場模型。）這樣，公司制中的代理制度也是一個“兩刃劍”，它一方面提高了資本的運營效率，另一方面也會增加代理成本。這里所說的代理成本是廣義的代理成本，它包括兩部分：一種是顯性成本，如支付代理人的薪金和獎

40、勵，為監督經理行為而支付的監督費用等，這是人們在財務賬目上可以清楚看到的；另一種是隱性成本，也就是由于代理人的“職務怠慢”或“道德風險”而給投資者帶來的損失，這是人們深有感受卻又說不明白、算不清楚的代理成本。因而公司治理結構的重點，是如何解決對經理人員的激勵與約束問題。對經理人員的激勵機制主要有年薪、獎勵、贈與股票與股票期權制度；對經理人員的約束主要有公司的內部約束（如聘任制度）和市場約束等。（二）不完全契約理論。不完全契約企業理論發展了現代產權理論，為公司治理開辟了新的研究領域。該理論認為，進入企業的各種契約是不完全的，未來世界是不確定的，所以當初始契約未預料到的實際情況出現時，必須有人決定

41、如何填補契約中存在的“漏洞”，這就是剩余控制權的由來。該理論還將企業控制權問題提升到了獨立的“企業所有權”的高度，認為要素所有者的原始財產權在企業的合約群中發生了重組和變形，因而公司治理的核心是剩余控制權或最終控制權的安排問題。（三）狀態依存所有權理論或利益相關者理論。20世紀80年代，美英等國興起“惡意收購”浪潮，使公司長期發展戰略受到影響。而日德的公司通過股東與金融、雇員、高管人員的長期合作取得了成效，使得一些學者對“股東至上”治理理論提出批評，提出了“利益相關者”理論。在這種理論的影響下，美英等國的公司治理相繼發生了深刻的變化。經濟學家克拉科森認為，利益相關者區分為兩類：基本利益相關者是

42、“持續不斷地參與合作，從而保持關切”的那些人以及投資者，這一集團還包括雇員、消費者、供應商政府和共同體。第二類利益相關者是“左右或影響其公司并受公司左右和影響的，而不是從事公司事務并對其生存必不可少的那些人，如媒體與各種壓力集團。”該理論認為，股權分散與兩權分離的發展，使得股東失去公司資產的控制權，而進行日常管理的經理們又沒有法律上的所有權。所以空談公司財產毫無意義，“公司是一套制度和程序一個關系結構”。公司不僅受其所有者利益的支配，還必須協調不同利益集團之間的關系，促進他們的合作關系，以降低交易費用和管理費用。總之，狀態依存所有權或利益相關者治理模型將股東以外的利益相關者，也納入治理結構的分

43、析框架，形成股東、經營者、雇員、債權人，以及消費者和政府等多方博弈的模型，這是公司治理在理論基礎上的一次飛躍，它突破了單一股東主權模式，更加注重企業契約中人力資本所有者的治理權能，這一多重利益方的共同治理模型也更加符合現實的企業治理狀況，更加強調企業權利束的多重解析和相應的權利主體多元化。發達國家公司治理體制帶給我國的啟示西方發達國家的公司治理結構都有一個共同的特點，即在兩權分離的基礎上構建完善的法人資產制度，從而能對經營者的行為實施有效的激勵和約束。法人資產制度使法人所有權不依賴于股東而獨立存在，并由法人獨立占有、支配、處分和收益，法人成為公司自負盈虧的主體。法人資產制度的建立為企業法人治理

44、結構的完善創造了必要的條件。那么，要把國有企業改造成真正的市場競爭主體和法人實體，就要著眼于產權制度的變革。1.企業必須具有獨立的法人資格。只有當企業在法律上成為民事主體，才能獨立地承擔財產責任。而企業產權獨立化是衡量企業是否具有法人資格的主要標志。所謂企業產權獨立化，是指終極所有者按照投入資本額獲取相應的權益和承擔有限責任，不再與公司資產的運營直接相關。轉歸法人所有的公司資產成為與所有者財產相區別的資產，公司法人依法享受資產權益，獨立承擔資產經營責任。如果企業沒有獨立的產權，也就不具備承擔財產責任的能力，而只能由所有者成為企業債務的最終清償者。2.確立有限責任制度。企業在經營中形成的利潤和資

45、產增值，出資人有權享有；而當企業破產時，出資人最大的損失即為投入企業的資本金。有限責任制度不僅使人們愿意為企業提供資本，因為投資于企業的風險代價較小，而且企業分散的投資風險也使企業的經營者樂意籌資。可以說，有限責任制度是市場經濟條件下，出資人既敢于向經營者更多地讓渡權力，使其放心經營，又能實行自我保護的一種有效辦法。實行有限責任制度是國有企業進入市場，提高企業治理結構的必要條件。3.股票可以自由讓渡。在兩權分離的股份公司中，常常會遇到這樣的難題：當多數表決做出的決策與少數人意志不符時，應有使少數派股東脫離公司、轉移資本的可能性；當公司資本的固定化和回收期的長期化與出資人要求的短期回收保證形成沖

46、突時，出資人要求能夠保證按照自己的意愿隨時收回投資。但允許股東隨時抽走資本顯然與股份制的準則相悖，也必將損害公司的長期發展，而如果股票能在股票市場上自由轉讓，則以上兩個難題就迎刃而解了。所以，為了提高國有企業的治理結構效率，就應使所有權具有可轉讓性。4.界定經營者與公司的關系。英美法系和大陸法系都把經營者與公司之間的關系規范為委托代理關系，經營者不能把以個人的名義與其他民事主體發生的效果歸于公司的法律關系，從而不能成為財產責任主體。企業法人只能由股東大會選出、對外代表公司、對內執行業務的常設機構來代表，這一代表機構在股份公司中就是董事會。經營者在法人代表機構的授權下具體執行公司業務，其收入、升

47、遷、聲譽直接與企業資產的運營效率及資產的增值狀況相聯系。一旦經營失敗，他原先的地位便會因被公司解雇而即刻失去。5.合理有效的所有權約束。所有權與控制權分離后，所有權約束對于企業的生存和發展必不可少。在股份制條件下，所有權約束分為兩個層次：一是股東通過在股東大會上用“手”投票和在股票市場上用“腳”投票，對公司法人代表機構運作公司資產的行為施加股權約束，使公司資產的運營符合出資人增值資產和增加資本收益的愿望；二是公司董事會通過控制重大戰略決策權、經理任免權、監督權等方式向經營者施加法人財產權約束，以確保公司的長期穩定發展。6.企業家階層的崛起。企業家的素質對法人資產的高效率運營起著至關重要的作用。

48、在法人資產制度下，企業家分為兩類：一類是以董事身份出現的企業家，董事會能獨立行使法人財產權，追求資本增值和企業擴張，并承擔相應風險；另一類是以經理人員身份出現的企業家。他們并非是企業財產的所有者和財產風險承擔者，從而能夠超越所有者的短期利潤最大化界限，追求企業的長期發展。他們在創新和冒險的經營生涯中實現自身人力資本價值最大化和個人貨幣收益的同時，使企業資產不斷增值。7.必要的外部約束條件。一是硬的市場約束。在市場機制既不受到行政干預，又不受到單個企業壟斷的條件下，企業按照利潤最大化原則，對市場環境做出靈敏及時的反應，在市場競爭中求生存求發展，而不可能通過隨意加價或掠奪性經營等途徑追求短期收益和

49、轉嫁風險。二是硬的法律約束。只有完善法律體系，并以法律為準繩，建立起嚴格的債務清償責任制度，懲罰行為人的違法經營行為，才能真正確立企業的法人地位，使企業法人以法人資產承擔自負盈虧的責任。經營者的激勵與約束機制比較兩種公司治理模式在對經營者的激勵與約束機制上也有明顯差異。英美國家對經營者的激勵與約束機制主要采取以證券市場為主導的外部控制機制，而日德模式對經營者的激勵與約束主要采取內部控制機制。（一）對經營者的激勵機制英美兩國對經理人員的激勵主要通過經濟收入來進行，采取薪金、獎金和股票期權等形式進行物質激勵為主，其中，前兩部分占經理收入的比例不大，企業高層經理的實際收入絕大部分來自股票期權。據統計

50、，在財富雜志排名前1000家的美國企業之中，有90%已向其高級主管采用股票期權報酬制度。但美國公司中董事的收入并不高，平均為3.3萬美元，高的也不過五六萬美元。相對而言，在日德模式中，對經營者的激勵主要采取精神激勵。在日本尤為如此，更多地采用終身雇傭制和年功序列制（即經理人員的工資報酬在很大程度上與其工作直接掛鉤）對經理人員進行長期激勵。兩種模式對經營者的激勵機制的比較還體現在激勵的效果上。從經理人員與普通員工的收入差距看，1995年，美國大企業總經理年平均收入相當于其普通員工年平均收入的141倍，而同期日本這一差距僅為5倍左右。但是，美國經理常常依靠其發達的經理市場頻繁流動，而日本經理則基于

51、年功序列制而很少“跳槽”。總之，英美公司對經理人的激勵主要采取物質激勵，有利于股東財富最大化；而日本公司對經理人的激勵則偏重于精神激勵，注重經理為公司的發展而長期努力。（二）對經營者的約束機制在英美國家，對經營者的約束機制是外部化的，主要采取“用腳投票”和“收購接管”機制來進行。所謂“用腳投票”是指拋售股份。由于公司股權十分分散，單個股東沒有能力（因為股份不足），也沒有動力（因為“搭便車”傾向）參與公司治理，對企業經理層次的約束主要通過證券市場上的股票交易活動來進行，如果股東對公司經營不滿意，就會賣掉自己手中的股票，迫使經理人員改善經營。如果經營狀況繼續惡化，公司股票持續下跌，就可能發生局外人

52、通過收購競爭購買公司的大部分股票，從而達到收購該公司的目的，即所謂的“收購接管”。此外，發達的經理市場、產品市場及完善的法規和中介機構對經營者的約束起到很大的作用。而在日德國家，銀行作為大股東、大債權人直接進入公司，公司治理實際上表現為內部人控制。日本對經營者的約束主要通過以下機制：（1）“主銀行”的有效監督，“主銀行”指既是公司的大股東，同時也是公司的主要貸款者和開戶；（2）法人交叉持股與集體決策。由于公司之間交叉持股，在公司外圍形成了網狀的股權關系。公司的經營管理決策通常由相互持股機構的代表所組成的總裁委員會集體做出；（3）高級經理的終身聘用與經理人才市場的缺乏。這意味著對日本公司的經理來

53、說，如果經營業績很差，特別是出現損害股東利益的管理腐敗的行為，一經發現將會受到嚴厲的處罰，可能失去現有的工作，甚至終身不能從事經理工作。所以，日本經理人員的前途利益同公司的前途利益結成共同體，經理人員一般能做到自我約束。德國公司對經理人員的約束具備日本公司的某些特點，如大股東和持股機構對經理人員的有效監督和約束，此外，德國公司對經理人員的約束還通過職工參與制來實現。控股公司的生產運營與資本運營隨著控股公司的出現，也就發生了生產運營與資本運營的新的分工。生產運營是指傳統的生產經營活動，其直接的產品就是企業向社會提供的商品和勞務。其基本特征是：（1）生產經營的基礎是物化資本，其中生產產品的工藝技術

54、裝備具有重要意義；（2）現有的物化資本在運營中一般是非交換對象；（3）生產經營的核心問題是根據市場需求及其變化趨勢決定生產什么、生產多少以及如何生產；（4）投資活動主要圍繞強化物化資本和產品開發進行，如從量和質的提高出發進行固定資產的更新、改造、新建等；（5）生產經營的收益主要來自向市場提供產品和勞務所取得的利潤，并以此實現原有資本的保值、增值；（6）資本循環，一般要依次經過購買、生產、銷售三個階段，順序地采取貨幣資本、生產資本和商品資本三種職能狀態。資本運營作為嶄新的經濟學概念，90年代才在中國被提出。對于資本運營概念的界定，目前在經濟理論界觀點不一。有人認為，資本運營是按照資本一般，規律來

55、經營并優化配置企業全部資本和生產要素的經濟活動；有人認為，資本運營是高層次的、以資本的虛擬形式為對象的資本經營活動，即資本的運作。我們同意后一種看法。因為，在我國的經濟改革實踐中，資本運營是作為與生產經營相對應的概念提出并加以利用的。因此，我們通常所說的資本運營，是一個狹義的概念；主要指可以獨立于生產經營而存在的，以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過優化配置達到資本價值增值的經濟行為及經營活動。所謂資本運營，是指把企業所擁有的各種類型的存量資本變為可增值的資本，通過流動、裂變、組合、優化配置等各種方式進行有效運營，以最大限度地實現增值。這實際上是控股公司發展

56、到一定規模和階段時必定要采取的戰略選擇。現代大型的控股公司必須充分利用資本市場，改變資本結構，吸納外部資源，剝離不良資產，進行組織和制度創新，從而延長企業的生命周期，達到低成本、高效益的目的。可以說，現代市場經濟意義上的資本運營是以利潤最大化和資本增值為目的，以價值管理為特征，通過生產要素的優化配置和產業結構的動態調整，對企業的全部資產（包括流動資產、固定資產和無形資產等）進行綜合、有效經營的一種經營方式。資本運營與生產經營有所不同。它能跳過產品這一中介，以資本直接運作的方式實現資本增值，或是以資本的直接運作為先導，通過物化資本的優化組合提高其運行效率。資本運營有以下特點：1、資本運營的主要對

57、象不是產品本身，而是價值化、證券化了的物化資本，或者說是可以按價值化、證券化操作的物化資本。資本運營雖然極為關心資產的具體形態及配置，但更為關心資本的收益和市場價值，以及相應的財產權利。2、資本運營的核心問題是如何通過優化配置提高資產的運營效率，以確保資本不斷增值。因此，其運營方式主要采取兩種形式：一是轉讓權的運作，二是收益權和控制權的運作。3、資本運營的收益主要來自于生產要素優化組合后生產效率提高所帶來的經濟收益增量，或生產效率提高后資本值的增加。從根本上講，資本運營收益是產業利潤的一部分，一般表現為較高的投資收益與較低的投資收益之間的差額。4、資本運營一般要求企業全部財產資本化，并以獲得較

58、高的資本收益率為目的進行運作，因此，資本運營中的資本循環與生產經營中的資本循環不同。例如：它可以表現為貨幣資本和虛擬資本兩種形態，有時也可以表現為生產資本、貨幣資本、虛擬資本三種形態。盡管資本運營有其明確的內涵邊界和不同于生產經營的若干特點，但是，資本運營仍然屬于企業經營的范疇，因此，資本運營與生產運營有著不可分割的聯系。否則，資本運營將成為空中樓閣，有可能促成一種“泡沫經濟”。控股公司的含義及類型（一）控股公司的含義控股公司是指持有另一個或幾個公司一定數量的股份，從而對其他公司進行控制的公司。控股公司通常也稱為母公司，被控股公司稱為子公司，這說明，二者是控制與被控制的關系。但嚴格地說，控股公

59、司與母公司的含義也有所差別，一般將積極參與被控股公司業務活動的混合型控股公司叫做母公司；而一些對被控股公司的具體業務干預不多的單純型控股公司，習慣上不能叫做母公司。但這種差別只是習慣用語上的差別，并無嚴格的法律規定，所以，將所有的控股公司都叫做母公司也未嘗不可。從理論上說，控股公司要達到對其他公司的完全控制，必須持有被控股公司的絕對多數份額的股份，例如在51%以上；嚴格地說，應在2/3或3/4以上，這樣才能保證控股公司（母公司）在被控股公司（子公司）的股東大會表決時處于絕對支配地位，保證符合母公司意愿的提案（包括一般決議和特別決議）都能順利通過。但由于股權分散化、社會化的發展，實際上控股公司對

60、子公司的持股份額不必這樣高，一般持股比例達到30%40%，甚至更低，就可以達到控股的目的。目前，世界各國對控股公司的規定不盡相同。例如，美國1985年的公共，事業控股法規定，任何公司已發行的有表決權的股票中，如果有10%或更多的數量為另一公司所掌握時，該公司即為另一公司的子公司，另一公司即為該公司的母公司。這是因為，美國的公司以股權的高度分散化為特征，因而控股權的份額就很低。法國1985年的股份有限公司法規定，如果一公司掌握另一公司一半以上的股本，則后者是前者的子公司；前者是后者的母公司。英國1948年公司法第154條對控股公司和子公司的關系所作出的規定主要是：（1）A公司是B公司的在冊股東，