1、上市公司并購公告【篇一：上市公司并購基金研究(2015年最全最新)】 上市公司并購基金研究 一、并購基金產生的背景 并購與重組是資本市場的永恒話題，在傳統產業轉型及新型產業快速爆發的背景下，并購重組更是快速升溫。而由上市公司主導、券商直投或是pe/vc參與的并購基金更是暗潮涌動。 2014年7月11日，證監會修訂上市公司重大資產重組管理辦法、上市公司收購管理辦法等。據修訂后的規則，不涉及借殼上市、不涉及發行股份購買資產的并購重組將取消審批。除此之外，證監會首次明確鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、產業投資基金等投資機構參與上市公司的并購重組。 據不完全統計，2014年以有170余家上市公司

2、公告將參與成立產業并購基金，以圖提升行業整合并購能力，從數量上看，占全部a股上市公司的比例約為6.6%，涉及資金規模高達1180億元。 統計發現，上市公司成立產業并購基金，追逐的大多是市場的熱點。從目前的情況來看，其行業主要集中在制造業、信息與互聯網業、房地產業、文化傳媒、教育、醫療、環保等領域。 二、并購基金的含義和特點 并購基金，是指專注于企業并購投資的基金，通過收購目標企業股份或資產，獲得目標企業的控制權；然后對目標企業進行整合、重組及運營；待企業經營改善之后，通過上市、轉售或管理層回購等方式出售其所持股份或資產而實現退出。 并購基金具有以下特點： 1.髙收益、髙風險。并購基金通過重組和

3、改造目標企業，為市場提供優質企業。由于并購基金具有價值發現和價值創造功能，因此一旦目標企業盈利提升并成功出售，將為投資者帶來較髙的投資收益。但另一方面，由于改造企業和提升企業價值需要一定的時間（3至5年或更長），而且未來能否改造成功具有一定的不確定性，因此也具有較高的風險。2.杠桿性。在資金募集方式上，投資資金小部分來源于自有資金，大部分來源于非公開形式募集的資金、債券市場資金或者銀行并購貸款以及有較強資金實力的個人。在投資方式上也是以私募形式進行，一般無需公告交易細節。 3.權益型投資。在投資方式上，一般采取權益型投資（股權、合伙份額）方式，很少涉及債權投資，并在目標企業的決策管理上獲得一定

4、程度的表決權。 4.投資對象選擇穩重。并購基金一般選擇產業穩定、已形成一定規模和能產生穩定現金流的被低估的企業進行投資。 5.機構設置多采取有限合伙制。因為這種企業組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。 6.投資退出渠道多樣化。包括首次公開發行上市、股權轉讓、標的公司管理層回購等。 三、并購基金的組建模式 目前a股上市公司參與的產業并購基金，可以歸納為三種模式。 （一）與券商聯合設立并購基金。 2014年下半年，券商設立并購基金成為熱潮，比如華泰證券通過旗下全資子公司華泰紫金設立了華泰瑞聯基金管理有限公司，之后華泰瑞聯發起設立了北京華泰瑞聯并購基金中心，吸引到了如愛爾眼科、藍色

5、光標和掌趣科技等多家上市公司參與。海瀾之家與華泰證券設立的華泰瑞麟股權投資基金合作，并使用1億元參與設立華泰新產業基金，緊盯移動互聯網領域的投資機會。 除此之外，2014年8月，楚天高速與天風證券共同發起成立天風并購基金，規模為5億元，以文化旅游、影視傳媒、醫藥行業、高端制造業、環保行業、能源服務業等為投資重點；同年12月，三變科技與國泰君安創新投資等發起設立國泰君安并購基金；珠江鋼琴與廣證創投成立并購基金廣珠壹號，以投資藝術教育領域為核心業務。 （二）聯手pe/vc設立并購基金。 這種模式目前運用最多，比如2014年12月，康得新與控股股東康得投資以及森煜投資等合作設立面向新能源電動車、智能

6、化等新材料的產業投資基金。其他例子還有中恒集團、昆藥集團、健民集團等。 cvsource數據統計顯示：上市公司參與產業基金分為兩種，一種為上市公司主導，指所成立產業基金的基金管理人或者普通合伙人為上市公司或其旗下企業。在這種類型的“上市公司+pe”的合作中，外部pe更多的是作為簡單的融資方；另一種為外部pe主導，指所成立產業基金的基金管理人或者普通合伙人為與上市公司無關聯的pe機構。在這種類型的合作中，外部pe作為產業基金的主導方，起到資源的整合作用。 其中，外部pe主導的產業基金約占88%，外部pe主導的產業基金為“上市公司+pe”合作中的主體類型。 （三）聯合銀行業成立并購基金。 這種模式

7、運用相對較少。比如2015年1月，東方園林與民生銀行建立戰略合作關系，協助公司制定產業鏈并購整合發展的金融方案。雙方將設立并購基金，對東方園林選取的上下游產業鏈并購目標進行收購和培育。 四、基金設立及運營模式 以“上市公司+pe”合作模式為例進行介紹，其他模式基本相同。 （一）出資比例和募資 模式一：pe機構出資1-10%，上市公司或其大股東出資10-30%，剩下的資金由pe機構負責募集 案例一：硅谷天堂與京新藥業（代碼：002020） 2013年1月31日，京新藥業發布關于擬與并購基金合作進行產業整合的公告，稱：“約定擬由浙江天堂硅谷股權投資管理集團有限公司（以下簡稱“天堂硅谷”）和浙江元金

8、投資有限公司（以下簡稱“元金投資”）共同發起設立專門為公司的產業整合服務的并購基金（以下簡稱“并購基金”）”。 其中元金投資持有京新藥業4.57%的股權，其控股股東和實際控制人為呂鋼，呂剛直接持有京新藥業23.89%的股權，為京新藥業的實際控制人。 基金規模：10億元 天堂硅谷作為gp，承諾出資500萬元；元金投資承諾出資1,000萬元，元金投資保證其出資占天堂元金總規模的10%-20%?；鹗Ｓ嗖糠值某鲑Y，由天堂硅谷負責對外募集、并根據項目實際投資進度分期到位。 案例二：和君集團與齊心文具（代碼：002301） 2013年7月25日，齊心文具與和君集團簽訂了齊心文具與和君集團發起設立產業投資

9、基金戰略合作協議，發起設立產業投資基金。 基金規模：3-5億元，最低不少于2億元 和君集團作為gp，出資500-1000萬元；齊心文具作為發起人lp出資5000萬元；其余資金由和君集團募集。 案例三：北京廣能與湘鄂情（代碼：002306） 2013年8月26日，北京湘鄂情集團股份有限公司與北京廣能投資基金管理有限公司簽署北京廣能投資基金管理有限公司與北京湘鄂情集團股份有限公司共同發起設立廣凱股權投資合伙企業的框架協議，雙方擬共同發起設立一家產業并購合伙企業。 基金規模：3億元 北京廣能作為gp，出資300萬元；湘鄂情作為發起人lp出資3000萬元；其余資金由北京廣能募集。 案例四：德同資本和益

10、民集團（代碼：600824） 2013年10月29日，益民集團發布董事會關于投資設立德益消費升級產業基金（暫定名）的公告，稱“公司決定攜手德同（北京）投資管理有限公司（以下簡稱“德同資本”）共同發起設立“德益消費升級產業基金”（暫定名，以下簡稱“德益基金”）”。 基金規模：7.5億元 德同（北京）投資管理有限公司作為gp，出資1400萬元；益民集團作為基石投資人出資2.36億元；其余5億元由德同資本募集模式二：pe機構出資1-2%，上市公司或其大股東作為單一lp出資其余部分 案例：天堂硅谷與升華拜克（代碼：600226） 2013年8月20日，浙江升華拜克生物股份有限公司發布 關于公司與浙江天

11、堂硅谷資產管理集團有限公司合作設立產業基金的公告，稱“公司擬與天堂硅谷合作共同發起設立專門為公司產業整合服務的產業基金（以下簡稱“產業基金”）?！?基金規模：不超過3億元 天堂硅谷作為gp，出資2%，升華拜克作為lp出資98%。 模式三：上市公司或其大股東出資10%以下，pe機構出資30%以上并募集其余部分 案例：海通開元與東方創業（代碼：600278） 2013年10月31日，東方創業發布投資公告，稱出資500萬元與海通開元投資有限公司及其他幾家股東共同發起設立“海通并購資本管理有限公司”，并投資1.45億元認購該并購管理公司發行的并購基金。 基金規模：30億元 gp為海通并購資本管理有限公

12、司，注冊資金為1億元。海通開元出資5100萬元，占股比51%，東方創業擬出資500萬元，占股比5%；lp中，海通開元擬認購10億元，東方創業擬認購1.45億元，剩余出資額由海通開元募集。 （二）項目投資管理的分工 1.投資流程 pe機構作為基金管理人，提供日常運營及投資管理服務，包括項目篩選、立項、行業分析、盡職調查、談判、交易結構設計、投建書撰寫及投決會項目陳述等。 上市公司協助pe機構進行項目篩選、立項、組織實施等，有的上市公司會利用行業優勢甚至主導項目源的提供和篩選。 2.投后管理【篇二：上市公司并購的基本流程】 公司并購的基本流程 一、并購決策階段 公司依據公司行業狀況、自身資產、經營

13、狀況和發展戰略確定自身的定位，形成并購策略。進行公司并購需求分析、并購目標的特征模式，及并購方向的選擇與安排。 二、并購目標選擇 結合目標公司的資產質量、規模和產品品牌、經濟區位以及與本公司在市場、地域和生產水平等方面進行比較。 通過對目標公司信息數據的充分收集整理，利用各種分析調查最終確定目標公司。 （了解項目公司的基本經營情況、項目的合法性；項目出讓價位；項目相關的稅、費繳納情況；項目相關的證件辦理情況；針對項目的市場調研；項目測算；項目可行性研究等。） 三、并購時機選擇 通過對目標公司進行持續的關注和信息積累，預測目標公司進行并購的時機，并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定

14、合適的公司與合適的時機。 四、并購初期工作 1、運營部門與被收購方談判，簽訂收購意向書后應將項目初步了解的具體相關信息通報集團相關部門，法務部、行政綜合部、財務部等部門針對項目分別展開調研。并根據運營部門要求上會討論確定是否可行。2、上會通過后，相關部門應組織專人進行盡職調查，調查的內容（見附件） 盡職調查結束后， 各部門依據掌握的各種資料，上會進行項目可行性研究，如通過，由運營部門為主，其他部門參與共同討論收購價格，并擬訂全面實施的收購方案。 五、并購實施階段 與目標公司進行談判，確定并購方式、定價模型、并購款的支付方式（現金、負債、資產、股權等）、法律文件的制作、確定并購后公司管理層人事安

15、排、原有員工的解決方案、遺留事項的處理等相關問題；并簽訂正式合同文本，同時進行信息披露、公告等。直至雙方按照合同約定履行資產交割、經營管理權交接手續，依法辦理包括股東及注冊資本變更登記手續等（包括但不限于工商、稅務、法人代碼等），完成交易。 六、并購后的整合 對于公司而言，僅僅實現對公司的并購是遠遠不夠的，最后對目標公司的資源進行成功的整合和充分的調動，產生預期的效益。【篇三：上市公司并購案例分析匯總】 中國上市公司收購50大案例 一、1990年至1998年未規范的上市公司收購 . 2 1. 寶延風波中國上市公司收購第一案 . 2 2. 申華競購案 . 2 3. 愛使股份收購: 股權變動最頻繁

16、 . 3 4. 恒通入主棱光開國家股受讓之先河 . 3 5. 北旅事件 . 4 6. 中遠收購眾城實業 . 4 7. 福特收購江鈴汽車 . 5 8. 上房集團整體置換嘉豐股份 . 5 二、1998年至2005年有監管的上市公司收購 . 6 1. 中關村替代瓊民源 . 6 2. 阿爾卡特收購上海貝嶺 . 6 3. 南鋼聯合要約收購南鋼股份(第一例要約收購) . 6 4. 三聯重組鄭百文 . 7 5. 新橋控股深發展 . 8 6. 香港恒生銀行收購福建興業銀行 . 8 7. 蘇格蘭皇家銀行收購中國銀行10%股權 . 9 8. 英國匯豐銀行入股交通銀行 . 9 9. 花旗入股浦發銀行(外資首次收購a

17、股股權) . 9 10. 米塔爾鋼鐵公司控股華菱管線 . 10 11. 張裕集團股權轉讓 . 10 12. 燕京入主惠泉 . 10 13. 美國ab集團、南非sab集團爭購哈爾濱啤酒 . 10 14. 哈藥集團與哈藥股份的重組 . 11 16. 百聯集團整合上市公司(商業企業) . 11 17. 中信證券、吉富公司爭購廣發證券 . 12 18. 荷蘭飛利浦集團增持蘇飛股份 . 12 19. 雨潤收購南京中商 . 12 20. 金鷹集團收購南京新百 . 12 21. 佳通集團收購樺林輪胎 . 13 22. 格林柯爾收購亞星 . 13 23. 華潤收購深萬科 . 13 24. tcl集團整體并購上

18、市 . 14 25. 粵美的mbo. 14 26. 宇通客車mbo . 15 27. 華潤收購華潤輕紡 . 15 28. 一汽集團收購天津汽車 . 16 29. ab收購青島啤酒 . 16 30. 美國柯達收購中國樂凱股權 . 16 31. st大洋b收購案 . 17 32. 阿賽洛入股萊鋼股份 . 1733. 凱雷收購徐州工程機械集團 . 17 三、2006年股權分置時代的上市公司收購 . 18 1. 大摩、ifc投資海螺水泥. 18 2. 中石化整合旗下a股公司(以退市為目的的要約收購) . 18 3. holchin b.v.吞下g華新 . 19 4. 寶鋼舉牌邯鋼 . 19 5. cv

19、c或將控股晨鳴紙業. 20 6. 高盛集團、鼎暉控股雙匯實業 . 20 7. 海信并購科龍 . 21 8. 中石油收購吉林化工、錦州石化、遼河油田。 . 21 9. 銀泰突襲g武商 . 22 一、1990年至1998年未規范的上市公司收購 1. 寶延風波中國上市公司收購第一案 1993年9月13日, 深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在二級市場上悄悄收購延中實業的股票。9月29日, 上述3家公司已經分別持有延中實業4.56%、4.52%和1.657%的股份, 合計持有10.6%。由此, 延中實業的股票價格從9月13日的8.83元漲至12.05元。9月30日, 寶安

20、繼續增持延中實業的股票, 持股比例達到15.98%。至此寶安才發布舉牌公告宣稱持有延中5%以上的股票, 在一切準備就緒的情況下, 向延中實業公開宣戰。這是1993年國慶節的前夕。1993年的寶延事件, 深圳寶安集團通過二級市場購買延中股票達19.8%, 而成為公司第一大股東。由此開辟了中國證券市場收購與兼并的先河, 成為中國證券市場首例通過二級市場收購達到成功控制一家上市公司的案例。后來, 1998年, 方正入住延中, 延中改名為方正科技, 后來有發生長虹、裕興爭奪控制權的收購事件。 寶延風波是中國大陸第一例股權轉移事件,標志股份制改革和證券市場發展邁出具有歷史意義的一步。其后萬科參股申華、恒

21、通控股棱光、康恩貝吃掉鳳凰、遼國發撥弄愛使、恒豐舉牌興業、一汽買金杯等一系列事件,都可說是寶延事件激起的千層波浪,同時也催生了中國股市挖掘不盡的題材板塊-資產重組。 涉及要點: 信息披露的程序; 公告、反收購 2. 申華競購案 1993年11月10日, 寶延風波平息沒多久, 深萬科(000002)發布公告, 深萬科及其子公司合計持有申華實業5%股份。 1994年3月31日, 中國證券報在第四版上刊登萬科4家a股股東授權萬科b股股東之一君安證券所作改革倡議告萬科企業股份有限公司全體股東書, 其中對萬科參股申華大加指責。王石雖對此并不認同, 但其實在1993年末萬科就已經開始減持申華的股票。 19

22、93年底, 申華工貿持股3.74%, 依然是第一大股東, 萬科持股比例已經降為2.92%。在后來的兩年中, 萬科繼續減持, 直至1995年從申華前10大股東名單中退出。同年, 申華工貿及瞿建國等與上海太陽海設備有限公司發生股權糾紛, 申華工貿退出但太陽海也沒有進入申華實業, 而1995年瞿建國以0.69%的持股比例, 儼然位居第一大股東之列。此時申華實業的股權分散的程度已經到達歷史最低點。 在1996年底, 金融大廈即將封頂之時, 廣州三新公司在二級市場大量買進該公司股票, 接連二次“舉牌”公告, 并引發“申華”公司董事會的內部決裂。七名董事要求接納“三新”公司的四名新董事, 并與董事長反目。

23、在此關鍵時刻, 作為國內最大的證券公司之一“君安證券”公司登場入駐, 先后持流通股15, 成為無法抗爭的第一大股東 君安入住申華后, 派來年富力強的年輕管理人員, 瞿建國仍是董事長, 但離開管理第一線。 1998年7月, 君安高層出事后, 瞿建國在管理層的一致要求下, 重新掌控申華。但瞿建國在收購江西省最大的民營科技集團江西科環集團時與君安產生分歧, 臨時股東大會上該項收購提案未被通過, 最后瞿通過分拆收購的方式得以實現。 1999年, 君安投資與瞿建國反目, 以瞿建國“侵權和非法投資”為由, 將其告上法庭, 這也創下了中國資本市場第一例大股東狀告公司董事長的例子。一時間, 君申之爭成了市場競

24、相關注的焦點。1999年3月17日, 申華董事會會議一致同意以9.2億元收購華晨在美國紐約股市上的51%的股權(未能實施)。同時, 為了排除大股東君安的阻力, 包括瞿建國在內的7名董事決定以集體辭職為條件, 同時, 董事會推舉9名主要來自華晨的新董事候選人。而華晨通過收購君安投資成為申華實業的控股股東。 1999年4月, 仰融當選為申華實業董事長; 1999年8月, 申華實業以其持有上海申華商務大酒店90%的股權與珠海華晨持有的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司95%的股權進行置換, 其中的差價2655.2萬元由本公司以現金向珠海華晨支付; 1994年10月, 申華實業更名為華晨集團。 2001年, 華

25、晨集團再次更名, 變為申華控股。 涉及要點: 二級市場收購、反收購、公司訴訟、資產置換 3. 愛使股份收購: 股權變動最頻繁 愛使股份這只盤子最小的全流通股票, 以控制權五易其手的紀錄創下之最, 更留下大炒家風云際會的歷史寫真。上海愛使電子設備有限公司, 1985年面向社會公開發起成立, 并于1990年底成為我國首批在交易所公開上市的企業之一。由于其全流通的特質, 愛使股份(資訊 行情 論壇)股權相當分散, 股權控制最不穩定。僅在上市后的10年內便五易其主, 自然人胡興平、遼寧國發集團、延中實業(600601)、天津大港油田、明天系相關企業先后入主愛使股份。愛使股份最初以電子產品為單一主業,

26、隨著控股股東數次更迭, 其主業也是頻繁變換。由電子產品到客運等第三產業再到石油制品和飲用水, 以至今天的煤炭和計算機軟件, 愛使股份早已物非人非。如今, 愛使股份惟一保持不變的恐怕就只有它的證券簡稱和代碼了。 涉及要點: 自然人控股、二級市場舉牌收購、反收購 4. 恒通入主棱光開國家股受讓之先河 1994、1995年, 中國證券市場接連發生兩起頗不平常的企業收購交易: 交易之一: 1994年4月29日珠海恒通集團股份有限公司(簡稱恒通集團或恒通, 下同)斥資5160萬元, 以每股4.3 元的價格收購上海建材集團總公司(簡稱建材集團, 下同)持有的上海棱光實業股份有限公司(簡稱棱光公司或棱光,

27、下同)1200 萬股國家股, 占總股本的35.5, 成為棱光公司第一大股東。這次收購首開國有股協議轉讓的先河, 引起新聞界的廣泛關注, 被稱為恒棱事件。交易之二: 1995年12月22日, 恒通集團將其屬下全資于公司恒通電能儀表有限公司(簡稱恒通電表, 下同), 以16億元的價格轉讓給棱光公司。 顯然, 兩起交易的策劃者是恒通集團, 由于交易之二中的賣主恒通同時又是買主棱光的控股股東, 使得交易之二構成明顯的關聯交易, 兩起交易合在一起, 又構成買殼上市。所謂買殼上市, 是指非上市公司通過收購并控股上市公司來取得上市地位, 然后再通過反向收購的方式注入自己有關業務和資產。 涉及要點: 國有股協

28、議轉讓、買殼上市、反向收購、關聯交易 5. 北旅事件 1995年7月5日, 日本五十鈴自動車株式會社和伊藤商式會社, 一次性購買北京北旅法人股4002萬股, 占該公司總股本的25, 旋即成為轟動一時的“首例外資收購案”。可是, 由于北旅公司長期虧損, 幾乎沒有股權利潤分成, 公司經營管理不力, 重組進展不順, 伊藤商式會社1995年以每股2元買進股權, 現在只剩下0.7元左右, 此外2000多萬元的債權, 只換回200萬元的現金。 “北旅事件”發生后, 為防止外資一窩蜂地無序占有上市公司股權, 1995年9月23日, 國務院辦公廳頒布48號文, 規定: “在國家有關上市公司國家股和法人股管理辦

29、法頒布之前, 任何單位一律不準向外商轉讓上市公司的國家股和法人股”。 涉及要點: 外資收購、國有股法人股轉讓 6. 中遠收購眾城實業 1997年我國資本市場資產重組風起云涌之際, 證券市場上發生一起著名的“登陸”案件: 中遠置業、上海建行及上國投三方(上海建行與上國投是眾城實業四大股東之二)在進行了多次談判后, 于1997年5月27日簽署協議, 中遠置業一次性受讓眾城實業發起人國有法人股共4834.4萬股, 每股轉讓價格為3.00元(為凈資產的1.5倍), 總共耗資1.45億元。7月17日,眾城實業召開第三屆第五次董事會, 改選、調整了董事、監事和總經理。 8月18日, 眾城實業召開股東大會,

30、 至此中遠掌握眾城的實質經營權。此舉達到了中遠在中國大陸地區買殼上市的目的, 在此前中遠已在香港有兩家大的上市公司, 其一直想在中國沿海地區發展房地產業以支持其日益發展的海上運輸事業。這次收購是上海市房地產業第一起“買殼上市”案, 同時也為大中型國有企業利用證券資本市場發展壯大自己探索了一條成功道路。 中遠入主眾城董事會后, 在財務顧問上海亞洲商務投資咨詢公司的協助下制訂出慎密、切實可行的資產重組方案和眾城實業中長期業績及股本增長規劃方案。經過兩個多月的運作,眾城的經營狀況明顯改善, 在這種情況下, 中遠置業作出增持眾城股份的決定。 因為眾城基本面好轉, 第二次股權收購的成本也相應高于首次收購成本。經過多項談判, 中遠置業、陸家嘴和中房上海公司簽署協議, 中遠置業一次性受讓眾城實業發起人國有法人股共6681.4萬股, 每股轉讓價格為3.79元, 共耗資2.53億元。至此, 中遠置業以68.37%的眾城股份持有量成為其絕對控股方。這兩次收購均獲得了證監會有關豁免其全面收購義務的批準。 涉及要點: 買殼上市、資產重組 7. 福特收購江鈴汽車 1995年8月,福特以4000萬美