1、股權并購房地產企業律師事務所盡職調查清單一、湖南A的主體資格 在對湖南AA的主體體資格進進行調查查時，應應當主要要審查如如下文件件和資料料： 企業法法人營業業執照 1、企業業法人營營業執照照 營業執照上上記載的的主要內內容：名名稱、住住所、法法定代表表人、注注冊資本本、企業業類型、經經營范圍圍、營業業期限和和成立日日期等。 2、營業執執照的審審查事項項 、營業執執照的基基本內容容 應當將營業業執照與與湖南AA的其他他主體資資格文件件（包括括但不限限于企企業房地地產開發發資質、公公司章程程、合資資合同等等）進行行核對，以以確認該該營業執執照上記記載的情情況（即即在工商商登記主主管機關關登記的的湖

2、南AA的情況況）與其其實際的的現狀是是否相符符。 、正本和和副本 應對營業執執照正本本和副本本都進行行審查，并并對正本本和副本本進行核核對。 需要特別注注意的是是副本上上除記載載與正本本相同的的登記事事項外，還還記載年年檢情況況等其他他事項。 、年檢記記錄 我國對企業業和公司司的登記記管理實實行年度度檢驗制制度。企企業和公公司每年年應當按按法律法法規規定定的時間間接受年年度檢驗驗，并提提交年度度檢驗報報告書、年年度資產產負債表表和損益益表，以以及營業業執照的的副本。登登記機關關在完成成年檢后后，將在在營業執執照的副副本上記記載年檢檢情況或或者核發發新的營營業執照照副本。如如果公司司未能按按時進

3、行行年檢或或年檢不不合格，將將受到相相應的處處罰，甚甚至可能能被吊銷銷營業執執照，喪喪失經營營資格。 應當將湖南南A的年檢檢情況作作為審查查重點之之一，以以確認湖湖南A是否具具有合法法的主體體資格。 如果湖南AA營業執執照所記記載的登登記事項項曾進行行變更，應應當要求求審查其其自成立立至今各各份營業業執照。 、湖南AA從事的的經營范范圍的政政府批準準文件 根據我國有有關法律律法規的的規定，從從事房地地產項目目開發的的公司在在經營活活動中還還應當取取得相關關政府主主管部門門的批準準和許可可。有必必要根據據湖南AA所從事事的經營營范圍，審審查法律律規定的的應當取取得的其其他政府府批準和和許可文文件

4、。 1、企業業房地產產開發資資質 2、項目立立項批復復及相關關批復文文件 3、規劃意意見書和和審定設設計方案案通知書書 4、建設用用地規劃劃許可證證 5、用地批批準書 6、土地出出讓合同同 7、土地出出讓金繳繳納憑證證 8、土地補補償協議議 9、國有土土地使用用權證書書 10、建設設用地釘釘樁通知知 11、建設設工程規規劃許可可證 12、交通通影響評評審意見見和環境境影響報報告表批批復 13、綠化化補償、交交通規劃劃設計、人人防工程程、消防防工程等等批復 14、房屋屋拆遷許許可證 15、施工工許可證證、工程程施工協協議及補補充協議議、市政政施工協協議 16、商品品房預售售許可證證 17、與項項

5、目開發發建設相相關的其其他資料料 、出資協協議/合同 通過對該協協議或合合同的審審查，能能夠了解解湖南AA各方股股東之間間約定的的權利義義務，尤尤其是交交易對象象所享有有的權利利和義務務。還應應該在此此基礎上上進一步步了解交交易對象象是否已已經按照照協議或或合同的的約定享享受了權權利、履履行了義義務。這這些權利利和義務務及其享享有或履履行情況況將直接接影響收收購方對對本次交交易的交交易目的的的能否否實現、交交易成本本、風險險等問題題的判斷斷。 、企業章章程 通過對企業業章程的的審查，可可以了解解湖南AA公司章章程有關關股權對對外轉讓讓的自治治約定、經經營管理理機構的的組成、經經營管理理、財務務

6、等方面面的原則則、方法法和制度度。同時時，應當當審查章章程中規規定的內內容是否否存在與與法律強強制性規規定不一一致的情情況，并并應將章章程中的的有關內內容與湖湖南A的營業業執照、批批準證書書、出資資協議等等進行核核對，確確認是否否一致。 如果湖南AA章程記記載的事事項曾發發生變更更，則其其應當修修改章程程，并經經過湖南南A原審批批機關的的批準或或者登記記機關的的登記或或備案。因因此，應應當要求求湖南AA提供湖湖南A成立至至今的各各份章程程，并審審查上述述章程是是否一經經過湖南南A原審批批機關的的批準或或者登記記機關的的登記或或備案。 、驗資報報告 審查的具體體內容 1、是否按按照法定定或約定定

7、的出資資期限履履行了出出資義務務； 2、非貨幣幣資產出出資是否否已經完完成所有有權的轉轉移； 3、出資方方式。 在審查驗資資報告以以及記載載湖南AA股東出出資方式式的其他他文件時時，應當當注意審審查湖南南A的股東東用于出出資的財財產是否否符合有有關法律律法規的的規定。對對于非貨貨幣出資資的，還還應當審審查其出出資金額額占注冊冊資本的的比例是是否符合合有關法法律法規規規定的的條件，并并經審批批機關批批準。 、目標公公司組織織結構 審查的具體體內容 1、公司的的管理架架構圖 2、公司高高管任命命或聘任任文件 3、公司各各管理人人員及職職責、權權限 4、公司高高管在其其他企業業任職情情況 、其他主主

8、體資格格相關的的文件和和資料 湖南A在設設立后，曾曾存在經經營范圍圍、股權權結構、法法定代表表人等變變更情況況，應當當根據實實際情況況和調查查需要對對上述經經營范圍圍、股權權結構、法法定代表表人等變變更等的的合法性性以及相相關文件件進行審審查。 二、分支機機構 在對湖南AA的分支支機構進進行盡職職調查時時，應當當審查該該分公司司的營營業執照照以及及其他能能夠明確確反映該該分公司司有關經經營、財財務情況況的合同同、帳簿簿、憑證證等文件件和資料料。 如果分公司司營業執執照記載載的登記記事項曾曾發生變變更，應應當要求求對方提提供自分分公司設設立至今今各份營營業執照照。 三、資產 在調查湖南南A資產、

9、負負債和所所有者權權益情況況時，應應當首先先要求湖湖南A提供湖湖南A最近一一至兩年年的資產產負債表表和損益益表。根根據湖南南A的財務務報表對對其資產產、負債債和所有有者權益益情況進進行審查查。 資產調查的的主要內內容為： 、房屋 房屋屬于價價值相對對較大的的資產，其其權屬及及價值情情況一般般會對湖湖南A的資產產價值的的認定有有比較大大的影響響。因此此，對于于擁有房房屋的企企業，在在進行資資產盡職職調查時時應當首首先對其其房屋的的權屬情情況進行行審查。具具體調查查內容和和方式如如下：（本本處僅對對在國有有土地范范圍內取取得的房房屋進行行審查） 1、要求提提供湖南南A所有房房屋的清清單，清清單中應

10、應當對房房屋面積積、坐落落、所有有權人、原原值、已已使用年年限、累累計折舊舊、凈值值、抵押押狀況等等進行詳詳細說明明。 2、要求提提供房屋屋的權屬屬證書，包包括所有有權證書書和他項項權利證證書。 、房屋所所有權證證 、房屋共共有權證證 、房屋他他項權證證 房屋他項權權證是對對房屋享享有抵押押權、典典權等他他項權利利的權利利人持有有的權利利證明文文件。 3、在審查查房屋權權屬證書書的同時時，還應應當要求求湖南AA說明取取得該房房屋的方方式，是是自建取取得，還還是通過過所有權權的轉移移取得；并且應應當針對對不同的的取得方方式要求求提供相相關文件件。 、自建取取得 應根據盡職職調查的的需要審審查其建

11、建設該房房屋的相相關政府府批準手手續和竣竣工驗收收手續。 、轉讓取取得 應要求湖南南A提供該該房屋的的轉讓文文件，如如：轉讓讓協議、拍拍賣文件件等，并并審查已已經支付付了受讓讓該房屋屋的對價價。 4、核查房房屋所在在土地的的土地使使用權情情況。 在審查房屋屋所有權權的有關關情況時時，應當當注意核核查湖南南A是否同同時擁有有房屋占占用范圍圍的土地地使用權權；如果果湖南AA不擁有有房屋占占用范圍圍的土地地使用權權，審查查 辦法書書素占注注冊資本本的比例例是否符符合有關關法律法法規規定定的條件件。應當當要求湖湖南A詳細說說明原因因以及是是否合法法。 5、如果有有在建工工程，說說明建設設的情況況，提供

12、供已經取取得的批批準文件件。 對于在建工工程，應應當要求求湖南AA提供進進行該在在建工程程建設已已經取得得的政府府批準文文件和其其他相關關文件，以以確認該該工程是是否擁有有合法的的建設手手續，在在完工后后能否取取得合法法的所有有權。 6、要求湖湖南A說明其其房屋上上是否設設定了抵抵押權（或或其他第第三人權權利）。如如果存在在，應當當要求對對方提供供設定與與該抵押押相關的的主債務務合同、抵抵押合同同、抵押押登記文文件，并并要求其其說明主主債務的的履行情情況。 房屋是否設設定了抵抵押權等等第三人人權利以以及是否否辦理了了抵押登登記也是是對房屋屋權屬情情況審查查的重點點。 對于收購方方而言，湖湖南A

13、的房屋屋是否設設定了抵抵押將直直接影響響收購方方對該房房屋收購購價值的的認定。而而且，在在抵押期期間內的的房屋，未未經債權權人同意意或者提提前償還還主債務務，是無無法通過過資產轉轉讓的方方式完成成房屋所所有權的的轉移的的。因此此，房屋屋是否設設定了抵抵押還會會影響本本次收購購交易方方案的確確定。 由于房屋的的抵押情情況會在在權屬證證書、登登記機關關的登記記記錄、抵抵押合同同等不同同的文件件和資料料中有所所體現，在在審查房房屋的抵抵押情況況時，應應當通過過審查權權屬證書書、要求求湖南AA如實說說明情況況、提供供文件資資料和向向有關機機關核實實等多種種方式進進行核查查，盡量量獲取全全面、真真實的信

14、信息。 7、審查湖湖南A的房屋屋是否存存在被采采取查封封、凍結結、扣押押等強制制措施的的情況。 如果湖南AA房屋存存在上述述情況，應應當要求求湖南AA提供該該房屋被被采取強強制措施施的相應應文件。 8、在對房房屋的調調查中，還還應當要要求對方方說明湖湖南A是否存存在租賃賃、無償償使用等等占有、使使用他人人房屋的的情況。 如果湖南AA存在上上述情況況，應當當審查租租賃合同同、無償償使用協協議等文文件，確確認湖南南A是否通通過合法法方式租租賃或無無償使用用他人房房屋以及及湖南AA對該房房屋實際際享有權權利的范范圍和期期限。在在對湖南南A使用他他人房屋屋情況的的調查中中，應當當重點了了解湖南南A實際

15、使使用該房房屋的用用途以及及對湖南南A主營業業務的影影響。如如果湖南南A的主要要生產經經營活動動是在該該第三人人房屋中中進行，由由于該房房屋的所所有權人人不是湖湖南A，將會會存在湖湖南A由于其其自身不不可控制制的原因因無法繼繼續使用用該房屋屋的風險險。應當當就此向向客戶予予以明確確和充分分的提示示。 、土地使使用權（國國有土地地使用權權調查） 具體調查內內容和方方式如下下： 1、要求提提供湖南南A擁有土土地使用用權清單單，清單單中應當當對土地地面積、坐坐落、使使用權人人、性質質（劃撥撥或出讓讓）、使使用年限限、抵押押狀況等等進行詳詳細的說說明。 2、要求提提供湖南南A擁有土土地使用用權的國國有

16、土地地使用證證。 需要注意的的是，有有些地區區的房屋屋所有權權證書和和土地使使用證是是合一的的，對于于這些地地區的土土地，應應當查閱閱湖南AA的房屋屋所有權權證了解解其土地地使用權權情況。 3、企業主主要通過過劃撥、出出讓、轉轉讓或出出租的方方式取得得國有土土地使用用權。應應當注意意審查湖湖南A擁有土土地使用用權的取取得方式式。 、如果是是劃撥取取得，則則其轉讓讓可能受受到限制制，并且且可能對對交易成成本造成成一定的的影響；因此，對對于劃撥撥取得土土地，應應當要求求提供有有關批準準文件，并并且應當當確認是是否能夠夠進行轉轉讓。 、如果是是出讓土土地，需需要確認認是否繳繳納了土土地出讓讓金，是是

17、否完成成了土地地使用權權出讓的的全部手手續。 對于出讓土土地，應應當要求求提供湖湖南A與土地地管理部部門簽訂訂的土地地出讓合合同以及及土地金金繳納憑憑證。 、湖南AA的土地地使用權權也可能能是通過過土地使使用權的的轉讓方方式取得得。對此此，應當當審查湖湖南A受讓土土地使用用權的相相關手續續是否已已經辦理理完畢，是是否可能能存在影影響其行行使權利利的瑕疵疵。 、還應當當審查湖湖南A是否存存在通過過租賃方方式取得得土地使使用權的的情況。 如果存在，應應當審查查其租賃賃使用的的土地是是否符合合法律規規定對外外租賃的的條件，是是否辦理理了登記記手續；并要求求其提供供土地租租賃合同同。 4、要求湖湖南A

18、說明其其土地上上是否設設定了抵抵押權。 如果存在，要要求對方方提供設設定與該該抵押相相關的主主債務合合同、抵抵押合同同、抵押押登記文文件，并并要求其其說明主主債務的的履行情情況。 、機器設設備 對于湖南AA機器設設備的調調查，一一方面是是核實其其重大資資產的權權屬、價價值等情情況，另另一方面面有助于于了解湖湖南A的經營營的狀況況和盈利利能力。對對機器設設備的主主要調查查內容如如下： 1、要求湖湖南A提供公公司設備備（包括括車輛）的的清單，說說明設備備名稱、所所有權人人、取得得方式、使使用地點點、設備備原值、已已使用年年限、累累計折舊舊、設備備凈值等等。 2、要求湖湖南A提供能能證明湖湖南A的機

19、器器設備權權屬證明明文件。 機器設備不不需要進進行權屬屬登記，因因此，在在對機器器設備的的權屬情情況進行行調查時時，應當當根據不不同情況況要求湖湖南A提供不不同的權權屬證明明文件。對對于車輛輛等應當當辦理權權屬登記記的資產產，應當當核對其其權屬登登記文件件。對于于無需辦辦理權屬屬登記的的機器設設備，應應當核對對其購買買合同和和價款支支付憑證證。 3、要求湖湖南A說明湖湖南A的機器器設備上上是否設設定了抵抵押權。 如果存在，應應當要求求對方提提供設定定與該抵抵押相關關的主債債務合同同、抵押押合同、抵抵押登記記文件，并并要求其其說明主主債務的的履行情情況。 4、審查湖湖南A的機器器設備是是否存在在

20、被采取取查封、凍凍結、扣扣押等強強制措施施的情況況。 如果存在，應應當要求求湖南AA提供該該機器設設備被采采取強制制措施的的相應文文件。 、存貨 1、應當要要求湖南南A提供存存貨清單單，該清清單應當當說明存存貨的名名稱、所所有權人人、存放放地點、價價值以及及在存貨貨上是否否設定抵抵押權或或作為質質押物轉轉移給其其他人。 2、應采取取實地考考察方式式同時，對對于存貨貨的抵押押、質押押等情況況，如果果應當在在有關部部門辦理理登記的的，還應應當向該該部門對對存貨的的對外擔擔保情況況進行核核實。 四、無形資資產（知知識產權權）不作為為盡職調調查重點點 、商標 本處審查的的商標主主要是指指商品商商標或者

21、者服務商商標。具具體審查查內容如如下： 1、要求湖湖南A提供商商標清單單，說明明其使用用商標的的注冊國國家、所所有權人人、注冊冊日期、有有效期到到期日、是是否展期期、商標標上是否否設立質質押權等等。 2、要求審審查注冊冊商標的的商標標注冊證證等權權屬證明明文件。 應當要求湖湖南A提供其其商標的的商標標注冊證證和/或核核準轉讓讓注冊商商標證明明，并并審查如如下內容容： 、湖南AA是否是是商標標注冊證證或核核準轉讓讓注冊商商標證明明上記記載的使使用權人人，該商商標是否否還有其其他共有有人； 、商標標注冊證證上記記載的商商品類型型與湖南南A實際生生產、銷銷售的商商品是否否一致； 、該注冊冊商標的的有

22、效期期是否已已經屆滿滿，是否否辦理了了有效期期的續展展。 3、審查商商標的交交易情況況 如果湖南AA的商標標是受讓讓取得的的，應當當要求提提供商標標轉讓協協議。如如果湖南南A使用的的商標是是其他人人所有，湖湖南A是經商商標所有有權人授授權取得得的商標標的使用用權；或或者湖南南A將其商商標授權權給第三三人使用用，律師師應當要要求湖南南A提供商商標許可可使用合合同，審審查湖南南A和/或第三三人對商商標享有有權利的的范圍；同時，還還應審查查該商標標許可使使用合同同是否在在商標局局辦理了了備案手手續。 4、要求湖湖南A說明湖湖南A的商標標上是否否設定了了抵押權權。 如果存在，應應當要求求對方提提供設定

23、定與該抵抵押相關關的主債債務合同同、抵押押合同、商商標專有有權質押押登記證證等質質押登記記文件，并并要求其其說明主主債務的的履行情情況。 5、審查湖湖南A的商標標是否存存在被采采取查封封、凍結結、扣押押等強制制措施的的情況。 如果存在，應應當要求求湖南AA提供該該商標被被采取強強制措施施的相應應文件。 、專利 對于生產型型企業，律律師應重重點審查查其對核核心的生生產技術術是否享享有專利利。具體體審查內內容如下下： 1、要求湖湖南A提供專專利清單單，說明明專利的的登記國國家、專專利權授授予的日日期、有有效期到到期日、專專利上是是否存在在質押權權； 2、由于專專利申請請和審查查的時間間較長，因因此

24、，對對于已經經提出專專利申請請但尚未未被授予予專利權權的，應應當要求求湖南AA提供專專利申請請文件和和專利局局受理該該申請的的文件。對對于已經經被授予予專利權權的發明明、實用用新型或或外觀設設計，應應當要求求提供專專利權證證書；并并審查如如下內容容： 、湖南AA是否是是專利權權人； 、是否還還有其他他專利權權人； 、專利權權的期限限是否已已經屆滿滿。 3、要求提提供湖南南A進行專專利權交交易的文文件。 4、審查湖湖南A是否按按時繳納納了年費費。 5、要求湖湖南A說明湖湖南A的專利利上是否否設定了了質押權權。 如果存在，應應當要求求對方提提供設定定與該質質押相關關的主債債務合同同、抵押押合同、專

25、專利權質質押合同同登記通通知書等等質押登登記文件件，并要要求其說說明主債債務的履履行情況況。 對于湖南AA專利權權的質押押情況，可可以到專專利局查查閱專專利權質質押合同同登記簿簿進行行核實。 6、審查湖湖南A的專利利是否存存在被采采取查封封、凍結結、扣押押等強制制措施的的情況。 如果存在，應應當要求求湖南AA提供該該專利被被采取強強制措施施的相應應文件。 、著作權權 對著作權的的主要調調查內容容如下： 1、要求湖湖南A提供其其享有的的著作權權的作品品的名稱稱、內容容； 2、對于進進行了著著作權登登記的作作品，要要求其提提供著作作權的登登記證書書或其他他證明文文件。 3、要求湖湖南A說明湖湖南A

26、的著作作權的財財產權利利上是否否設定了了質押權權。 如果存在，應應當要求求對方提提供設定定與該質質押相關關的主債債務合同同、抵押押合同、著著作權質質押合同同登記證證等質質押登記記文件，并并要求其其說明主主債務的的履行情情況。 4、審查湖湖南A的著作作是否存存在被采采取查封封、凍結結、扣押押等強制制措施的的情況。 如果存在，應應當要求求湖南AA提供該該著作被被采取強強制措施施的相應應文件。 、其他無無形資產產 除上述無形形資產外外，湖南南A可能擁擁有的非非專利技技術等其其他無形形資產，律律師也應應當根據據實際情情況進行行相應的的調查，并并審查相相關文件件。 五、債權 湖南A的債債權主要要包括湖湖

27、南A對外的的應收帳帳款和其其他應收收款。應應當要求求湖南AA提供債債權清單單，包括括債權數數額、債債務人名名稱、帳帳齡、是是否有擔擔保以及及發生債債權和曾曾經向債債務人行行使債權權的文件件依據。在在對湖南南A債權進進行調查查時，并并不需要要對湖南南A每一項項債權進進行核查查，而是是根據湖湖南A的實際際情況審審查一些些具有代代表意義義的或者者金額較較大的債債權文件件。 在對湖南AA的債權權情況及及有關文文件進行行審查時時，應重重點關注注以下內內容： 1、債權的的形成原原因是否否合法有有效； 2、是否有有保證、抵抵押、質質押等擔擔保； 3、湖南AA主張該該債權的的訴訟時時效期間間是否屆屆滿； 4、

28、債務人人是否具具有實際際償還能能力。 六、債務 本處審查的的債的務務主要指指湖南AA長、短短期借款款、應付付帳款和和其他應應付款。 對于債務情情況的調調查，應應當要求求湖南AA提供債債務清單單，包括括債務數數額、債債權人名名稱、帳帳齡、是是否展期期（主要要為銀行行借款合合同）、是是否有擔擔保以及及發生該該債務和和債權人人曾經行行使債權權的文件件依據。 重點審查如如下內容容： 1、債務的的形成原原因是否否合法有有效； 2、湖南AA和/或其他他人是否否向債權權人提供供了保證證、抵押押、質押押等擔保保； 3、債權人人就該債債務向被被收購人人主張權權利的訴訴訟時效效期間是是否屆滿滿。 七、實收資資本

29、實收資本是是湖南AA實際收收到的股股東（或或出資人人）投入入的資本本。應當當核對湖湖南A資產負負債表中中記錄的的實收資資本數額額與其營營業執照照、章程程中記載載的注冊冊資本數數額是否否一致。 還同時應當當核查確確認湖南南A的股東東是否存存在抽逃逃資本的的情況。 八、資本公公積與盈盈余公積積 應當核查湖湖南A對上述述公積金金的計提提和帳目目是否正正確，以以確認其其帳面體體現的凈凈資產價價值與實實際情況況是否相相符。 九、對外擔擔保 對湖南A對對外擔保保情況的的審查，首首先應將將湖南AA對外擔擔保情況況依據公公司法、章章程、公公司作出出對外擔擔保的決決議文件件以及會會議記錄錄進行認認真核查查，看是

30、是否有違違反法律律強制性性規定或或公司章章程規定定的情形形。 對于湖南AA為他人人提供的的擔保，應應當了解解債務人人是否向向湖南AA提供了了反擔保保。 、保證 對于保證的的審查，應應當給予予充分的的重視，詳詳細了解解湖南AA同意為為第三人人債務提提供保證證的原因因，分析析其合理理性以及及可能帶帶來的風風險。具具體調查查內容如如下： 1、要求湖湖南A提供湖湖南A為其他他人對外外提供保保證的情情況說明明，包括括保證的的金額、債債務人（被被保證人人）名稱稱、債權權人名稱稱、債務務人（被被保證人人）履行行債務情情況。 2、要求提提供主債債務合同同、保證證合同、協協議或者者其他保保證文件件，并審審查其保

31、保證行為為和保證證合同是是否存在在可能被被認定無無效的情情況。 3、應當審審查確認認湖南AA承擔保保證責任任的方式式和責任任范圍。 4、審查確確認湖南南A提供的的保證期期限是否否已經屆屆滿，湖湖南A的保證證責任是是否已經經解除或或終止。 5、是否有有其他保保證人。 、抵押 調查內容主主要如下下： 1、要求湖湖南A提供以以財產抵抵押為自自身債務務或其他他人債務務提供抵抵押的情情況說明明，包括括抵押的的財產、抵抵押權人人名稱、債債務人名名稱、債債務金額額、抵押押權行使使的條件件和期限限。 2、要求提提供主債債務合同同、抵押押合同、協協議或者者其他抵抵押文件件；審查查其是否否已經在在抵押登登記機關關

32、辦理了了抵押登登記。對對于法律律規定應應當辦理理抵押登登記的抵抵押合同同，在登登記后才才生效。 3、應當通通過有關關文件對對有關文文件的審審查，確確認抵押押權的期期限是否否已經屆屆滿，抵抵押權是是否已經經消滅。 、質押 具體調查內內容如下下： 1、要求湖湖南A提供質質押的情情況說明明，包括括質押的的動產和和權利、質質權人名名稱、債債務人名名稱、債債務金額額、質押押權行使使的條件件和期限限。 2、要求提提供主債債務合同同、質押押合同、協協議或者者其他質質押文件件；審查查其是否否已經在在質押登登記機關關辦理了了質押登登記。對對于法律律規定應應當辦理理質押登登記的質質押合同同，在登登記后才才生效。

33、3、應當通通過有關關文件對對有關文文件的審審查，確確認質押押權的期期限是否否已經屆屆滿，質質押權是是否已經經消滅。 十、重大合合同 對合同的審審查并不不是作為為一個孤孤立的環環節進行行的，而而應貫穿穿對湖南南A各方面面情況的的調查過過程中。律律師在調調查過程程中，對對于不同同性質、反反映湖南南A不同情情況的合合同，應應有不同同的審查查重點，具具體審查查內容和和方式如如下： 1、應當首首先要求求湖南AA提供尚尚未履行行完畢的的合同情情況說明明，該說說明應當當包括合合同金額額、合同同對方、合合同性質質、合同同履行情情況等。 2、在此基基礎上，對對于重大大合同，應應當要求求對方提提供合同同文本。一一

34、般而言言，主要要審查如如下方面面的重大大合同： 、借貸、委委托經營營、委托托理財、贈贈與、承承包、資資產的收收購、出出售、租租賃、知知識產權權的授權權使用等等重要合合同； 、抵押、質質押、保保證等擔擔保合同同； 、公司與與關聯人人之間的的任何合合同； 、可能對對公司的的資產、負負債、權權益和經經營成果果產生重重大影響響的合同同； 、其他重重大合同同。 十一、爭議議和行政政處罰情情況 爭議和行政政處罰方方面的調調查主要要包括對對湖南AA已經發發生的訴訴訟、仲仲裁、行行政處罰罰等情況況的調查查。調查查的主要要內容如如下： 1、湖南AA存在的的訴訟（或或仲裁）的的情況說說明，包包括所有有正在進進行的

35、訴訴訟和判判決（或或裁決）后后未執行行完畢的的訴訟的的當事人人、爭議議金額、爭爭議事由由、裁判判結果、執執行情況況；并應應當要求求其提供供與此相相關的文文件和資資料，如如：裁判判書、執執行裁定定等； 2、有關行行政處罰罰的情況況說明，包包括行使使行政處處罰權的的機關、處處罰理由由、處罰罰結果、對對處罰結結果的執執行情況況等，并并應要求求其提供供與此相相關的文文件和資資料，如如：行政政處罰決決定書、行行政復議議決定書書等； 3、湖南AA是否存存在上述述訴訟、仲仲裁或者者行政處處罰導致致其財產產被有關關機關采采取查封封、凍結結、扣押押等強制制措施的的情況；如果存存在，應應當要求求湖南AA提供該該著作被被采取強強制措施施的相應應法律文文書。 十二、保險險 對于湖南AA的保險險情況，應應當根據據湖南AA經營的的業務、資資產的特特點決定定是否作作為盡職職調查的的重點之之一。對對于從事