1、泓域/減速器研發公司可轉換公司債券的發行與運作減速器研發公司可轉換公司債券的發行與運作xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114992075 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc114992075 h 3 HYPERLINK l _Toc114992076 二、 RV減速器：兩級傳動，結構復雜 PAGEREF _Toc114992076 h 4 HYPERLINK l _Toc114992077 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114992077 h 6 HYPERLINK l _Toc114992078 四、 項目概況 PAGE

2、REF _Toc114992078 h 6 HYPERLINK l _Toc114992079 五、 公司概況 PAGEREF _Toc114992079 h 9 HYPERLINK l _Toc114992080 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc114992080 h 10 HYPERLINK l _Toc114992081 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc114992081 h 10 HYPERLINK l _Toc114992082 六、 可轉換公司債券在中國資本市場的探索與發展 PAGEREF _Toc114992082 h 10 HYPERLINK

3、 l _Toc114992083 七、 可轉換公司債券在中國資本市場的重要意義 PAGEREF _Toc114992083 h 15 HYPERLINK l _Toc114992084 八、 可轉換公司債券的概念與種類 PAGEREF _Toc114992084 h 17 HYPERLINK l _Toc114992085 九、 可轉換公司債券的基本特征與要素 PAGEREF _Toc114992085 h 18 HYPERLINK l _Toc114992086 十、 現代企業制度的含義與特征 PAGEREF _Toc114992086 h 23 HYPERLINK l _Toc114992

4、087 十一、 錢德勒對“現代企業”的描述 PAGEREF _Toc114992087 h 26 HYPERLINK l _Toc114992088 十二、 現代公司制度的特征與歷史作用 PAGEREF _Toc114992088 h 28 HYPERLINK l _Toc114992089 十三、 股份公司的本質是社會資本 PAGEREF _Toc114992089 h 33 HYPERLINK l _Toc114992090 十四、 企業的基本特征 PAGEREF _Toc114992090 h 37 HYPERLINK l _Toc114992091 十五、 企業制度的歷史演進 PAGE

5、REF _Toc114992091 h 38 HYPERLINK l _Toc114992092 十六、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc114992092 h 43 HYPERLINK l _Toc114992093 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114992093 h 44 HYPERLINK l _Toc114992094 十七、 項目風險分析 PAGEREF _Toc114992094 h 45 HYPERLINK l _Toc114992095 十八、 項目風險對策 PAGEREF _Toc114992095 h 47 HYPERLINK l _Toc114992

6、096 十九、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc114992096 h 48 HYPERLINK l _Toc114992097 二十、 法人治理 PAGEREF _Toc114992097 h 54產業環境分析發揮我市毗鄰京津的地緣優勢，曹妃甸京冀協同發展示范區等創新成果轉化平臺優勢，優化政策措施，完善創新體系，吸引京津創新資源，積極推動科技園區、創新基地、技術市場、轉化基金、創新聯盟等共建共享。（一）打造協同創新共同體積極與北京市、天津市開展系統性、整體性、協同性創新改革試驗，探索改革經驗，率先實現協同創新。圍繞污染防治、節能減排、產業升級等共同關注的領域，與京津開展關鍵性技術協

7、同攻關和應用研究，共建科技研發中心，共享研究成果。支持優勢企業與京津企業、行業協會、高等院校、科研院所等，共同組建產業技術創新戰略聯盟，組建集研發與產業化為一體、企業化運作的科技創新平臺。依托高新區等平臺，吸引京津科技企業和研發機構來我市設立成果轉化企業和分支機構。培育與京津一體化的技術交易市場，吸引京津技術交易機構到我市設立科技服務機構。加快培育壯大技術經紀人隊伍，為科技成果轉化提供集成服務。（二）用足用好京津創新資源依托中科院唐山高新技術研究與轉化中心等平臺，吸引京津等地科研成果來唐轉化。組織京津專家把脈會診，引進先進技術，推動我市傳統產業轉型升級。鼓勵企業與京津高校、科研院所對接，吸引京

8、津高等院校、科研院所在我市建設獨立法人的分支機構、研發組織、技術轉移和孵化中介機構，推進企業與高校院所建立一批產業技術研發聯合體。引進用好京津人才智力，加強區域專業技術人才制度銜接，探索推進子女入學、戶籍管理、證照資質等方面的互通互認改革。支持京津高校在我市建立高技能人才實訓基地，吸引京津高端人才和團隊到我市創新創業。RV減速器：兩級傳動，結構復雜RV減速器與擺線針輪減速器同源，主要有擺線針輪和行星支架組成。RV減速器是日本納博特斯克最初為機器人關節手臂研發的，是在擺線針輪行星傳動基礎上發展起來的一種剛性齒輪減速器。其主要結構包括輸入軸、行星輪、曲柄軸、擺線輪、針齒輪和行星架。目前RV減速器多

9、采用兩級擺線針輪減速機構，由第一級漸開線行星傳動和第二級擺線針輪行星傳動組成。輸入軸（中心軸）：RV減速器輸入軸與電機通過聯軸器相連將輸入轉速傳遞到輸入軸的中心齒輪，在通過中心齒輪與行星輪的來相互嚙合，帶動行星輪自轉來完成動力的分配。行星輪：三個或兩個行星輪圍繞中心軸均勻分布，行星輪與中心軸共同組成了RV減速器的第一級傳動機構。曲柄軸：作為第一級和第二級的連接，通過花鍵結構與行星輪固定連接又與擺線輪通過滾動軸承相接觸，兩端還通過軸承與左右行星架連接，其自轉時帶動擺線輪公轉，其公轉時帶動行星架自轉，保證了運動的輸入和輸出。擺線輪：兩個擺線輪偏心分布且之間有180度相位角。運動時擺線輪與針齒接觸嚙

10、合產生扭矩，帶動曲柄軸公轉。針齒輪：針齒輪由針齒殼和針齒組成，40個針齒均勻分布在針齒殼的中心圓上。針齒殼與機架固連。擺線輪，針齒為第二級減速傳動的機構。行星架：行星架分為輸出盤和壓蓋，作為減速器的輸出部件，兩者由螺栓固定連接，沒有相對運動，其由兩個主軸承約束著針齒殼內擺線輪等運動部件的移動。傳動原理：采用行星架做輸出軸，針齒殼固定的方式傳動。在傳動過程中，電機通過聯軸器與輸入軸相連，從而將電機輸入的轉速傳遞到行星齒輪機構，進行一級減速。然后曲柄軸會帶動RV齒輪做偏心轉動，當曲柄軸轉動一周，RV齒輪就會沿與曲柄軸相反的方向轉動一個齒，并通過輸出軸輸出，從而實現大減速比輸出。相較傳統擺線針輪行星

11、減速器，RV減速器在縮小尺寸和重量的同時，傳動比、承載能力更大，傳動效率更高，精度更高。根據測算，RV減速器的傳動比可在31171范圍內浮動，同時傳動效率可達85%92%，具有較高的疲勞強度、剛度和壽命，回差精度穩定，不會隨著使用時間的延長而降低運動精度。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx有限

12、公司2、項目性質：技術改造3、項目建設地點：xx（待定）4、項目聯系人：徐xx（二）主辦單位基本情況公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業影響力。公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹

13、落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環?！钡脑瓌t，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力

14、強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。（三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xx（待定），占地面積約85.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資32258.53萬元，其中：建設投資25611.26萬元，占項目總投資的79.39%；建設期利息350.03萬元，占項目總投資的1.

15、09%；流動資金6297.24萬元，占項目總投資的19.52%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資32258.53萬元，根據資金籌措方案，xx有限公司計劃自籌資金（資本金）17971.40萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額14287.13萬元。（七）項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：55400.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：46892.63萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：6195.34萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：12.34%。5、全部投資回收期（Pt）：6.83年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點

16、（BEP）：25970.64萬元（產值）。（八）項目建設進度規劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需12個月的時間。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx有限公司2、法定代表人：徐xx3、注冊資本：870萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2015-5-137、營業期限：2015-5-13至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額11613.219290.578709.91負債總額4247.353

17、397.883185.51股東權益合計7365.865892.695524.39公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入42636.2134108.9731977.16營業利潤7487.565990.055615.67利潤總額6872.565498.055154.42凈利潤5154.424020.453711.18歸屬于母公司所有者的凈利潤5154.424020.453711.18可轉換公司債券在中國資本市場的探索與發展（一）中國進行可轉換債券試點的必要性通過寶安集團、中紡機、南玻集團在海外發行可轉換公司債券，有助于我們了解、掌握國際證券市場的運作，加速我國證券市

18、場與國際接軌。它們的教訓與經驗，將為可轉換公司債券在我國的試點與推廣提供有益的啟迪。我國的資本市場是在80年代后期、黨的十一屆三中全會以后，隨著對內搞活、對外開放政策的貫徹執行，以及經濟體制改革的不斷深化而逐步發展壯大的，尤其是1992年鄧小平南方談話發表以后，更給我國證券市場注入了新的活力和強大動力，使得我國證券市場在較短時間里完成了西方發達國家需要長達一個多世紀所走過的路。我國的資本市場主要由債券市場、股票市場、期貨市場和長期信貸市場構成。80年代初，以國庫券為開端，奠定了債券市場（一級市場）的雛形。但當時發行品種單一，行政色彩濃厚，社會集資比較混亂。進入90年代，我國政府有關部門開始對證

19、券市場進行規范化管理。1990年，將企業債券列為國家計劃內固定資產投資資金的正式來源，并納入國民經濟和社會發展計劃序列進行管理。企業債券的發行，有力地支持了國家經濟建設，也逐步成為企業走向市場、自謀生路、自求發展、自擔風險的一條重要渠道，對緩解企業資金緊張、減輕銀行壓力起了積極的作用。我國的股票發行始于1984年；1991年初，滬深兩個證券交易所建立。國務院于1992年12月17日發出了關于進一步加強證券市場宏觀管理的通知，標志著我國證券市場的管理開始步入規范化的軌道。1993年，我國開始編制國內股票發行計劃，實行審批制，對股票市場的發展和規模進行了有效的控制和引導。1994年，公司法等重要法

20、規的制定實施，1999年7月，證券法的頒布實施，使得我國股票市場的發展與運作開始走向規范化。中共中央關于制定國民經濟和社會發展“九五”計劃和2010年遠景目標的建議提出，要堅持間接融資為主，適當擴大直接融資，積極穩妥地發展債券、股票融資，進一步明確了我國資本市場長遠的發展方向。而可轉債券這一新的金融工具完全符合中央制定的大政方針。與普通企業債券相比，可轉債券可以彌補普通債券的許多不足之處。1、可轉債券在一定程度上可以解決短期資金的長期占用問題。絕大多數的企業債券都是1年期的，當初籌資的目的都是彌補企業的短期性流動資金不足，但最終大部分企業改變了資金用途，85%的債券資金被用于上新項目或固定資產

21、擴建、技改項目等?？赊D債券通常比普通企業債券周期長，尤其是在宏觀經濟環境正常、股市相對穩定的情況下，可轉為普通股。因此，發行公司對這筆債券融資的使用彈性，要比普通債券融資的使用彈性大得多，發行公司到期全部還本付息的壓力減小一一當然，這不意味著發行公司可以不顧投資者的利益任意胡來。2、可轉債券在一定程度上可以解決企業信用的市場評估問題。過去，大多數的普通企業債券都是在國家有關部門的指令性計劃的“倡導”下發行的，哪些企業可以發行債券、發行多少，完全由政府拍板，而這些企業并非都是有信用、符合市場要求的。發行可轉債券的公司往往都是上市公司，其資產和業務的狀況一般是同行業中較好的，而且財務報表完全公開，

22、信用程度由市場評估機構測定。這就避免了某些虛盈實虧、還債能力差的企業鉆政策、法規漏洞的空子，在明知還債無望的情況下，挺而走險發債集資，從而加大金融體系風險的情況。3、可轉債券在一定程度上可以解決企業經營管理不善的問題。過去，有些發行普通債券的企業，由于內部經營管理不善，致使企業產品結構調整力度不強，產品滯銷、平銷比重較大，高投入、低產出，造成企業償債資金異常緊張，對預期債券的兌付資金準備不足，難以一次性兌付集中到期的債券。由于發行可轉債券的公司是公眾公司，企業的內部管理狀況，隨時可以通過股市上的各種指標反映出來，隨即就會影響到可轉債券的轉換比率和轉換價格，故而通常不會將矛盾和問題都集中到事后。

23、4、可轉債券在一定程度上可以改進現有的債券發行管理體制。從近年來的實踐看，正在發行的企業債券有很多都不能確保到期兌付本息，其中大部分是國有企業。按照現有的債券發行體制，所謂企業債券，也可稱之為國有企業債券，到期時企業或者發新債還舊債，或者轉移到國家銀行信貸上。由于地方的保護主義政策，更多的到期企業債券還是轉移到國有銀行的賬上，從而將企業對居民的負債轉化為對銀行的負債，最后不得不“債轉股”。而可轉債券在一定程度上、至少是在理論上可以解決這個問題：（1）發行公司不是單一的國有企業，而是股份公司；（2）可轉債券沒有擔保，投資者只能自己承擔風險；（3）轉換失敗或出現虧損，發行公司只能動用自有資金，甚至

24、動用資本金還本付息，而不是將損失轉嫁給銀行。（二）我國資本市場可轉換債券管理辦法的早期發展深寶安、中紡機、深南玻是在我國無明確法律規定的情況下發行可轉換債券的。我國公司法第172條規定：“上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券”，但“應當報請國務院證券管理部門批準”。發行可轉債券的公司“除具備發行公司債券的條件外，還應當符合股票發行的條件”。上述三家發行的成功與失敗，引起了證券監管部門的高度重視。1995年3月，中國證監會國際業務部在上海召開境外發行可轉換公司債券有關轉股專題的研討會，會議對這個問題提出了很好的建議，找到了與公司法及現行注冊登記制度相銜接的法律途徑。事后，中國證監

25、會發布關于在境外發行可轉換公司債券有關問題的通知，使得可轉換公司債券的發行在管理上得到了銜接和補充，也為投資者提供了法律保障。1996年4月6日，國務院證券委第六次會議提出，選擇一些有條件的上市公司進行可轉換公司債券發行試點。1996年5月10日至11日，由中國證券報、上海和深圳證券交易所主辦的“可轉換公司債券理論與實務國際研討會”，使人們進一步認識到可轉換公司債券試點工作的必要性。同年，當時的證監會副主席李劍閣先生在接受香港文匯報采訪時表示，渴望在1996年底出臺企業發行可轉換公司債券的辦法，結束可轉換公司債券發行工作中的政策銜接不上和無序的狀態。由此可見，我國引進可轉換公司債券的可行性條件

26、已基本具備。可轉換公司債券在中國資本市場的重要意義（一）可轉債券有利于激活和發展證券市場可轉債券是一種成熟的國際金融品種，它在我國的引入和發展，渴望成為證券市場新的熱點，并給證券市場帶來新的活力。目前，可轉債券的發行與交易已取得初步成效?？梢灶A計，可轉債券在未來中國的資本市場中將發揮不可替代的重要作用。（二）可轉債券為企業籌資提供了一條新渠道在股票發行尚未采取注冊制的條件下，能較順利地發行股票的企業還是少數，可轉債券對那些準備發行股票的企業無疑是一種很好的補充。另外，那些不能達到配股條件的企業，或因股市低迷不能順利配股的企業，也可以考慮選擇可轉債券這一有力工具。（三）可轉債券作為緩沖工具，可以

27、減小對市場的沖擊可轉債券能合理控制上市節奏，達到穩定市場的目的。特別是在市場狀況不利于股票發行時，可轉債券的作用就更加明顯。（四）可轉債券可以進一步鍛煉投資者的投資理念可轉債券包含了期權特征，因此，說到底，它也是一種金融衍生工具，其市場化程序、風險都是比較高的。投資者對可轉債券的操作運用，可以進一步鍛煉自身的投資理念，為將來開辟指數期貨和其他新品種奠定良好的心理基礎。（五）可轉換公司債券也許能為解決國家股、法人股的轉配找到一條出路證券市場作為“虛擬資本市場”，生產規模驚人地擴大了，單個資本不可能建立的企業出現了。通過把可轉換公司債券（或備兌權證的方式）轉讓給其他投資者，可以使國家股股東、法人股

28、股東因資金不足而無法足額認購并導致上市公司配股資金不足的問題得以緩解，滿足上市公司正常生產經營的資金需要。可轉債券是一種僅憑發行人的信用發行的無擔保、無追索權的債券，其信用等級一般比公司發行的普通公司債券要低，當公司破產時，其對資產的索賠權一般都后于其他債券，僅先于公司優先股?？赊D債券市場價格波動較大，投資者的風險比公司其他債券的持有者要高。加之可轉債券這一新型的融資手段和投資工具本身所固有的設計上的高難度和操作中的高風險，不是任何上市公司都可以輕易嘗試的。但是；可轉債券這一融資工具有其獨特的優點，對上市公司從資本市場直接融資有一定的誘惑力。在特定的經濟周期和市場條件下，甚至會成為上市公司首選

29、的融資手段?？赊D換公司債券的概念與種類可轉換公司債券簡稱可轉債或轉債，是一種混合型的金融工具，可視之為普通公司債券與買權的組合體?？赊D債屬于公司債的范疇，其期權屬性賦予持有人權利，在發債后特定的一段時間內，持有人可依據本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉換成發行公司的股票。具體而言，可轉債持有人可以選擇持有至債券到期，要求公司還本付息；也可選擇在約定時間內轉換成股份，享受股利分配或資本增值。對發行者的資產負債表而言，在概念上，可轉債介于長期發債與股東權益之間，實際上屬于“或有負債”。與普通公司債券相比，可轉債的票面利率較低，債券期限的靈活性較強，對融資者比較有利。與普通股票相比，

30、可轉債的利息收入更為穩定，轉股后更可享有股票投資者的權利。綜合地講，可轉債的融資優點還是比較突出的。在西方投資銀行業中，可轉債在投資經理心目中的最優融資工具中排在第四位，優于股票。可轉換公司債券一般可劃分為傳統可轉換公司債券、零息票可轉換公司債券、可交換股票的可轉換公司債券三大種類。傳統可轉換公司債券又可分為高溢價、溢價回購型、多次回購型。零息票可轉換公司債券是指沒有票面利息的可轉換公司債券，通常折價發行。可交換股票的可轉換公司債券是指發行可轉換公司債券的公司和轉換成股票的公司主體不同的可轉換公司債券。可轉換公司債券的基本特征與要素（一）可轉換公司債券的基本特征可轉債屬于債券，故它同樣具有普通

31、債券的基本特征，需要定期償還本金和支付利息，同樣有債券面值、利率、價格、償還期限等基本要素。如果投資者在規定的期限內不進行轉換，他仍可以向公司要求還本付息，從而獲得債券上注明的固定利息收入。具體地說，可轉債具有以下典型特征：1.比普通公司債券低的固定利息。2.投資者買入期權與賣出期權?？赊D債賦予投資者以在特定期間轉換成（可視為買入）股票的期權。因此，投資者希望發行公司的股票價格能夠上漲，這種股票的買入期權就能升值。賣出期權是投資者將可轉債券還給發行公司的權利。它使投資者有機會在債券到期之前，在某一指定日期將債券出售給發行人一通常以一定的溢價售出。因此，賣出期權也可以稱為投資人期前回購權。3.發

32、行人贖回期權。由于所有的可轉債券都有債券的一般特征，因而可轉債券有一個預定的贖回期。但與可轉債券相關的贖回權，則是指發行人在可轉債，券最終期滿之前贖回債券的權利?？赊D債的贖回期權一般有兩種：一是強行贖回期權，即公司有權但并非一定在事先確定的時間按事先確定的價格贖回發行的可轉債券。強行贖回一般在進入轉換期后方可執行。如果轉換沒有實現，可轉債券與純債券一般在期滿將被贖回，投資者本金的安全由此得到保證。二是軟贖回條款期權。這種期權與它的股票表現有關，通常是股價連續數日（一般為30天）達到或超過事先確定的轉換價水平（一般是有效換股價的130%150%）時，發行公司可以行使但并非一定贖回其發行的可轉債券

33、。由于軟贖回期權加速了轉換，因而稱為加速條款。4.轉換溢價?？赊D債券通常是以百分之百的面值銷售的，即通常所說的“以面值發行”。但實現轉換時，通常有一個溢價比例。轉換溢價是以百分比表示，以可轉債券發行時股票價格為基礎的，它是目前市場價格與轉換值之差。（二）可轉債券的基本要素，可轉債券的設計巧妙與否，對確保發行和轉換成功起著十分重要的作用。除了一般公司債券的基本要素外，可轉債券還有自己特定的要素或條件。具體有如下一些基本要素：基準股票、票面利率、轉換比率、轉換價格、轉換期、贖回條件、轉換調整條件等。1.基準股票。基準股票是債券持有人將債券轉換成發行公司的股票。發行公司的股票可能有多種形式，如普通股

34、票、優先股。就中國公司而言，還有A股、B股、H股、ADR等多種形式。如果中國公司發行以外幣定值的可轉債券，就要求該公司具有B股或H股的上市資格，這樣，基準股票可以是B股或H股。確定了基準股票以后，就可以進一步推算轉換價格。2.票面利率。一般來說，可轉債券的票面利率都低于其他不可轉換公司債券，因為其中包括了一個股票期權。但票面利率低多少，發行公司有一定的選擇權。一般來講，它受制于兩方面的因素：一是公司現有債權人對公司收入利息倍數等財務比率的約束，據此計付利率水平上限；二是轉換價值收益增長及未來水平，據此計付利率水平下限。但無論如何，最終還是取決于公司業績預期增長狀況。轉換價值預期越高，利率水平相

35、應可設置越高。3.轉換比率?？赊D債券與普通債券的最大區別在于“轉換”，而轉換能否成功，核心要素是轉換比率及轉換價格。轉換價格是指可轉債券在實際轉換時，個單位的債券能換成的股票數量。4.轉換價格。轉換價格是指在可轉債券整個有效期間債券可以據此轉換成基準股票的每股價格。轉換價格的確定，與股票發行的定價原理及過程相似，反映了公司現有股東和投資者雙方利益預期的某種均衡。從投資者的角度看，他們希望得到較低的轉換價格，到時候能轉換成較多的普通股，以獲得較高的收益。但公司現有股東不會接受過低的轉換價格，因為轉換后的普通股越多，股權稀釋程度越大，對現有股東的控制是相當不利的。5.轉換期。公司發行的可轉債券在何

36、時進行債權向股權的轉換工作，通常有兩種方式。一種是發行公司確定一個特定的轉換期限，只有在該期限內，公司才受理可轉債券的換股事宜。這種情況又分為兩種類型：發行后某日至到期日前和發行后某日至到期日。另一種方式是不限制轉換的具體期限，只要可轉債券沒有到還本付息的期限，投資者都可以任意選擇轉換的時間。這里也有兩種類型：發行日至到期日前和發行日至到期日。由于轉換價格通常高于公司當前股價，因而投資者一般不會在其發行后立即行使轉換權。這樣設計，主要也是為了吸引更多的投資者。但無論是何種方式，在發行可轉債券時，發行公司都已經同投資者在合同中做了約定。6.贖回條件。可轉債券中的一個重要條件是有關贖回的附加條款。

37、這是為了避免因金融市場利率下降而使公司承擔較高利率的風險，同時還迫使投資者行使其轉換權。贖回條件分為兩種類型：（1）無條件贖回，即直接設定贖回起始時間相應提前，反之則推后。（2）有條件贖回，即發行公司設定股價水平上限和轉換價值持續超過債券面值的比例。這是為了減少股權稀釋程度，迫使投資者行使轉換權。期限在5年左右的可轉債券大多數只設置有條件贖回條款，而長期的可轉債券則常常是兩種贖回條件并存。7.轉換調整條件。發行公司在發行可轉債券后，可能對公司（包括子公司）進行股權融資、重組或并購等重大資本或資產調整行為。這種行為如果引起公司股票名義價格上升，則有前述“贖回條件”對投資者進行約束；如果引起公司股

38、票價格下降，就必須對轉換價格進行調整。否則，在公司股票名義價格不斷下跌的情況下，原定轉換價格就會極大高出公司當前的股價，這樣將使可轉債券持有者根本無法進行轉換，公司也會因此蒙受損失。所以，轉換調整條件是可轉債券設計中至關重要的保護可轉債券投資者利益的條款。可轉債券的轉換調整條件也稱為“向下修正條款”。在股票價格表現不佳時，這一條款允許在規定的日期里，將轉換價格向下修正到原來轉換價格的80%。這種做法在瑞士市場上廣為使用。在某些特定情況下，也可以對匯率作某些特定的調整。在某一特定的時間，也就是被定為調整轉換價格的同時，發行公司可以同時調整轉換價格的匯率。當然，這時股票的平均價格等于或高于轉換價格

39、，只對固定的匯率按照特定的公式做出調整即可。如果匯率沒有變動或變動的方向有，利于發行公司，可能只對轉換價格做向下的調整。如果平均股價低于轉換價格，而且匯率發生了不利于發行人的變化，則轉換價格和匯率可同時按特定的公式做出調整。現代企業制度的含義與特征（一）現代企業制度概念的提出在黨的十四屆三中全會通過的關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定中，最先提出我國國有企業改革的方向是建立現代企業制度，現代企業制度的基本特征是產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學。并明確提出，國有企業進行改革的方向，就是現代公司制度。從此，在我國理論界和政府經濟管理部門，展開了對現代企業制度的大討論，通過討論進一步加

40、深了對股份制經濟的認識。所謂“現代企業制度”，是在企業制度前加上一個時間限定詞“現代”而組成的新概念，人們對它的含義還有不同的理解。有人認為，與現代市場經濟相適應的企業制度，都可以叫做現代企業制度；也有人認為，在市場經濟中最先進的企業制度才能叫做現代企業制度。我認為，現代企業制度不應是一個固定的概念，而應是一個相對的、動態的概念，在不同的歷史時期應有不同的內容。一般而言，現代企業制度是指在現代市場經濟中占有主導地位的、最具發展前途的企業制度。在現代市場經濟國家中，企業制度的形式多種多樣，但歸根結底可概括為私人業主制、合伙制、公司制和合作制四種企業制度。在這四種企業制度中，只有公司制企業在現代市

41、場經濟中占有主導的和支配的地位，才是最先進、最具發展前途的現代企業制度。例如，1977年，美國共有1500多萬家企業，其中公司制企業224萬家，只占企業總數的14.7%，但其銷售額卻占社會總額的65%以上。目前，世界的工業企業前500強中，全都采取了公司制。可見，現代企業制度的典型形式就是公司制或股份制。正如黨的十四屆三中全會指出的：“國有企業實行公司制，是建立現代企業制度的有益探索”。（二）現代企業制度的基本特征黨的干四屆三中全會的決定指出：現代企業制度的基本特征是“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”。具體地說，現代企業制度的特征包括以下幾個方面：1.企業資產的所有權屬于出資者，企業擁

42、有全部法人財產權，成為享有民事權利、承擔民事責任的法人實體。這里所強調的是資本所有權與法人產權的分離，而在私人獨資企業和合伙制企業中，所有權與經營權是合一的。同時，股份公司也是一個法人企業，具有法人地位。2.企業以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧，照章納稅，對出資者承擔資產保值增值的責任。企業本身所擁有的法人財產權，反映在對資產負債，表的左邊“資產”項目的控制權，即對法人財產擁有占有、使用、依法處置和獲益的權利。企業法人產權的確立，保證企業可以根據市場環境的變動，及時做出相應的反應和決策。3.出資者按投入企業的資本額，享有所有者的權益，即資產受益、重大決策和選擇管理者的權利。企業破產時，

43、出資者只以投入企業的資本額對企業債務負有限責任。在資本所有權與控制權分離之后，出資者不再直接參與企業的經營管理活動，但是企業的所有重大決策必須由股東大會表決通過。因此，出資者仍是企業的最終所有者，對企業享有終極所有權。4.企業按照市場需求組織生產經營，以提高勞動生產率和經濟效益為目的，政府不直接干預企業的生產經營活動。企業在市場競爭中優勝劣汰，長期虧損、資不抵債的應依法破產。國有企業改革的關鍵，就是要實現政企分離，由政府對企業直接管理轉變為間接管理。5.建立科學的企業領導體制和組織管理制度，調節所有者、經營者和職工之間的關系，形成激勵和約束相結合的經營機制。建立科學的管理制度，就要建立起權責明

44、確的企業科層管理制度，并將每個管理者和職工的業績同他們的收入緊密結合起來。特別是對企業的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激勵與約束機制。錢德勒對“現代企業”的描述美國經濟學家小艾爾弗雷德錢德勒，以研究企業制度發展史而著稱。他通過對食品、煙草、化工、橡膠、石油、機器制造和肉類加工等行業大量史料的研究，論證了現代大型聯合工商企業的誕生乃是市場和技術發展的必然結果。他在看得見的手一一美國企業的管理革命一書中指出，凡是進行大批量生產和大量分銷相結合的工業部門，必然出現現代的大型工商企業，因為管理協調的“看得見的手”比市場協調的“看不見的手”更能促進經濟的發展。他還把“現代企業”的基本特征概括為：

45、“由一組支薪的中、高層管理人員所管理的多單位企業即可適當地稱之為現代企業。”現代企業有兩個特點：即包含許多不同的營業單位，且由各層級支薪的行政人員管理?，F代企業包含著許多不同的營業單位，每個單位都有自身健全的管理機構，它們雖然不是獨立的企業法人，但實行獨立核算，都是按照獨立企業形式運轉的。這些獨立的營業單位，通常經營于不同的地點，或者進行不同類型的經濟活動，生產經營不同類型的產品和服務。這種多單位結構，最終發展成公司的事業部體制。而總公司的總部一般只設總經理辦公室、財務部、規劃咨詢部，負責整個公司的總策劃、總協調、資金調度、技術開發和法律咨詢等。由此，分權的多事業部型的公司管理結構代替了集權的

46、功能式單廠管理結構，奠定了現代公司的基本模式。錢德勒認為，最早出現現代企業的行業是鐵路。美國最早的鐵路是馬拉車，鐵軌是單軌，鐵路運輸主要是彌補水運的不足。后來，蒸汽機機頭代替了馬車，鐵路運輸迅速發展。到了19世紀40年代，鐵路技術得到迅速提高，路基平整、隧道開鑿以及橋梁建造均有大的發展，T型鐵軌也大量使用，車頭、車廂、運貨車也初步定型。鐵路運輸逐步代替了水陸運輸，成為主要的運輸工具。技術的創新帶動了制度創新，原本可以分開經營的地方小鐵路，逐步合并成為統一經營、有多個獨立單位的大的鐵路公司。鐵路、通訊等基礎設施的發展，為大量生產和大量營銷的企業的出現提供了條件，企業的信息網絡和營銷半徑不斷地擴張

47、，生產規模以空前的速度擴張。19世紀末，大量生產與大量分銷的結合現代工業公司終于應運而生，從原料和半成品的供應者，直到零售商店和最終消費者，它們之間的市場交易逐步地被企業內部化了。大企業用行政管理手段協調著各種資源的使用，市場機制被替代了，交易成本和信息成本降低了?，F代公司制度的特征與歷史作用（一）現代公司制度的特征股份制作為典型的現代企業制度，同其他企業制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企業法人資格，使股權的分散化與經營權的集中化統一起來，從制度上保證企業運作效率的提高。公司可以以自己的法人名義從事各種經濟活動，享受民事權益，承擔民事義務，這與合伙制企業有根本的區別。2.股份制實行有限

48、責任原則，鎖住了投資者的風險，這是股份制得以廣泛進行社會集資的先決條件。股份制企業以公司的資產對公司債務負清償責任，股東僅以自己的出資額為限對公司承擔責任，這使得股東的投資具有了獨立性，與個人的其他資產分離開來。這與個人獨資企業、合伙制企業的無限責任明顯不同，股份公司的信譽不是靠其無限責任來維護的，而主要是靠其雄厚的資產實力來維持的。3.公司實行出資者所有權與法人財產權相分離。這種兩權分離實際上分為兩個層次：一是股東會與董事會職權的分離；二是董事會與總經理之間的職權分離。公司的股東享有重大事項決策權、高層管理人員任免權和收益權；董事會是公司常設的權力機構，負責執行董事會的決議，公司的日常經營管

49、理活動則由總經理負責執行。4.股份采取了股票形式，股票一般不可以退回，但可以交易。股票是一種虛擬資本，即資本的“紙的復本”，它可以使資本價值形態所有權與實物形態控制權發生分離，使股權的分散化與生產的集中化統一起來。同時，股票的自由流動可以進一步分解投資者的風險，也有利于產權重新組合和產業結構的調整。5.股份公司的運作要求規范化和法制化。股份公司的本質是一種社會資本，為了保護廣大投資者利益，制止欺詐行為，就必須加強對股份制的立法管理。目前，從公司的股票發行、公司設立，到公司的財務管理、股票交易、公司的終止，都有嚴格的法律條規加以約束。6.股份制實行公平、公正和公開的“三公”原則，體現投資者之間和

50、股東之間的平等原則。一方面，股票的發行與交易要實行“公平、公正、公開”的原則，使社會投資者擁有平等的認購股票的權利；另一方面，股份公司的運作過程也要體現“三公”原則，如股份公司的創立、股東大會的召集和組織、公司的信息披露等，都應最大限度地體現股權平等的原則。7.股份公司實行財務公開制度，有利于社會對公司管理人員的監督。各國的公司法都明確規定，通過社會募集股份而成立的股份公司，必須定期公布其財務和經營狀況，包括公司的年報和中期報告，并要及時披露其重要的信息。所以，人們稱公司法為“藍天法”，稱股份公司為“玻璃房子”。這有利于股東及全社會對公司經營人員的監督，但不利于保護公司的財務秘密。（二）股份制

51、對經濟發展的歷史作用股份制對經濟發展的作用，可以從生產力與生產關系兩個方面進行考察。從生產力的角度考察，股份制經濟極大地促進了資本集中和社會生產力的發展。主要表現在如下幾個方面：1.股份制是社會集資的最有效形式，促進了生產規模的擴大和科技水平的提高?，F代市場經濟的競爭，最重要的就是籌資功能的競爭。因為沒有資金，技術創新、擴大市場占有率都是不可能的。企業籌集資金的方式主要有向銀行貸款、發行債券和股票等。銀行貸款不僅要歸還，而且貸款數量和期限都有限；發行債券手續繁雜、成本較高，籌集的資金最終都是要歸還的。只有股票的發行，企業在終止前不必將籌集的資金歸還投資者，所以它才是真正意義上的社會集資。有些統

52、計資料表明，在發達國家的資本市場中，股份融資只占15%左右，有些人由此認為股份籌資不是主要的集資方式。這是一種誤解。因為股份集資不必歸還，而其他融資方式還要還本付息，因此，從長期的動態的角度來看，股份融資的比重就很高了。例如，現實的大公司的資產負債率一般都在50%上下，這就說明了股份融資的重要性。由于這一問題比較復雜，并超出了本書的研究內容，這里就不展開論述了。2.股份制能加速資本集中，促進產業結構調整。股份制作為企業擴張、兼并和改組的有力工具，能夠通過股票市場，使社會資本迅速地集中起來，成為大資本打敗小資本的有力武器。同時，股份制還可以使資金迅速地向有前途的產業部門和效益高的企業匯集，使產業

53、結構愈加合理、不斷升級。3.股份制促使資本所有權與法人財產權分離，創立了一種新型的企業管理體制，包括股東大會、董事會、監事會等，突破了私人企業和家族式企業的種種局限。隨著股份公司規模的不斷擴大，企業的管理越來越復雜，促進了以專業化管理為職責的企業家階層的形成。這使得社會分工不斷深化，適應了社會化生產的要求，提高了資本的運作效率。4.股份制同金融業互相促進、共同發展，成為推動經濟發展的兩個車輪。金融是現代市場的龍頭，也是股份制存在和發展的基礎；同時，股份制也促進了金融市場包括信貸、債券和股票市場的發展和完善，促進了資本市場的不斷創新。而且，銀行業也是最先實行股份制的行業。在充分肯定股份制的積極作

54、用的同時，也應看到它的一些弊端和局限，包括欺詐行為、幕后交易、過度投機等，這些都應通過完善法規加以解決。從生產關系和經濟體制的角度分析，股份制又是一種企業制度的創新。它是與個人資本相對立的“社會資本”，使生產的社會化得到巨大的發展。正如馬克思所說：“資本主義的股份企業，也和合作工廠一樣，應當被看作是由資本主義生產方式轉化為聯合的生產方式的過渡形式，只不過在前者那里，對立是消極地揚棄的，而在后者那里，對立是積極地揚棄的?！?。因此，股份制成為資本主義私有制轉向社會主義公有制的“過渡點”。顯然，把股份制與資本主義私有制簡單地等同起來，籠統地加以批判和排斥是不對的。股份制要求資本的社會化，要求資本所有

55、權與經營權相分離，這是同社會化大生產相適應的，它是現代企業制度的典型形式。我國國有企業股份制改革的實踐說明，這一改革的方向是正確的。（1）我國國有企業的股份制改革，實際上是把多種經濟成分的社會并存濃縮為企業內部并存，這不等于私有化，相反，這有利于加強國有經濟的控制力；（2）股份制改革有利于國有企業政企職能分離，提高國有資產的運營效率。股份公司的本質是社會資本按照馬克思自己擬定的研究資本主義經濟制度的政治經濟學著作的“六冊計劃”，將在資本論的“續篇”中用專門的一篇，即第一冊資本第四篇股份資本，來研究股份制經濟問題。這個計劃雖未能實現，但在現行的資本論中，特別是在其第3卷第27章中，留下了關于股份

56、公司的許多精彩論述。這些論述的核心問題，是提出了股份公司的本質是社會資本，即聯合起來的個人資本，并圍繞這一問題做出了多方面的闡述。1.資本主義股份公司是在信用事業廣泛發展的基礎上產生的。股份公司是合資經營的企業，需要向社會廣泛地發行股份以募集資金。股票作為一種有價證券，是在債券、不動產抵押券、匯票等信用工具的基礎上產生的，而且最初的股票也是通過銀行發行的。所以，沒有信用事業的廣泛發展，就不會出現股票，就沒有股份制經濟。正如馬克思在資本論第3卷中指出的：“信用制度是資本主義的私人企業逐漸轉化為資本主義的股份公司的主要基礎”2.股份制促進了資本集中，推動了生產的社會化。馬克思在資本論第1卷中指出，

57、股份公司作為資本集中的一種形式，促進了耗資巨大的資本主義企業的出現和大工程的興建。他說：“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉瞬之間就把這件事完成了。”在第3卷，馬克思進一步指出，由于股份公司的成立使“生產規模驚人地擴大了，個別資本不可能建立的企業出現了。同時，這種以前由政府經營的企業，成了公司的企業?！?.股份制采取了社會資本的形式，是對私人資本的揚棄。馬克思指出，股份資本是“建立在社會生產方式的基礎上并以生產資料和勞動力的社會集中為前提的資本”。在這里，“那種本身建立在社會生產方式的基礎上并以生產資料和勞動力的

58、社會集中為前提的資本，在這里直接取得了社會資本（即那些直接聯合起來的個人的資本）的形式，而與私人資本相對立，并且它的企業也表現為社會企業，而與私人企業相對立。這是作為私人財產的資本在資本主義生產方式本身范圍內的揚棄?！边@一論述高度概括了股份制經濟的性質，說明股份資本是一種新型的資本組織形式，是聯合經營的資本即社會資本，與此同時，私人企業也轉變成社會化的企業。4.股份制實現了資本所有權與經營權的分離。馬克思說，“與信用事業一起發展的股份企業，一般地說也有一種趨勢，就是使這種管理勞動作為一種職能越來越同自有資本或借入資本的所有權相分離”。他還指出，“實際執行職能的資本家轉化為單純的經理，即別人的資

59、本的管理人，而資本所有者則轉化為單純的所有者，即單純的貨幣資本家?！?.股份資本和信用制度的發展還會出現一些腐朽現象，表現出它的局限性。首先，股份公司的發展也“再生產出了一種新的金融貴族，一種新的寄生蟲，一發起人、創業人和徒有其名的董事；并在創立公司、發行股票和進行股票交易方面再生產出了一整套投機和欺詐活動。這是一種沒有私有財產控制的私人生產”。其次，股票交易的投機性?！耙驗樨敭a在這里是以股票的形式存在的，所以它的運動和轉移就純粹變成了交易所賭博的結果；在這種賭博中，小魚為鯊魚所吞掉，羊為交易所的狼所吞掉。”最后，資本主義制度下的股份制經濟的局限性還在于：“在股份制度內，已經存在著社會生產資料

60、借以表現為個人財產的舊形式的對立面；但是，這種向股份形式的轉化本身，還是局限在資本主義界限之內；因此，這種轉化并沒有克服財富作為社會財富的性質和作為私人財富的性質之間的對立，而只是在新的形態上發展了這種對立?！?.股份公司是通向新的生產形式一社會主義的公有制一的過渡點。馬克思說：“資本主義生產極度發展的這個結果，是資本再轉化為生產者的財產所必需的過渡點，不過這種財產不再是各個互相分離的生產者的私有財產，而是聯合起來的生產者的財產，即直接的社會財產。另一方面，這是所有那些直到今天還和資本所有權結合在一起的再生產過程中的職能轉化為聯合起來的生產者的單純職能，轉化為社會職能的過渡點?！?“這是資本主