1、(完整 wor 版)公司董監高的任職資格和禁止行為的規則(完整 wor 版)公司董監高的任職資格和禁止行為的規則公司董監高的任職資格和禁止行為的規則（一）公司法的規則1、任職資格公司法第 146 條規則:“有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員（一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權限，執行期滿未逾五年;（三）任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;（四）自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五)個人所負數額較大的債務到期未清償。效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。”

2、公司法147 條規則：“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程， 關于公司負有忠實義務和勤勉義務.董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產.”首次公開發行股票并且上市管理辦法第 23 條規則,發行人的董事、監事和高級管理人員契合法律、行政法規和規章規則的任職資格，且不得有下列情形:（一） 被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;(二) 最近 36 個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近 12 個月內受到證券交易所公開譴責;（三） 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。2、禁止行為公司

3、法148 條規則：“董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；(三公司財產為他人提供擔保；（四)違犯公司章程的規則或者未經股東會、股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易；（五）自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；(六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有;（七)擅自披露公司秘密；（八）違犯關于公司忠實義務的其他行為.董事、高級管理人員違犯前款規則所得的收入應當歸公司一切。21用其關聯關系損害公司利益。違犯前款規則，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”3、董監高任職資格審查深圳證券交易所中小企業板上市公司規矩運作指引

4、3。2.5人員候選人被提名后,應當自查是否契合任職資格，即時向上市公司提供其是否契合任職資格的書面說明和相關資格證書（如適用).名人撤銷關于該候選人的提名.（二）深交所規則深圳證券交易所主板上市公司規矩運作指引第三章第二節第三條規則：“ 董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員：（一）公司法第一百四十六條規則的情形之一；（二）被中國證監會采取證券市場禁入措施,期限尚未屆滿；（三）滿；(四）本所規則的其他情形。擬聘請該候選人的原因以及是否影響上市公司規矩運作:(一）最近三年內受到中國證監會行政處罰；(二)最近三年內受到證券交易所公開譴責或者

5、三次以上通報批評；（三）結論意見。任議案的日期為截止日。”深圳證券交易所中小企業板上市公司規矩運作指引第三章第二節第三條（內容同上)深圳證券交易所創業板上市公司規矩運作指引第三章第一節第三條級管理人員候選人除應契合公司法的相關規則外，還不得存在下列情形：（一)最近三年內受到中國證監會行政處罰;（二）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；（三)被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；(四）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；（五）理人員應履行的各項職責。”（三）上交所規則上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引（2013年修訂）第1011條規則:“第

6、條除第十一條規則外，有下列情形之一的，不得被提名為董事候選人：（一）三年內受中國證監會行政處罰；（二）三年內受證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；（三）處于中國證監會認定的市場禁入期;（四）處于證券交易所認定不適合擔任上市公司董事的期間.本條所述期間，以擬審議相關董事提名議案的股東大會召開日為截止日.第十一條上市公司的在任董事出現第十條第一款第（一)、（二)項規則的情形之一，董事會為該董事繼續擔任董事職務關于公司經營有重要作用的，可以提名其為下一屆董事會的董事候選人,并且應充分披露提名理由。中小股東所持股權過半數經過。（四）全國中小企業股份轉讓系統規則全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）

7、6。3 條規則：“申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員違犯本業務規則、全國股份轉讓系統公司其他相關業務規則的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，并且記入誠信檔案：一)通報批評；二)公開譴責；（三）認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員。”全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）規則,掛牌公司現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守公司法規則的任職資格和義務，不應存在最近24月內收到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場進入措施的情形。全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引(試行）第 22 條規則:“調查公司管理層的誠信情況，取得經公司管理

8、層簽字的關于誠信狀況的書面申明，書面申明至少囊括以下內容：（一） 最近二年內是否因違犯國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；（二） 是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形；（三） 最近二年內是否關于所任職（囊括現任職和曾任職）公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任；（四）是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形;（五)是否有欺詐或其他不誠實行為等情況.（五)其他規則1、公務員法第42 條規則：“公務員因工作需要在機關外兼職，應當經有關機關批準,并且不得領取兼職報酬。”53規則：“公務員必需遵守紀律，不得有下列行為:（性活動，在企業或者其他

9、盈利性組織中兼任職務；102其他公務員在離職兩年內,不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他盈利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的盈利性活動。限期改正;逾期不改正的，由縣級以上工商行政管理部門沒收該人員從業期間的違法所得，責令 接受單位將該人員予以清退,并且根據情節輕重，關于接受單位處以被處罰人員違法所得一倍以上五 倍以下的罰款.”根據企業法人法定代表人登記管理規則和企業年檢管理辦法人員限制登記名單庫”,關于于不按規則參加企業年檢的企業法定代表人，工商部門列入“黑名等高級管理人員，企業名稱亦不能使用。2、關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見（九）加強關于領導干部的管理和監督。學校黨政領導

10、班子成員應集中精力做好本職工作，除因工作需要、經批準在學校設立的高校資產管理公司兼職外，一律不得在校內外其他經濟實體中兼職。確需在高校資產管理公司兼職的，須經黨委（部門批準和上級紀檢監察部門備案，兼職不得領取報酬.學校黨政領導班子成員不得在院系等所 屬單位違規領取獎金、津貼等;除作為技術完成人，不得經過獎勵性渠道持有高校企業的股份。31響獲取不正當利益.不準有下列行為：（的財物；（二)接受可能影響公正執行公務的禮品、宴請以及旅游、健身、娛樂等活動安排; (三）在公務活動中接受禮金和各種有價證券、支付憑證；(四）(五）利用知悉或者掌握的內幕信息獲取利益；(六）違犯規則多占住房,或者違犯規則買賣經

11、濟適用房、廉租住房等保證性住房。”中國共產黨黨員領導干部廉潔從政若干準則第 2 條規則：“禁止私自從事盈利性活動.不準有下列行為：(一）個人或者借他人名義經商、辦企業；(二)違犯規則擁有非上市公司（(三）違犯規則買賣股票或者進行其他證券投資；四)個人在國（境）外注冊公司或者投資入股；(五）違犯規則在經濟實體、社會團體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動；和中介機構的聘任，或者個人從事與原任職務管轄業務相關的盈利性活動。4、關于規矩財政部工作人員在企業兼職行為的暫行辦法第一條財政部機關、駐各地財政監察專員辦事處公務員（含參照公務員法管理的事業單位不得在企業兼職；部屬事業單位相當于副處級

12、以上干部，國家會計學院領導班子成員，以及部屬社會團體中由財政部明確行政級別的副處級以上干部，除因工作需要外，不得在企業兼職。5規人員限制登記名單庫”,關于于不按規則參加企業年檢的企業法定代表人,工商部門列入“黑名單中,在鎖定期間(三年），該法定代表人不得擔任其他公司的法定代表人、董事、監事、經理等高級管理人員,企業名稱亦不能使用。5、銀行工作人員(有條件禁止）10避.辦理授信、資信調查、融資等業務的從業人員，在涉及親屬關系或利害關系人時，應主動提出回避。不從事與本機構有利害關系的第二職業。”6、監事的特別規則3.2.4理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。公司董事、高級管理人員在任期

13、間，其配偶和直系親屬不得擔任公司監事。（主板、中小板也有此項規則）三、董事會有關規則1、董事會人數公司法第 109 條規則，股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。大會或者其他形式民主選舉產生。2、高管兼任董事、職工代表董事規則上市公司章程指引（2006）96兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過 1/2.三、監事會有關規則1、監事會人數公司法第 118 條規則，股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。上市公司章程指引（2006）143規則，監事會應當囊括股東代表和適當比例1/3表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、董高兼任監事的規則

14、3。1。4過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔任公司監事。”3.2.4董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。單一股東提名的監事不得超過公司監事總數的二分之一。公司法第 52 條的規則，董事、高級管理人員不得兼任監事。四、高級管理人員范圍217會秘書和公司章程規則的其他人員。公司法第 115 條規則，公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。五、董監高人員獨力性的要求公司法第 52 條規則，董事、高級管理人員不得兼任監事。16的規則,發行人的需要保持人員獨力。發行人的總經理、副總經理、財務

15、負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。23財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。關于上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知理人員必需在上市公司領薪，不得由控股股東代發薪水。企業國有資產法第 25 條規則，未經股東大會同意，國有資本控股、參股上市公司的董事、高級管理人員不得在經營同類業務的其他企業兼職。六、董事會秘書的任職要求深圳證券交易所中小企業板上市公司規矩運作指引規則,董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應當取得本所頒發的董事會

16、秘書資格證書；獨力董事在被提名前，應當取得中國證監會七、獨力董事(一）獨力董事原則性規則關于在上市公司建立獨力董事制度的指導意見第一部分第二條規則， 獨力董事原則上最多在家上市公司兼任獨力董事，并且確保有足夠的時間和精力有效地履行獨力董事的職責。關于在上市公司建立獨力董事制度的指導意見第一部分第三條規則，各境內上市公司應當依照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨力董事，其中至少囊括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二二年六月三十日2應當至少囊括三分之一獨力董事。（二）獨力董事的任職資格關于在上市公司建立獨力董事制度的指導意見第二部分規則，擔任

17、獨力董事應當契合下列一)根據法律、行政法規及其他有關規則，具備擔任上市公司董事的資格；（二）有本指導意見所要求的獨力性；（三）具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；(四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨力董事職責所必需的工作經驗；(五）公司章程規則的其他條件。獨力董事及擬擔任獨力董事的人士應當依照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓.同時上市公司獨力董事培訓實施細則規則，各上市公司獨力董事必需參加任職資格培訓和后續培訓并且獲得資格證書才能上崗。（三）獨力董事獨力性方面的要求關于在上市公司建立獨力董事制度的指導意見第三部分規則,下列人員不得擔任獨

18、力董事：（一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；(二）直接或間接持有上市公司已發行股份以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；(三）在直接或間接持有上市公司已發行股份以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四)最近一年內曾經具有前三項所五六公司章程規則的其他人員；（七)中國證監會認定的其他人員。(四）獨力董事的提名、選舉程序關于在上市公司建立獨力董事制度的指導意見第四部分應注意以下事項：（一1出獨力董事候選人，并且經股東大會選舉決定。（二）申明。在選舉獨力董事的股東大會召開前，上市公司董事會應當依照規則公布上述內容.（證監會、公司所在地