1、債券融資項目建議書二OO八年九月1目錄第一部分中國債券市場狀況第二部分 2008年企業債市場分析第三部分企業債券法律法規第四部分 企業債申報發行程序第五部分 2008年公司債市場分析第六部分 公司債法律法規第七部分 公司債申報發行程序第八部分 債券融資優勢分析 2中國債券市場概況第一部分：3中國債券市場主要債券類型國債記帳式國債憑證式國債金融債券 政策性金融債國家開發銀行中國農業發行銀行中國進出口銀行 其他金融債券四大國有銀行其他商業銀行證券公司其他金融機構企業債券央行票據（公開市場業務）短期融資券資產支持證券資產支付票據公司債券儲蓄國債4不同類型債券的稅收差異企業所得稅國債利息免交企業所得稅

2、國債資本利得需納稅，但不同企業的稅賦不同其他類型債券的利息所稅需繳納所得稅，資本利得也需繳納企業所得稅不同的機構投資者因稅賦存在差異，通過換券可達到局部避稅目的個人所得稅國債利息免交個人所得稅資本利得無需納稅企業債券的利息所得按20%繳納個人所得稅，資本利得無需納稅證券投資基金目前投資政策性金融債券和中央銀行票據可暫免20%的所得稅(利息稅)，投資者從基金取得的現金分紅，也無需繳納個人所得稅5債券發行與交易市場發行市場國債發行（招標）（跨市場發行）金融債券發行（招標）企業債券發行（簿記建檔）央行票據短期融資券其他交易市場銀行間債券市場交易所債券市場銀行柜臺市場商業銀行店頭市場（憑證式國債） 發

3、行招標方式利率招標價格招標數量招標62008年企業債市場分析第二部分：72008年企業債發行情況分析發行總額：2008年共發行企業債券1285.9億元，總計發行41家；發行期限：41家中，13家發行10年期企業債券，1家發行3年期企業債券， 9家發行5年期企業債券， 10家發行7年期企業債券; 6家發行15年期企業債券， 由此可見，10年企業債券為較多企業的選擇；計息方式：單利；利率類型：多為固定利率，部分債采用累進利率；進入8月以來，各期企業債券利率都呈現出明顯的下降趨勢，是企業債券發行的較好時機。08中材債、中冶債、兵器債、京投債、兵器債是在新的企業債券發行體制下無擔保純信用債券。大連港集

4、團企業債券是國務院企業債券審批制度改革后第一只獲準發行的企業債券。82008年3年和5年期企業債發行情況統計證券簡稱發行總額單位 億元 票面利率 計息方式利率類型發行期限單位 年發行日期08閔高速債305.6%單利固定利率32008-09-1208昆建債156.12%單利累進利率52008-04-0208西基投債156.7%單利固定利率52008-04-0208中材債56.4%單利固定利率52008-04-0808甬交投債86.9%單利固定利率52008-07-2208福煤債106.18%單利固定利率52008-08-0608晉煤債1126.3%單利固定利率52008-08-1408峰峰債10

5、6.65%單利固定利率52008-08-2808網通債505.29%單利固定利率52008-09-0308京投債205.2%單利固定利率52008-09-05合計：17592008年7年期企業債發行情況統計證券簡稱發行總額單位 億元 票面利率 計息方式利率類型發行期限單位 年發行日期08國網債01505.25%單利固定利率72008-02-2808蒙奈倫債58%單利累進利率72008-05-2008國網債01745.6%單利固定利率72008-07-0408連云發展債107.85%單利固定利率72008-07-2208晉煤債286.7%單利固定利率52008-08-1408鐵嶺債68.35單利

6、固定利率72008-08-2108嘉城投債177.05%單利累進利率72008-08-2708天保投資債287%單利固定利率52008-09-0508中冶美紙債65.6%單利固定利率72008-09-1708兵裝債405.15%單利累進利率72008-09-22合計：27910證券簡稱發行總額單位 億元 票面利率 計息方式利率類型發行期限單位 年發行日期08贛煤債56.2%單利固定利率102008-01-0808興瀘債75.95%單利累進利率102008-02-2608國網債021505.35%單利固定利率102008-02-2808廣紙股份債3.96.45%單利固定利率102008-03-1

7、308大連港債305.35%單利固定利率102008-04-0808國網債041215.71%單利固定利率102008-07-0408中冶債356.1%單利累進利率102008-07-2308兵器債456%單利累進利率102008-07-2508華潤債01605.9%單利固定利率102008-08-0608諸城債87.5%單利固定利率102008-08-2508合肥建投債176.91%單利浮動利率102008-08-2808滬建債305.4%單利固定利率102008-09-0808鐵道債011504.59%單利固定利率102008-09-23合計665.92008年10年期企業債發行情況統計1

8、1證券簡稱發行總額單位 億元 票面利率 計息方式利率類型發行期限單位 年發行日期08魯能66.2%單利固定利率152008-06-1808大唐債255.9%單利累進利率152008-07-2508華潤債02256%單利固定利率152008-08-0608滬建債01305.5%單利固定利率152008-09-0808國投債305.39%單利累進利率152008-09-0808鐵道債02504.59%單利固定利率152008-09-23合計：1662008年15年期企業債發行情況統計12政策環境將有利于企業債券市場的發展1990年2007年企業債券發行量統計 單位：億元過去幾年，我國企業債券每年的

9、發展規模相對國債和企業債券而言實在是太小，就其主要原因是國家發改委對企業債券發行的額度管理；面對央行對企業短期券發行的市場化和即將實施的資產支持票據（ABCP）對發改委造了巨大的壓力；新的企業債券發行審核法規的出臺，使企業債券發行更多地傾向于市場化，將大大地促進企業債券市場的發展。13企業債券法律法規第三部分：14企業債券法律法規企業債券相關法律法規證券法公司法企業債券管理條例國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債管理工作的通知發改財金【2004】1134號（2004年6月28日頒布）國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知 （ 2008年1月2日頒布 實名制記

10、賬式企業債券登記和托管業務規則中國證券監督管理委員會關于規范企業債券在證券交易所上市交易等有關問題的通知銀監會關于有效防范企業債擔保風險的意見中央企業債券發行管理暫行辦法15企業債券發行要素主體資格 企業公開發行企業債券應符合下列條件： 股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6000萬元；累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%；最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息；籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累

11、計發行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%；債券的利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平；已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態；最近三年沒有重大違法違規行為16企業債券發行要素募集資金使用等債券籌集資金必須按照核準的用途，用于本企業的生產經營，不得擅自挪作他用。不得用于彌補虧損和非生產性支出，也不得用于房地產買賣、股票買賣以及期貨等高風險投資。發行人應當聘請有資格的信用評級機構對其發行的企業債券進行信用

12、評級，其中至少有一家信用評級機構承擔過2000年以后下達企業債券發行規模的債券評級業務。發行人及其擔保人提供的最近三年財務報表（包括資產負債表、利潤和利潤分配表、現金流量表）應當經具有從業資格的會計師事務所進行審計。企業債券發行申請材料應當有具有從業資格的律師事務所進行資格審查和提供法律認證。發行企業債券應當由具有承銷資格的證券經營機構承銷，企業不得自行銷售企業債券。17企業債券發行要素債券擔保 現行制度規定：企業可發行無擔保信用債券、資產抵押債券、第三方擔保債券 重要提示：雖目前規定可發行無擔保信用債券，但鑒于中國目前的債券市場投資機構主體保險公司不能購買無擔保債券，因此企業仍需考慮資產抵押

13、或第三方擔保。 （中國保監會于2005年8月22日頒布保險機構投資者債券投資管理暫行辦法規定，保險機構投資的企業(公司)債券,應具有國內信用評級機構評定的AA級或者相當于AA級以上的長期信用級別外加擔保） 擔保人的選擇由商業銀行提供擔保。該擔保人資信狀況最佳，對于債券發行、降低發行利率、降低發行成本最有優勢。但鑒于銀監會前期發布的執導性意見，限制商業銀行擔保項目債，因此目前這一方式很難。由控股股東提供擔保由戰略合作伙伴央企或國有大型企業提供擔保18企業債券申報發行程序第四部分：19企業債券審批發行程序證券公司：盡職調查企業：債券發行材料制作地方發改委：材料初審并轉報發改委等部門：債券發行審批企

14、業：債券發行企業：債券申請上市銀行間市場：上市審批企業：債券上市20企業債券發行申請 中央直接管理企業的申請材料直接申報；國務院行業管理部門所屬企業的申請材料由行業管理部門轉報；地方企業的申請材料由所在省、自治區、直轄市、計劃單列市發展改革部門轉報。 國家發展改革委受理企業發債申請后，依據法律法規及有關文件規定，對申請材料進行審核。符合發債條件、申請材料齊全的直接予以核準。申請材料存在不足或需要補充有關材料的，應及時向發行人和主承銷商提出反饋意見。發行人及主承銷商根據反饋意見對申請材料進行補充、修改和完善，重要問題應出具文件進行說明。 國家發展改革委自受理申請之日起3個月內（發行人及主承銷商根

15、據反饋意見補充和修改申報材料的時間除外）作出核準或者不予核準的決定，不予核準的，應說明理由。 21企業債券發行申請 主管機關：國家發改委 申報材料包括： （一）國務院行業管理部門或省級發展改革部門轉報發行企業債券申請材料的文件； （二）發行人關于本次債券發行的申請報告； （三）主承銷商對發行本次債券的推薦意見（包括內審表）； （四）發行企業債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等； （五）發債資金投向的有關原始合法文件； （六）發行人最近三年的財務報告和審計報告（連審）及最近一期的財務報告； （七）擔保人最近一年財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（如有）； （八）

16、企業（公司）債券募集說明書； （九）企業(公司)債券募集說明書摘要； （十）承銷協議； （十一）承銷團協議； （十二）第三方擔保函（如有）； （十三）資產抵押有關文件（如有）； （十四）信用評級報告； （十五）法律意見書； （十六）發行人企業法人營業執照（副本）復印件； （十七）中介機構從業資格證書復印件； （十八）本次債券發行有關機構聯系方式； （十九）其他文件。22企業債券發行程序推介策略組織承銷團前期推介全國路演簿記建檔確定利率發行債券232008年公司債市場分析第五部分：24公司債發行情況分析發行總額：自公司債核準發行以來共20家上市公司發行公司債券總計400億元；發行期限：20家中，

17、1家發行3年期企業債券， 8家發行5年期企業債券， 2家發行7年期企業債券，3家發行8年期企業債券， 6家發行10年期企業債券， 由此可見，5年期公司債券為較多公司的選擇，且沒有發行10年期以上的債券；計息方式：單利；利率類型：固定利率提示：在目前IPO排隊現象比較嚴重、定向增發及公開增發發行市場環境比較惡劣的情況下，上市公司選擇發行公司債是比較好的融資方式。25公司債發行情況統計名稱交易市場發行總額(億元)期限(年)票面利率(%)利率類型發行日期08粵電債深圳證券交易所2075.5固定利率2008031008中聯債深圳證券交易所1186.5固定利率2008042108泰達債深圳證券交易所65

18、7.1固定利率2008081208中糧債深圳證券交易所12106.06固定利率2008082508萬科G1深圳證券交易所3055.5固定利率2008090508萬科G2深圳證券交易所2957固定利率2008090507長電債上海證券交易所40105.35固定利率2007092407海工債上海證券交易所12105.77固定利率2007110907華能G1上海證券交易所1055.67固定利率2007122526公司債發行情況統計名稱交易市場發行總額(億元)期限(年)票面利率(%)利率類型發行日期07華能G2上海證券交易所1775.75固定利率2007122507華能G3上海證券交易所33105.9

19、固定利率2007122508釩鈦債上海證券交易所1356.8固定利率2008022808金地債上海證券交易所1285.5固定利率2008031008萊鋼債上海證券交易所20106.55固定利率2008032508華能G1上海證券交易所40105.2固定利率2008050808新湖債上海證券交易所1489固定利率2008070208寧滬債上海證券交易所1135.4固定利率2008072808金發債上海證券交易所1058.2固定利率2008072408保利債上海證券交易所4357固定利率2008071108北辰債上海證券交易所1758.2固定利率2008071827公司債法律法規第六部分：28公司

20、債法律法規公司債相關法律法規證券法公司法公司債券發行試點辦法關于發布公司債券交易流通核準操作規則及相關事宜的通知關于銀行業上市公司發行債券時累積公司債券余額如何計算有關問題的函關于發布深圳證券交易所債券、債券回購交易實施細則的通知29公司債發行條件 公開發行公司債應符合下列條件： 公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；經資信評級機構評級，債券信用級別良好；公司最近一期末經審計的凈資產額應符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定；最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；本

21、次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。 存在下列情形之一的，不得發行公司債券：最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為； 本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。30公司債發行條件擔保 為公司債券提供擔保的，應當符合下列規定：擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用；以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良

22、好； 設定擔保的，擔保財產權屬應當清晰，尚未被設定擔?；蛘卟扇”Ｈ胧?，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低于擔保金額；符合物權法、擔保法和其他有關法律、法規的規定。公司債券的信用評級，應當委托經中國證監會認定、具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行。公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續期間，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。 31公司債券申報發行程序第七部分：32公司債審批發行程序保薦機構：盡職調查董事會：債券發行決議股東大會：債券發行決議公司：公司債申報材料制作保薦機構：保薦證監會：受理初審發行審核委員會：審核公司：債券發行上市33公司債券發行申請申請發行公司債券，應當由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：（一）發行債券的數量；（二）向公司股東配售的安排；（三）債券期限；（四）募集資金的用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會的授權事項；（七）其他需要明確的事項。發行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產業政策。發行公司債券，應當由保薦人保薦