1、 法律盡職調查清單致各公司：說明本盡職調查清單旨在取得目標公司及其控股、參股公司、分支機構、辦事處等（以下為表述方便，統稱“公司”）所需資料文件資料，以進行盡職調查。請公司根據本盡職調查清單的要求提供所列資料文件與原件一致的復印件，并加蓋公司公章。若公司對本清單所列資料文件及問題有疑問，請根據問題的實質而不是字面含義作答，或向我們咨詢討論，提供的資料文件資料寧多勿少。如有本清單未涉及的其他情況及資料文件，而公司認為該等情況及資料文件對本項目有重要影響、請公司及時提供關于說明及資料文件。隨著我們盡職調查的開展，根據實際需要，本所可能會對本盡職調查清單加以修改及提出補充盡職調查清單。公司填寫表格請

2、注意：（1）提供情況欄：如公司已提供了該資料文件資料，則填“有”，可提供但本次因各種原因無法提供則填“待提供”，如公司沒有某種資料文件資料或該種資料文件資料不適用于公司則填“無”；（2）標注題號順序：請公司在收集完資料文件資料后，將各部分資料文件資料依照本表格順序排列，并標明在本清單中對應的題號；（3）備注欄：如公司認為需要就該資料文件資料的提供情況作簡單說明或說明，請于本欄中填寫；如另紙提供說明，請于此欄備注。但對于應該有而沒有的資料文件（例如擁有土地，但沒有土地使用權證），請說明原因及相應的彌補措施（例如：“土地使用權證丟失，正在補辦”）。請重點關注以下表格加重提醒事項，務必提供真實完整的

3、資料文件資料或書面做出明確說明。法律盡職調查清單目錄類別目錄初步審查所需資料文件提供情況份數備注一、公司設立資料文件公司全套xx資料文件資料設立最初及以后經年檢的營業執照（正、副本）的全套復印件xx局保存的全套xx資料文件資料資料文件（包括設立最初的章程及歷次修改的章程）公司的股權變更公司歷次股權轉讓協議及股東會或董事會決議如全套xx資料文件資料中有，無須再提供驗資報告中國注冊會計師就公司股東出資出具的驗資報告（如適用）評估報告公司股東作為出資的非貨幣資產的資產評估報告（如適用）證明資料文件如公司股東以實物出資（包括有形資產及無形資產），關于實物所有權人已轉變為公司的證明資料文件 （如適用）稅

4、務登記公司稅務登記證(國家和地方)組織機構代碼證公司的組織機構代碼證公司的相關資質、證書1、公司從事經營范圍內的所有業務所需的項目立項/批準或備案資料文件、經營許可證書、業務資質證書或執照銀行業公司為從事任何特殊產業或業務活動而取得或申請的相關政府批文、證書、授權或許可3、或其他與公司業務相關的證書及獎項：公司制度公司三會制度內監控度二、公司股東基本情況及資料文件公司股權架構公司股權架構圖(包括股東名稱和股東的持股比例，公司的子公司、分支機構、代表處、關聯公司、可變權益實體、母公司或前身)實際監控人提供實際監控人的簡歷，包括其國籍、是否擁有永久境外居留權、身份信息、住所等關于信息股東名冊公司的

5、股東名冊，各股東的材料，包括各法人股東的營業執照或設立證明和/或自然人股東的身份證明，法人股東應提供企業信用報告、自然人股東應提供個人信用報告，以及各股東之間的股東協議、代持協議、一致行動協議或合資經營協議（如有）如無，請說明董事等高管公司現任董事會成員、總經理和監事名單，在股東單位、關聯企業及其它企業的兼職情況 關聯交易公司與股東、董事、高級管理人員之間的借款、擔保或任何其他形式的關聯交易或安排如無，請說明其他協議其它任何公司和其股東之間的，或現有股東之間的資料文件、協議，包括但不限于與公司的監控權、管理、融資相關的協議其他規定與下列相關的任何及所有協議資料文件（如適用）：（1）股權投票（2

6、）公司股權轉讓和 / 或財產轉讓的限制（3）公司股權和/或財產轉讓的優先購買權如無，請說明三、公司對外投資分公司或分支機構公司設立的所有分公司或分支機構的設立資料文件，包括但不限于下列所有（1）關于政府機構就分公司或分支機構的設立所出具的批準資料文件 （2）分公司或分支機構的最新營業執照 （3）分公司或分支機構進行經營活動所需的其它執照或許可資料文件 子公司請提供公司與其參股的所有公司（“子公司”）的股權關系架構圖，并請提供子公司的設立資料文件，包括但不限于下列所有：（1）各相關政府機構就設立子公司出具的批準資料文件 （2）子公司股東協議書 （3）子公司章程 （4）子公司最新企業法人營業執照（

7、5）子公司進行經營活動所需的其它執照或許可資料文件 （6）子公司稅務登記證 （7）中國注冊會計師就子公司股東出資出具的驗資報告 四、公司經營經營協議公司承包或租賃經營協議、采購銷售協議等保密協議，包括與保密協議關于的標準形式的客戶協議和含有保密條款的所有客戶協議或其它協議咨詢顧問服務協議特許經營權協議 任何收購、合并或出售（含出售部份權益）公司業務或固定資產的協議公司使用的所有格式協議五、公司資產資料文件（不包括知識所有權）與土地使用權和房屋關于的資料文件（1）公司使用的自有土地清單，包括對土地面積、坐落、使用權利、權利性質、權利年限、抵押情況等的說明；（2）公司xx項目清單，包括項目情況的簡

8、單說明及具體項目所用土地情況的說明；（3）如公司的土地為出讓地，則取得該宗土地的國有土地使用權證、國有土地使用權出讓協議及其附件、土地出讓金繳付憑證、土地基準地價公告等資料文件（4）如公司土地以租賃方式取得，則需土地使用權租賃協議、土地使用權證書以及租賃事宜在相關土地管理部門登記的證明資料文件 ；（5）如公司土地為劃撥地，則需對應的國有土地使用權證、政府批準用地資料文件；（6）如公司土地為集體xx用地，則需取得農村集體xx用地的協議、農村集體xx用地土地權屬證書、土地管理部門出具的批準、登記資料文件、村民（代表）大會批準關于土地流轉協議的會議決議、土地價款交付憑證；（7）使用房產清單說明，包括

9、坐落辦公地址、面積、權屬、原值、累計折舊、抵押情況及所對應的土地權屬；（8）各房產對應的房屋所有權證、房屋共有權證、他項權利證和房屋權屬登記薄復印件；（9）自有房產的，需xx項目核準/備案資料文件、xx用地規劃許可證、xx工程規劃許可證、xx項目施工許可證、xx工程竣工驗收報告及備案表、消防環保部門準許使用資料文件等；（10）購買獲取的房產，則需原始權屬憑證、購房協議及購房款支付憑證；（11）租賃取得的房產，則需房屋租賃協議及相關房屋所有權證書以及租賃事宜在相關部門登記備案的證明資料文件；如公司使用的土地目前尚未確權或存在權屬糾紛，請公司說明相關情況及關于政府確認土地權屬的批復或其他確權資料文

10、件；如公司存在無法繼續使用租賃房產并對公司生產經營存在重大法律風險的，公司需提供以下說明資料文件：是否具備其他替代黨產的可行性搬遷的時間周期和成本因搬遷造成的停產損失金額。資產匯總清單公司擁有的重要資產匯總清單及相關資料文件，包括但不限于下列所有公司價值超過人民幣100萬元的生產設備及機器設備、重要辦公設備清單 關于價值超過人民幣100萬元的生產設備、設備或重要辦公設備的購買協議及付款發票 車輛的購買協議、付款發票及車輛登記證明 公司擁有的價值超過人民幣100萬元的其它資產的證明資料文件 抵押、質押等擔保公司如就上述任何資產設置了任何擔保（如抵押、質押、留置），請提供相關擔保協議及其擔保的主債

11、權資料文件，以及擔保已進行登記的證明資料文件（如有）租賃重要資產清單公司租賃的重要資產清單及相關證明資料文件，包括但不限于下列所有： （1）公司租賃的價值超過人民幣10萬元的生產設備、機器設備及重要辦公設備清單及相關租賃協議 （2）公司租賃車輛清單及相關租賃協議（3）公司租賃的價值超過人民幣10萬元的其它資產清單及相關租賃協議 六、知識所有權 知識所有權匯總清單提供一份公司所擁有（包括正在申請過程中的）或被許可使用的知識所有權匯總清單，包括商標、專利、版權、域名等其他列出對公司業務有重要意義的所有目前尚無知識所有權登記或申請的可申請登記的知識所有權的材料（包括軟件和資料文件）七、公司融資資料文

12、件借貸及擔保清單請提供公司的企業信用報告，說明公司的借貸情況及擔保的匯總情況并請提供公司未履行完畢或已履行完畢但存在爭議的融資協議文本如無，請說明貸款資料文件貸款資料文件：（1）擔保的人民幣貸款協議 （2）未經擔保的人民幣貸款協議（3）經擔保的外匯貸款協議（4）未經擔保的外匯貸款協議擔保資料文件關于下列擔保的擔保協議（包括保證、抵押及質押）及其登記證明資料文件（如需要）：（1）公司任何股東將其所持全部或部分公司股權設置質押（2）公司為其他方債務而提供的擔保安排（3）其他方為公司債務提供的擔保安排（4）公司為自己的債務提供的擔保安排如無，請說明八、法律程序風險與訴訟公司、其產品、其實際監控人、董

13、事或高級管理人員涉及的目前的或未決的或威脅中的刑事調查、訴訟（包括但不限于破產程序）、仲裁、調解或其它任何司法程序、行政程序或爭議 如無，請說明目前尚未執行完畢的仲裁機構、司法機構或行政機構的有效裁決、判決及決定九、聘用/雇用職工或員工、養老、培訓、社保、規章等關于人事方面的制度政策職工或員工（包括但不限于法定代表人、董事、監事及高級管理人員)清單（花名冊），該清單應列明職工或員工姓名、年齡、職位、雇用期限、已服務期限及薪酬等情況公司的核心職工或員工名單（指公司的高級管理人員（如CEO、CTO、CFO等）、技術、運營、市場、風控、財務、法務、行政等部門的負責人以及核心技術人員），及上述職工或員工與公司簽訂的勞動協議、保密協議、不競爭協議等現行的標準勞動協議社會保險登記證支付社保費證明， 并確認公司是否繳足所有社?；鸷妥》抗e金十、稅務稅種和稅率列明公司根據現行法律應支付的各種稅費的種類及稅率稅務優惠公司取得的任何稅務優惠及其證明資料文件行