1、公司法教學課件第十章-公司清算-PPT課件公司法教學課件第十章-公司清算-PPT課件 第一節公司清算一、公司清算的定義公司清算，是指公司解散后，清結公司債權債務，分配公司剩余財產，最終向公司登記機關申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。二、公司清算的原因公司解散是導致公司清算的直接原因（1）自愿解散事由（2）強制解散的事由 【自考真題 】下列導致公司解散的各種事由中，屬于強制解散事由的是（ ）A.公司因被吸收合并而需要解散的 B.法院根據公司股東訴請判決公司解散的 C.公司股東會決議解散的 D.公司章程規定的解散事由出現而需要解散的 正確答案：B【自考真題 】【自考真題 】公司因下列

2、哪項原因導致的解散不需要進行清算？（ ）A.公司股東會決議解散B.公司被吊銷營業執照C.公司因合并而需要解散D.公司被人民法院判決解散正確答案：C【自考真題 】自愿解散公司法第一百八十條 公司因下列原因解散：(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；(二)股東會或者股東大會決議解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。特殊性：因公司合并或分立需要解散不需要經過清算程序,主要原因在于合并、分立實行債權債務的概括承受制度。自愿解散強制解散強制解散是指因公司違法而由有關機依職權予

3、以解散。1、責令關閉 公司因為違反法律、法規的規定，可由有權行政機關責令關閉。2、吊銷營業執照公司法第211條：公司成立后無正當理由超過六個月未開業的，或者開業后自行停業連續六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。公司法第213條：利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。 強制解散3、被撤銷公司法第198條：違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記，情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。4、人民法院裁判解散公司法第182條：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，

4、持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。3、被撤銷三、公司清算的分類（一）正常清算和破產清算（二）任意清算和法定清算（三）普通清算和特別清算（四）自愿清算和強制清算三、公司清算的分類 第二節普通清算一、普通清算機關普通清算機關也稱清算組或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法執行清算事務的機關。二、普通清算機關成員的選任和解任（一）普通清算組成員的選任（二）普通清算組成員的解任 公司法第一百八十四條公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組

5、成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。 公司法第一百八十四條公司因本法第一百八十一條第（一）項【自考真題 】 某清算中的公司，為了追討一筆債權，不得不把債務人告上法庭，關于誰應該代表清算中的公司起訴的問題，下列觀點中正確的是（ ） A.應由董事長代表公司起訴 B.應由監事會主席代表公司起訴 C.應由控股股東代表公司起訴 D.應由清算機構負責人代表公司起訴 正確答案：D【自考真題 】三、普通清算組的職權（一）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單

6、；（二）處理與清算有關的公司未了結業務；（三）收取債權；（四）清償公司債務；（五）申請破產；（六）分派剩余財產：（七）代表公司參與民事訴訟活動。三、普通清算組的職權四、普通清算的程序1.成立清算組；2.債權人申報債權；3.清理公司財產，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，并報股東（大）會或有關主管機關確認；4.按法定順序分配公司財產；5.公司清算結束后，由清算組制作清算報告報股東（大）會或者人民法院確認；6.辦理注銷登記并向社會公告公司終止。四、普通清算的程序【自考真題 】 公司未經依法清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算的，債權人有權主張下列哪些人員對公司債務承擔清償責任？ （ ）A

7、.有限責任公司的股東B.股份有限公司的董事C.股價有限公司的控股股東D.公司的實際控制人E.有限責任公司董事長正確答案：ABCD【自考真題 】最高人民法院關于適用若干問題的規定（二）第二十條 公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。 公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。最高人民法院關于適用若干問題的規定 第三節特別清算一、特別清算的定義特別清算一般是指由法院指定人員組成清算組織，在法院嚴格監督下，依照法律規定的特定程序進行的清算。 第三節特別清算二、特別清算的特征（一）須經公司的債權人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請，由法院決定；（二）法院直接加入并監督整個特別清算程序；（三）債權人直接參與特別清算；（四）清算組的清算權限受到限制；（五）特別清算的程序包括專門規定的特別程序及普通清算程序。二、特別清算的特征三、特別清算的條件特別清算的條件包括實質條件和形式條件。（一）實質條件：（1）普通清算發生顯著的障礙；（2）發現公司有債務