1、并購與資本經營關于并購運作的思索2004年11月17日第一頁，共五十九頁。目錄并購與資本經營的概念 并購的特征并購的動因和效應并購類型并購方法和程序并購陷阱并購整合并購的第一步并購調查清單附件第二頁，共五十九頁。并購與資本經營概念并購的概念 兼并與收購是一種通過轉移公司所有權或控制權的方式實現企業擴張和發展的經營手段 資本經營的概念 資本經營在實質上就是涉及一個企業取得另一個企業的財產、經營權或股份，并使一個企業直接或間接對另一個企業發生支配性的影響 資本經營的核心和內容資產經營的核心是并購：兼并與收購 資本經營的目的利用自身企業的各種有利條件，比如品牌，讓存量資產變成流量使劣質資本變成 能生

2、錢的資本，使資本運坐起來，實現增值 資本經營的主要表現形式兼并、收購（TAKE OVER）、購并或并購（MERGERS AND ACQUISITIONS）、產權 重組、產權交易、企業聯合、企業拍賣、企業出售、企業托管等 第三頁，共五十九頁。并購的特征并購的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息費用 并購的高收益決定了它隨之而來的高風險；而高風險的規避渠道就是對信息的分析把握的過程；同時，每一個企業的產權交易，都是一次相對獨特的買賣，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的并購的特征之二：并購企業的權利和義務相伴而來 隨之而來的權利和義務直接影響到并購方的各種利益；權利和義務來自各個股東、每

3、一個債權人、政府部門、消費者（客戶），離開企業多年的退休職工、依次未了結的交通事故，甚至隔壁的鄰居并購的特征之三：成功的并購離不開專家 法律專家、會計專家、管理管家、人事專家、關系專家等對該企業的資格、資產、經營、管理、人員、財務、社會關系、環境等信息收集并予以評估和判斷第四頁，共五十九頁。并購的動因和效應應該并購的動因是指并購的動力及原因，并購的效應即并購所能達到的效果和反應 動因和效應是緊密聯系的，前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并購行為結果的期望，后者是并購行為期望的結果；前者是為什么并購，后者是并購后怎么樣為什么會有這么多的資金流向并購領域呢？ 并購者的“工業邏輯” ：老大能賺錢

4、，老二還湊合，老三夠戧，后面的就不用說了 其理論解釋是：企業規模和企業的組織成本有必然的有機聯系，也就是說企業要具備一定的規模使組織成本降到一定的程度才能取得好的經濟效益第五頁，共五十九頁。并購的動因和效應并購的動因擴大規模，降低成本費用市場份額和戰略地位品牌經營和知名度壟斷利潤滿足企業家的成功欲股東不愿意繼續經營企業，索性賣掉企業股東通過賣掉企業使創業投資變現或實現創業人力資本化企業陷入困境，通過被兼并尋求新的發展通過被有實力的企業兼并或交換股份，“背靠大樹好乘涼”通過兼并獲得資金、技術、人才、設備等外在推動力 第六頁，共五十九頁。并購的動因和效應并購效應存量資產的優化組合效應資產與經營者的

5、結合效應經營機制的轉換效應劣質資產淘汰效應產業升級換代效應第七頁，共五十九頁。并購的動因和效應產生并購的動因和效應時,應更加注重并購“所為”和“不所為”有所為有所不為比如不要盲目為了多元化去并購，算算有沒有利潤，慘例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，慘例有韓國大企業；調查一下你并購的企業“有技術嗎”“有市場份額嗎”（看看美國人買的是什么公司）有時為有時不為看準時機，該出手時要出手，但不該出手再便宜也不要出手。多想想規模與成本，規模與效率，規模與風險，規模與力量，規模與競爭力的關系有人為有人不為如果你沒有把握能有效地輸出你成功的企業文化，還是歇歇吧，學學小天鵝和海爾；不要光想著更大更強更

6、有權勢，也要想到也會添亂添難和風險有地為有地不為許多情況下與當地政府的合作好壞是成功并購的關鍵 第八頁，共五十九頁。完美并購離不開完善的并購流程 如果將企業的情況對照并購的“有所為”和“有所不為”得出的初步分析結果是：何時何地并購對企業的發展有利,好的設想產生! 但是僅有想法是不夠的，我們必須了解并購類型、并購方法和程序、并購陷阱、并購整合及如何進行并購第一步等一系列并購流程。第九頁，共五十九頁。并購類型按照被并購對象所在行業來分橫向并購是指為了提高規模效益和市場占有率而在同一類產品的產銷部門之間發生的并購行為 縱向并購是指為了業務的前向或后向的擴展而在生產或經營的各個相互銜接和密切聯系的公司

7、之間發生的并購行為 混合并購是指為了經營多元化和市場份額而發生的橫向與縱向相結合的并購行為 第十頁，共五十九頁。并購類型按照并購的動因來分規模型購并，通過擴大規模，減少生產成本和銷售費用。功能型購并，通過購并提高市場占有率，擴大市場份額。組合型購并，通過并購實現多元化經營，減少風險。產業型購并，通過購并實現生產經營一體化，擴大整體利潤。成就型購并，通過并購實現企業家的成就欲 第十一頁，共五十九頁。并購類型按照被并購雙方意思表示來分協商型，又稱善意型，即通過協商并達成協議的手段取得并購意思的一致。強迫型，又可分為敵意型和惡意型，即一方通過非協商性的手段強行收購另一方 第十二頁，共五十九頁。并購類

8、型按照被并購后被并購方的法律狀態來分現金支付型品牌特許型換股并購型以股換資型托管型租賃型承包型安置職工型合作型合資型劃撥型債權債務承擔型杠桿收購型管理收購型聯合收購型第十三頁，共五十九頁。并購類型按照被并購方法來分存量資產的優化組合效應資產與經營者的結合效應經營機制的轉換效應劣質資產淘汰效應產業升級換代效應第十四頁，共五十九頁。并購類型按照被并購對象所在行業來分存量資產的優化組合效應資產與經營者的結合效應經營機制的轉換效應劣質資產淘汰效應產業升級換代效應第十五頁，共五十九頁。并購類型美國并購類型的演變規模重組產業重組利用和再配置有形或無形的經濟性資源和財產品牌重組縱向一體化利用原有企業工人的熟

9、練程度、專門設備、技術運用和對市場的了解及市場份額資產重組混合兼并功能重組橫向一體化第十六頁，共五十九頁。并購方法和程序并購的可行性研究知己自身所處的市場環境并購的目的和必要性公司戰略和財務能力是否匹配于并購事宜知彼徹底的了解并購對象,專業的并購律師很重要聘請專業的并購律師對并購對象做詳細的調查并出具法律意見書第十七頁，共五十九頁。并購方法和程序并購的可行性研究并購專業律師的法律意見書應當包含對目標企業的如下說明1.章程中有無反合并條款2.持股狀況3.是否有“降落傘”措施4.資產“焦化”重組的可能性5.反壟斷訴訟的可能性6.法律允許其再多少范圍磊回購股份7.其爭取友好收購的可能性8.發起兼并無

10、效的舉報、訴訟的可能性第十八頁，共五十九頁。并購方法和程序并購的可行性研究方案研究根據自身情況，對兼并后財務狀況、身產能力、銷售能力、產品質量、協同效應和技術潛力的期望分析判斷、決定并購類型 決定在資產購買法、承擔債務法和股權交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務鎖定法，融資兼并法等方法中選擇合適的并購類型 確定并購的價格方法和范圍 建議聘請專家或聽取專家的意見，決定采取重置成本法還是收益現值法進行效果分析，從而決定現金或股權的作價及幅度。值得注意的是，現在兼并價值（價格）的確定方法已由重置成本法轉為國際上通用的收益現值法；特別注意的是現在評價并購資產價值，重要的是分析效果，而不是單純地計算

11、數字 并購雙方（或多方）的協商、談判（惡意并購則不存在此程序）股東會或董事會及相關政府的批準收購協議第十九頁，共五十九頁。并購方法和程序并購的可行性研究交換合同有關方核準董事會改組變更登記新公司的整合第二十頁，共五十九頁。并購程序舉例涉及國有資產的并購程序資產評估職工代表大會通過有關部門審批過戶有關被并購企業職工問題的解決方法分流買斷輪鋼再就業再就業保證最低生活費國家有關政策法規對國企并購產生重要影響應當時刻關注其變化第二十一頁，共五十九頁。并購程序舉例有關合營企業投資轉讓的程序合營公司成立后的并購，只要涉及合營企業投資額、注冊資本、股東、高級管理人員、經營項目、股權比例等變更，都要履行審批手

12、續，否則無效 董事會通過審批機關批準要考慮某些項目是否符合外商投資產業指導目錄的規定（新的可行性研究報告）、3000萬美元權限的規定、25%最低外資比例規定、投資額和注冊資金比例規定、技術投入比例規定等 公告如減少注冊資金等行為要工商行政機關的變更登記 注意事項要遵守中外合資經營企業合營各方出資的若干規定和關于進一步加強外商投資企業審批和登記管理有關問題的通知的規定依據關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓所應交納去業所得稅的暫行規定，如為新項目或新營業范圍為工業、高科技或基礎設施的話有相應的稅收策劃問題（老公司的優惠期、優惠范圍或干脆成立新公司）第二十二頁，共五十九頁。并購陷阱 并購

13、的主要目的是雙方在生產、科研、市場營銷或財務方面產生經營協同效應，股東由此而使其利潤實現最大化。但事實上這個期望能否實現大成問題。 在2002年中國205家資產重組大中型企業中，只有93家公司業績較上年同期有不同程度的上升，其他都有下降。 第二十三頁，共五十九頁。并購陷阱陷阱一：信息錯誤這是目前國內實施并購的最大陷阱連企業的老總也搞不清有的資產在法律上是否存在 賣方在并購前不講實話是常有的事 其他關鍵信息錯誤 交易主體無資格中國的國有企業并購時往往發生這種情況產權交易客體不明確搞不清你買的資產和債權、債務到底有多少，有的財務報表是萬萬不能相信的交易程序違法除了程序以外什么都對，但搞了半天沒有用

14、 建議好的專家會有好的調查報告，會有好的意見和建議并購合同中的“保證條款”為信息錯誤的保駕護航 保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業資產的最主要內容，是賣方違約時買方權利的最主要保障，即其在法律上所定義的財務、經營和資產范圍，所包含的權利和義務是什么。第二十四頁，共五十九頁。并購陷阱陷阱一：信息錯誤建議保證條款的主要內容公司的合法性，相關法律文件的有效性，法律主體成立性，對公司股權所有的真實性和合法性，股權未經設質等其他擔保 公司對其帳冊上注明的有形和無形資產的合法擁有的權利范圍及其限制（條件）的已反映。保證公司的重大合同的權利和義務的反映。對公司或然負債的說明、法律狀態的維持（不轉讓或新設

15、合同權利）。最低損害數額。合理的保證期限（如知識產權的有效期和稅務違法的追訴期、政府的批準期限等）。買方的及時違約通知條款和合理的補救措施條款。（可選）賣方應賠償買方負責事由，賣方的總責任不超過收購合同的總價條款。（可選）多個賣方的連帶責任條款 第二十五頁，共五十九頁。并購陷阱陷阱二：經營不善經營不善的體現不能象管理原來的企業那樣管理新的并購后企業沒有足夠的現金開展隨后的計劃，因為總有意想不到的開銷，如被購企業的種種或然負債等不了解你將進入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經或將要進入該市場的外國對手國際經濟形勢變化對原先經營計劃的沖擊；不能解決企業和地區文

16、化差異問題被購企業的職員將有關技術和市場的商業秘密外瀉被購企業的衛星廠或未并部門同行競業，瓜分市場等建議在重要崗位設置你的管理人才 第二十六頁，共五十九頁。并購陷阱陷阱二：經營不善建議 建立有效制度，進行管理重組，精簡機構增強科研實力以符合知識經濟的要求 如果現金不寬裕，在并購方法的選擇上注意采用現金流量少的方式 聘請有關專家對市場進行專項調研和提供管理咨詢 聯合被并方對商業秘密作出法律安排被并方授權新設公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對兼并方的禁止同業競爭的請求。實施收購后，被并方在一定年限內在一定市場范圍內不得從事相同品牌、相同產品的生產、銷售。被并方企業的高級管理人

17、員不得兼任或辭職后一定年限內擔任其同業公司的高級職員。被并方原從事技術和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司，應在若干年內不得從事相關行業工作及泄露或利用自身所掌握的原企業的商業秘密第二十七頁，共五十九頁。并購陷阱陷阱三：第三方攻擊第三方攻擊的表現法院、行政、和職工等圍攻并購后的新企業，原先不出現的債權人和職工一看到好不容易來了個有錢的主，自然不肯放過了。在政府方面，由于情況的變化，會有不同程度的干擾；工商、稅收、土地、環保等各種行政機關的規費和稅收都冒了出來企業原來欠的水費、電費、煤氣費、電話費等（可能帳上都沒有的）也會出現 建議和當地政府的有關負責人搞好關系專家在調查中注意

18、全面清查有關部門專業律師在設計并購方案時采用非關聯性剝離法是最有效的第二十八頁，共五十九頁。并購整合 并購整合是指當一方獲得另一方的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略組織營運 并購整合的必要性在于并購本身所必然帶來的各種風險；如果想滿足你對并購動因與效應的期望，避免并購陷阱，進行并購整合是必須的 并購整合的出發點是對并購動因和風險的深刻了解；企業并購不是兩個企業簡單地合在一起，也不是簡單地將一個企業的經營要素注入另一個企業就算完事第二十九頁，共五十九頁。并購整合并購整合必須遵循的原則合法性原則 涉及所有權

19、、使用權、經營權、抵押權、質權和其他物權，專利、商標、著作權、發明權、發現權、其他科技成果權等知識產權，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委托、雇傭、技術、保險等各種債權的設立、變更和終止時；只有合法，才能得到法律的保護，才能避免風險。合理性原則 在合理的范疇中：首先是合理的目標-效益性，股東利潤最大化是所有經營方式包括購并的終極目標，在組合各種資產、人員等要素的過程中效益始終是第一位的；其次是合理的前提-穩定性，只有穩定銜接的基礎上才能出效益；再次是合理地操作-誠信原則，只有誠信地履行并購協議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環境樹立信心；最后是結構合理-互補性。注意各要素的有機組合，達

20、到互補的效果。一句話，做得公平合理，事情才做得好第三十頁，共五十九頁。并購整合并購整合必須遵循的原則可操作性原則所有的步驟和程序應當是在現有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時間內可創造的，不存在不可逾越的法律和事實障礙整合的程序和結果應是便于股東了解、理解并控制的。全面性原則 要切實處理好中國企業的九大關系-黨、政、群、人、財、物、產、供、銷，才能確保并購整合的順利進行第三十一頁，共五十九頁。并購的第一步并購的第一步是成功并購的開始尋找牽頭專家，最好是專業的并購律師，讓他（們）做你的并購總軍師由專業并購律師組織并購注冊會計師、并購經營專家、并購金融家甚至當地調查律師組成整合并購

21、班子，調查有關信息、并購方案的可行性研究及設計、和審查整體兼并方案、分析企業的內、外部市場和法律環境，審查并購方式的法律效益和風險，建議公司合法化存在的內、外法律結構，審查被兼并企業債務的處置方案，審查人員的安置方案，審查雙重任職問題，調查相關的公司法、稅法、證券法、反不正當競爭法、國有資產管理法等法律、法規等對并購的賣方來說，如何按照國際慣例進行法律語言和會計準則的包裝，是吸引投資者包括外商青睞的首要問題。律師應對收購相關的資產、稅務、財務及法律等要素進行優化組合，量體裁衣，趨利避害，設計出一個能最大限度保護和取得投資者利益的并購方案。如，律師要考慮到購買公司的權利和義務比購買財產的權利和義

22、務要復雜得多，但購買公司的所得稅要比購買財產的所得稅低得多第三十二頁，共五十九頁。并購的第一步并購的第一步是成功并購的開始投資者與并購班子參與談判、審查并購協議并代理辦理相關過戶手續律師應著重審查雙方主體，釋義條款，有無違反法律、法規的規定或國家利益及社會公共利益的條款相關過戶手續的辦成與否往往是一個兼并協議的先決條件或保證條件，同時也直接影響到新企業的生存和發展審查程序,如授權書，公告內容和期限 國有資產的評估，產權界定按財產隸屬關系報同級國有資產管理部門認定，并按規定辦理產權登記等有關手續由律師代理協商、申請（復議）、仲裁或訴訟解決協助新企業的正常運行 協助制定企業內部規章制度，辦理企業納

23、稅申報，勞動合同的簽署，辦理相關保險，理順各種行政關系第三十三頁，共五十九頁。并購調查清單目標企業的基本情況企業的名稱、法定住址和日常經營地址以及經營范圍、各主要加工、銷售及其他部門的分布。企業何時成立、企業的性質。所有權結構（主要股東和持股比例）。投資者（股東）和董事的有關情況。外部顧問人員的有關情況（包括律師、會計師、開戶銀行等）。企業概況（包括所有的主要業務部門、組織結構、公司開發的產品或服務）。企業發展簡史（所有權和主要經營業務的變化）第三十四頁，共五十九頁。并購調查清單目標企業的基本情況出售企業的目的及相關信息為什么要出售企業公司由誰負責企業出售的有關事宜是否存在可能影響交易的少數股

24、權建議收購的支付條件是什么出售方及其股東的稅收目標預期的會計和稅收處理由誰支付并購經紀人的傭金、傭金額、何時支付管理人員主要股東、董事和管理人員的聲譽企業收購后他們的聘用合同是否繼續有效企業的高級職員、董事和主要股東是否涉及任何未決訴訟企業收購不否會導致契約的終止、失去主要客戶或合同雇員的辭職 第三十五頁，共五十九頁。并購調查清單目標企業的基本情況企業及其所在產業的最新發展和變化趨勢企業將來的計劃，取得公司過去幾年的會議記錄、經營計劃、預測報告和預算報告對企業經營產生重大影響的“關系戶”業務主要的訴訟，未決的或潛在的政府的限制和管制對企業產生影響的周期性因素信貸和證券的信用等級影響企業發展的主

25、要外部力量其他說明第三十六頁，共五十九頁。并購調查清單產業分析產業結構按規模劃分的企業數量和地區布局產業集中度及一體化程度兼并與收購趨勢產品線和分配渠道新公司的進入壁壘產業增長過去的年增長率（銷售、利潤、市場占有率）預計將來的年增長率（銷售、利潤、市場占有率）影響增長的因素（人口變動趨勢、總體經濟趨勢、可支配收入、利息率、產業構成和趨勢、市場規模、市場占有率、技術創新、生產設計、規模經濟、產品定價和差別化、進出口、廣告和營銷、政府因素、顧客購買力、環境考慮等） 第三十七頁，共五十九頁。并購調查清單產業分析競爭同一行業中其他企業的競爭及其競爭戰略影響成功的關鍵因素進入壁壘對成功的主要威脅產業中的

26、主要客戶和供應商列出向其提供產品的主要產業在最近5年是否存在較大增長的新的客戶和供應商是否存在前向一體化的供應商和后向一體化的客戶的發展趨勢是否依賴于少數客戶或供應商第三十八頁，共五十九頁。并購調查清單產業分析勞動力是否有完善的社區服務的充足的熟練勞動力的供給地區工資率是否有產業競爭力最近是否發生過工會談判或勞動協議的修改產業中的工會化程度政府管制程度。專利、商標、版權等對該產業內的企業來說是重要的。其他信息、包括期刊、報紙、行業協會公告、企業有關文件、證券研究報告、政府統計資料中獲取的各種信息第三十九頁，共五十九頁。并購調查清單財務和會計資料財務報表：包括過去幾年的年度和中期資產負責表、收益

27、表、財務狀況和現金流動變動表、主要業務部門、產品線和地區分部的比較財務報表、招股說明書和注冊登記表、委托書、中期財務報告、財務和經營預測、預算、計劃稅收申報單等資產現金應收款：包括應收帳款、應收票據、公司的壞帳準備政策、過去幾年的壞帳損失、過去幾年的退回和折讓準備情況投資：包括各和證券投資和其他投資按產品線分類的庫存（原材料、在產品和制成品）廠房、財產和設備：描述分析它們的性質、攤銷政策、使用權和留置權等負債:包括應付帳款、應計負債、應付票據、長期負債等，并取得貸款協議第四十頁，共五十九頁。并購調查清單財務和會計資料潛在的未列賬債務，需考慮與產品、銷售、雇員、環境有關的。其它債務，包括租賃、訴

28、訟、貸款擔保和未執行的合同。股東權益資本凈值，包括各類型股票的類型、核定股數、在外股數、投票權、股利，以及在外認股權證和選擇權的條件、主要所有人、市場價格范圍會計政策重要的會計政策和會計程序摘要過去幾年會計政策有無重大變化中期財務報告和年度報告的基礎是否一致與收購方的主要會計政策是否一致是否存在與產業實際不同的會計政策通貨膨脹或緊縮對企業經營和財務狀況的影響對財務報表的影響檢查公司在通貨膨脹環境中經營的能力財務報表比率分析第四十一頁，共五十九頁。并購調查清單財務報告制度和會計程序與控制 取得主要管理人員報告的副本對管理人員報告的說明（由誰準備的、報告日期、報告的原因）。是否為所有的主要會計責任

29、領域準備績效報告財務和管理人員報告系統是如何運行的，子公司、分部、部門與公司總部在其中的相互關系內部控制取得企業的政策和程序手冊，是如何實施遵守這些政策和程序的取得注冊會計師對企業會計程序和內部控制的備忘錄取得有關內部審計的其他重要文件 第四十二頁，共五十九頁。并購調查清單財務報告制度和會計程序與控制 以得審計委員會的會議記錄；就以上取得的信息與管理人員討論，評價全面內部控制環境，注意任何較大的缺陷。計算機的使用情況，二千年問題保險，取得與有效的保險單有關的信息企業的長期預算計劃（程序和目標）與財務報告、會計程序和控制相關的其他重要問題 第四十三頁，共五十九頁。并購調查清單稅收適用的稅收，包括

30、企業應交納的地方和中央政府的增值稅、營業稅、所得稅、房產稅等稅收由稅務方管部門執行的稅收檢查情況 任何特定的產業考慮，包括備抵耗減、特定的稅收優惠或減免。是否存在有爭議的稅收問題稅收籌劃是內部執行還是外部會計師執行的 企業是否已經利用了所有的給稅節約 企業是否保持了足夠的計稅基準記錄其他稅收考慮 第四十四頁，共五十九頁。并購調查清單組織、人力資源和勞資關系 組織圖，組織結構是否與短期的和長期的業務需要相一致。主要的經理人員：他們的姓名、職位、年齡、在目前職位上的工作年限、過去的工商經歷、教育程序、報酬是否簽訂了雇用契約企業的業務是否依賴于某一個關鍵人員是否正在執行報酬計劃以便吸引高素質的人才，

31、工資水平是否有競爭力企業的主要管理人員或董事是否牽涉未決訴訟、違章雇員福利養老、醫療保險以及其他福利、退休金、解雇費分享利潤計劃，紅利分配、獎勵和補償計劃以及認股權假期政策和退休后的醫療、生命保險費用以及其它工會協議，工會名稱、對會員的管理、包括的雇員數、協議有效期、生效日期、其他重要條款。勞資關系罷工歷史不滿與仲裁裁決以及預期的勞動契約問題收購后可能發生的變化 第四十五頁，共五十九頁。并購調查清單營銷和產品主要的生產線過去幾年里的銷售或營業收入、毛利當年估計的銷售或營業收入、毛利總的積壓定單預期的羸利能力、重要積壓單的積壓時間地區的詳細情況和分配渠道和客戶類型主要產品名稱、價格、質量、配件和

32、主要原材料、客戶服務、產品生命期、市場規模、市場占有率、特許經銷保護、專利和商標保護、技術敏感性、競爭戰略評價、將來的計劃投入日期和重要的變革庫存量和周轉率（歷史的和預測的）分銷方式以及廣告和促銷方式過去產品退回情況和年生產能力客戶的有關情況產品與同類產品的差別程度第四十六頁，共五十九頁。并購調查清單 競爭對手的有關情況（歷史的和預測的） 企業的名稱、位置、產品銷售、估計的市場占有率、估計的毛利、這些企業的總體戰略和目標以及特定的優勢和劣勢產品定價本公司及其競爭對手是如何制定價格政策和拍賣政策的主要產品的單位產品價格發生價格變動的頻繁過程及其變化幅度產品的需求和促銷彈性產業滿足當前和將來產品需

33、求的能力成本增加是否能夠轉嫁企業對產業價格變動是否敏感是否存在價格領導者，哪個企業是價格領導者營銷和銷售組織，包括企業的營銷和銷售戰略、組織圖營銷和銷售人員主要人員簡歷營銷和銷售人員的報酬、包括工資、傭金、獎金等企業的培訓計劃是否使用獎勵、指標等辦法來提高銷售額第四十七頁，共五十九頁。并購調查清單 銷售計劃計劃是怎樣形成的區域分布與市場細分之間是否一致使用銷售報告和外部信息的情況廣告費用公關關系企業下設公共關系部，還是利用外部的公共關系顧問企業是否有公共關系方案企業的公共關系方案是指向誰的，即股東、新聞界、金融界等企業在新產品促銷和廣告上的經營哲學，是否實施專門的方案來創造新的市場機會，擴大現

34、有市場競爭地位企業目前地位和預測將來的地位的評價企業與競爭相關的優勢和劣勢有助于實現企業目標的因素阻礙企業實現目標的因素成功的關鍵因素、成功的最大威脅 第四十八頁，共五十九頁。并購調查清單加工制造和分配生產企業：包括名稱、位置、建造日期、自有的還是租賃的、成本、帳面價值、估計的剩余使用年限、年產能力、雇員、目前條件、生產能力利用，其他用途主要機械設備：包括成本、年限、累積折舊、折舊率、重置成本、位置、生產能力利用等加工制造過程制造過程的類型（大批量生產、成批生產可根據定單生產）制造過程中的關鍵部件主要作業及其性質制成品和部件的標準化程度現有的提高標準化程度和保證質量管理的方案總生產周期的時間構

35、成（備運時間和加工時間）是否使用了分包安排生產率與競爭對手的生產效率比較廠場布置是否有效率第四十九頁，共五十九頁。并購調查清單加工制造和分配. 采購采購程序主要供應商，包括名稱、位置、材料類型、單位價格、各自供應量占總采購量的百分比、特殊條件供應商所在產業的經濟條件重要原材料短缺、供貨中斷和價格波動的可能性任何長期的供貨合同和互相購買協議企業內部購買維護與修理。分配、包括實物分配方式和使用的運輸設施制造過程和庫存管理中運用何種管理技術 第五十頁，共五十九頁。并購調查清單研究和開發（R&D) 主要項目過去5年里完成的項目，包括費用和實際的或估計的利益目前正在進行的項目，包括估計的費用、完成時間和

36、利益計劃將來的項目，包括估計的費用、時間和利益競爭對手最近開發的或正在開發的任何重要的產品企業為滿足現有市場或潛在市場上現有顧客的需求，開發新產品或改善老產品的計劃主要研究人員簡介，包括姓名、工資、背景、技術上是否勝任。設施和實驗概況預算是否能夠保持或改善公司的競爭地位，R&D費用占銷售額的百分比與競爭對手的R&D費用和產業的平均R&D費用相比較專利、商標等的狀況企業是否在國內市場以及國際市場上保護所有R&D項目的獨占所有權 第五十一頁，共五十九頁。并購調查清單財務比率 財務比率是經常用來幫助評估似收購企業的，如果收購方想用這些比率，則應該履行以下有關問題：計算各年度的比率；確定并解釋重要的變

37、化趨勢和各的間的變化情況；與產業平均比率、主要競爭對手作比較，并解釋導致它們之間不的原因 第五十二頁，共五十九頁。并購活動中關鍵人物 在整個并購的過程中，無論是并購前的準備還是并購后的整合，一套好的并購班子是最最重要的 并購班子的關鍵人物職責 所有的并購都是特殊的，都需要專業的人員作出實地調查后再出具整合方案。但是，就是在調查后出具的方案也是動態的、可調整的；并購中的注冊會計師、并購經營家和并購律師的合作也是整合成功的重要因素 注冊會計師的任務協助經營家和律師計算相應的整合成本，對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議協助建立可供股東控制和監督的財務管理制度應股東要求，進行階段性和特殊目的性財

38、務審計。 第五十三頁，共五十九頁。并購活動中的關鍵人物 . 并購經營家的任務提出對資產的處置意見和建議提出對新企業機構和制度的設立意見和建議提出人員的安排意見和建議提出經營目標和發展戰略意見和建議并購律師的任務使經營家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議協助處理戰略性法律事務，如市場開發、長期投資、合營合作等協助處理預防性法律事務，如反不正當競爭監督、環境保護監督、合同簽訂與履行監督、訴訟過程監督、公司規章制度執行監督、知識產權管理監督、勞動人事監督、投資風險監督和授權委托制度監督等協助處理治療性法律事務，如糾紛談判、調解、仲裁、訴訟等協助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯公司法律關系的協調等第五十四頁，共五十九頁。附件國企并購涉及并購國企的法律法規主要有 國務院國有企業財產監督管理條例企業國有資產產權登記管理辦法國有資產評估管理辦法 國家國有資產管理局、國家體改委、國家經貿委、勞動部企業國有資產產權登記管理辦法國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法關于企業兼并的暫行辦法關于出售國有小型企業產權的暫行辦法關于國有資產無償劃轉手續的通知關于積極推進國有小型企業改革意見國有資