1、PAGE PAGE 4關(guān)于集團(tuán)收購(gòu)xx文化有限公司法律盡職調(diào)查資料文件清單日期：xx就集團(tuán)與xx文化有限公司股權(quán)收購(gòu)相關(guān)的事宜，我們需要xx文化有限公司提供下述資料文件和信息，以進(jìn)行相應(yīng)法律盡職調(diào)查。本盡職調(diào)查資料文件清單是與本次交易相關(guān)的資料文件和信息之初步清單，在進(jìn)行盡職調(diào)查審閱的過(guò)程中，還有可能進(jìn)行調(diào)整和補(bǔ)充。請(qǐng)依照下述說(shuō)明提供相應(yīng)的資料文件、信息。注1：請(qǐng)?jiān)凇耙烟峁被颉安贿m用”處打“”。注2：對(duì)于待提供的資料文件，請(qǐng)注明預(yù)計(jì)提供的時(shí)間。注3：如無(wú)法提供關(guān)于欄目資料文件，請(qǐng)?zhí)峁?shū)面說(shuō)明理由。注4：除非本文中另有注明，請(qǐng)?zhí)峁┳怨驹O(shè)立之日至現(xiàn)今本清單所列的全部資料文件。注5：請(qǐng)依照本清單

2、順序裝訂資料文件，并在資料文件上注明與本清單對(duì)應(yīng)的序號(hào)；復(fù)印件請(qǐng)保證日期、印鑒、證件號(hào)碼等關(guān)鍵信息的清晰可辨。本清單中所述“公司”是xx文化有限公司及其每一家坐落于中國(guó)境內(nèi)的分公司。編號(hào)已提供待提供不適用公司一般情況；公司股權(quán)情況1.1公司的xx營(yíng)業(yè)執(zhí)照（包括正本和副本）1.2公司章程1.3公司取得的與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)于的許可證1.5出資的驗(yàn)資報(bào)告1.6公司下級(jí)的不具獨(dú)立法人資格/資質(zhì)的分支機(jī)構(gòu)(如分公司、分店、分廠等)提供現(xiàn)時(shí)有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照1.7公司管理層組織結(jié)構(gòu)表，1.8公司歷次董事會(huì)決議1.9如公司股權(quán)（出資）上目前設(shè)置有任何他項(xiàng)權(quán)利，包括但不限于質(zhì)押，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)法律資料文件，如質(zhì)押協(xié)議以及質(zhì)

3、押登記資料文件協(xié)議2.1公司與確定的前十名商業(yè)合作伙伴（以給公司帶來(lái)的營(yíng)業(yè)額為依據(jù)）之間二年內(nèi)訂立的協(xié)議2.2其他重大協(xié)議，包括：(1)項(xiàng)目合作協(xié)議、商務(wù)合作協(xié)議(2) 重大資產(chǎn)購(gòu)置（包括汽車(chē)、主要設(shè)備等資產(chǎn)）的憑證和資產(chǎn)來(lái)源依據(jù)(3) 保密協(xié)議，包括與保密協(xié)議關(guān)于的標(biāo)準(zhǔn)形式的客戶協(xié)議和含有保密條款的所有客戶協(xié)議或其它協(xié)議(4) 任何與政府部門(mén)、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、內(nèi)幕人士、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、管理機(jī)構(gòu)或行業(yè)團(tuán)體訂立的協(xié)議(5) 現(xiàn)時(shí)正在履行和未履行的協(xié)議借款以及擔(dān)保3.1以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保的擔(dān)保協(xié)議，包括但不限于抵押、質(zhì)押、保證等3.2尚未履行完畢的借款、貸款協(xié)議，包括公司的管理人員對(duì)公司的未償債務(wù)以及貸

4、款協(xié)議資產(chǎn)4.1 不動(dòng)產(chǎn)4.1.1 自有房產(chǎn)、土地使用權(quán)(1) 所有的國(guó)有土地使用證和任何其它與土地使用權(quán)相關(guān)的權(quán)證(2) 所有的房屋所有權(quán)證(3) 所有的土地使用權(quán)出讓協(xié)議（或轉(zhuǎn)讓合同）(4) 所有的房屋出售和購(gòu)買(mǎi)協(xié)議4.1.2 在建工程 公司若有在建工程，請(qǐng)?zhí)峁┧械南嚓P(guān)資料文件，包括但不限于立項(xiàng)資料文件、xx用地規(guī)劃許可證、xx工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、環(huán)保資料文件等4.1.3房屋、土地使用權(quán)以及重要設(shè)備的租賃(1) 租賃協(xié)議(2) 業(yè)主和/或出租方擁有所有權(quán)的資料文件(3) 業(yè)主和/或出租方同意轉(zhuǎn)租之資料文件4.2知識(shí)所有權(quán)4.2.1所有的專利證書(shū)、商標(biāo)和域名注冊(cè)證、著作權(quán)登

5、記證書(shū)（包括計(jì)算機(jī)軟件登記證書(shū)）4.2.2對(duì)任何尚在進(jìn)行中的專利、商標(biāo)或版權(quán)登記申請(qǐng)的說(shuō)明4.2.3所有公司作為其中一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓或使用許可協(xié)議，以及研究開(kāi)發(fā)協(xié)議4.2.4所有公司作為其中一方的商標(biāo)、專利轉(zhuǎn)讓或使用許可協(xié)議4.2.5所有公司作為其中一方的著作權(quán)、品牌或其他知識(shí)所有權(quán)(包括技術(shù)秘密)使用協(xié)議4.2.6公司內(nèi)部關(guān)于商業(yè)秘密以及保密的任何政策資料文件4.2.7公司擁有的但未經(jīng)登記的知識(shí)所有權(quán)（包括但不限于裝潢、特有名稱，非注冊(cè)商標(biāo)等），及其轉(zhuǎn)讓或許可情況4.2.8任何正在進(jìn)行或潛在的公司侵犯或非法使用第三方知識(shí)所有權(quán)的資料文件；公司聲稱其他第三方侵犯或非法使用公司知識(shí)所有權(quán)的資料文件（若有）訴訟、仲裁、行政處罰5.1現(xiàn)正在辦理或潛在可能引起的訴訟案件材料5.2現(xiàn)在或潛在被行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)的查封、凍結(jié)或其他強(qiáng)制執(zhí)行的措施或程序的案件材料5.3最近三年與公司相關(guān)的環(huán)保、稅收、勞動(dòng)關(guān)系等原因行政處罰文書(shū)5.4公司董事、高級(jí)管理人員或關(guān)鍵雇員與公司之間正在發(fā)生或潛在發(fā)生訴訟、仲裁、行政程序事項(xiàng)的材料5.5涉及公司與一般公司職工或員工之間的未決勞動(dòng)糾紛或仲裁的材料保險(xiǎn)6.1公司已經(jīng)投保的保險(xiǎn)單，如財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)，車(chē)輛險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任