1、1 資本運營理論與實務 第三版 CH112資本運營教學內容第一篇資本運營的基本理論第三篇資本的重組、集中和結構調整 CH1 資本運營概論 CH2 資本運營的主體 與市場環境第二篇資本的籌措、運用和積累 CH3 資本籌措 CH4 資本投放 CH5 資本周轉 CH6 資本積累 CH7 資本重組概述 CH8 實行股份制 CH9 企業兼并與收購 CH10 組建企業集團 CH11 企業分立與出售 CH12 資本結構調整3第11章 企業分立與出售 11.1 企業分立 11.2 企業出售 11.3 國有產權轉讓 11企業分立與出售【教學目標】了解企業分立的類型、特點、原因和程序；熟悉企業分立的重大財務事項；

2、熟悉企業出售的動因和類型；掌握出售與兼并、分立的異同；了解企業國有產權的含義、我國企業國有產權轉讓的意義；熟悉企業國有產權轉讓的原則、方式、程序及MBO的規定。4第一節 企業分立5第1節 企業分立11.1 企業分立 11企業分立與出售一、企業分立的含義 企業分立是指一個企業分成兩個或兩個以上企業的經濟行為。 企業分立的方式含 義特 點具體運用模 式 適 用按照分立后原企業是否存續 劃分新設分立(也稱分解分立、解散分立 )是企業將其全部財產和其他生產要素分割后，分別歸入兩個或兩個以上的企業的經濟行為。 分立后，原企業不復存在，喪失法人資格，新設立的企業依法登記后，成為獨立法人，仍然屬于原所有者。

3、原企業分立前的全部債權債務由新設企業按所達成的協議分擔。整體改組非生產經營系統數量較多，而且盈利水平較低，甚至虧損的企業。 派生分立(也稱分支分立、存續分立 )是指企業以其部分財產和其他生產要素另設立一個或更多新的獨立企業的經濟行為。分立后，原企業存續，保留法人資格，新企業依法進行工商登記后也取得法人資格。原企業的債權債務可由原企業與新企業按達成的協議分擔，也可由原企業獨立承擔。 整體改組企業集團、非生產經營系統數量多且盈利水平低的企業及地方性大企業。 部分改組集團企業且集團企業中的生產性企業界限較為清楚。6第1節 企業分立11.1 企業分立 11企業分立與出售 二、企業分立的特點 1分立只須

4、本企業的主管機關或股東作出決議即可。 2分立后的企業是獨立法人，而不是企業內部的一個分支機構。 3企業分立必須依照法定程序，按照法定要求進行。 4公司分立后的存續形式可以分別對待。7第1節 企業分立11.1 企業分立 11企業分立與出售三、企業分立的原因主要有以下幾種： 1通過消除“負協同效應”來提高企業的價值；2滿足企業適應經營環境變化的需要，提高運營效率；3滿足企業擴張的需要； 4幫助企業糾正一項錯誤的兼并； 5作為企業反兼并與反收購的一項策略；6使企業避免反壟斷訴訟；7增進股東的利益。8第1節 企業分立11.1 企業分立 11企業分立與出售 四、企業分立的程序1.董事會提出方案2.股東會

5、作出分立決定3.簽訂分立合同4.編制資產負債表及財產清單5.進行公告6.辦理工商登記9第1節 企業分立11.1 企業分立 11企業分立與出售 五、企業分立的重大財務事項主要的財務事項包括： (一) 財務可行性分析 (二) 所有者權益的處理(三) 資產的分割和評估(四) 債務的負擔與償還 10第二節 企業出售11第2節 企業出售11企業分立與出售 一、企業出售的含義 企業出售，是指企業所有者將其現有的某些子公司、部門、產品生產線、各種資產甚至整個企業的產權通過買賣活動向其他經營主體流動轉讓的一種經濟行為。企業出售是企業的財產所有權及其派生的占有權、使用權、收益權和處分權等各項權能的全部有償轉移的

6、法律行為，是一種最徹底的產權轉讓方式。11.1 企業分立 11.2 企業出售 12第2節 企業出售11企業分立與出售 二、企業出售的動因分析從實踐來看，企業出售可能出于以下幾方面原因：1改變公司的市場形象，提高公司股票的市場價值（ESMARK公司）2滿足公司的現金需求（大陸伊利諾斯公司） 3滿足經營環境和公司戰略目標改變的需要；（ GOULD公司） 4甩掉經營虧損業務的包袱（IBM公司） 5政府根據反托拉斯法強制公司出售一部分資產或業務（ ATT公司）11.1 企業分立 11.2 企業出售 13第2節 企業出售11企業分立與出售 三、企業出售的類型 11.1 企業分立 11.2 企業出售 14

7、第2節 企業出售11企業分立與出售 四、出售與兼并、分立的聯系與區別(一) 出售與兼并的聯系與區別1.聯系：兩者都是資產存量調整的方式，以產權轉讓為內容。有些情況下，兼并與出售可能是一件事情的兩個方面，如破產式出售中，就是先對債務沉重的企業按法律程序進行破產清理，解除其包袱，再由兼并企業收購其資產，這不僅是一般的資產買賣行為，而且雙方須簽訂協議，受協議的制約。 2.區別： 11.1 企業分立 11.2 企業出售 項 目產權轉讓的對象成交的形式成立后的義務兼 并兼并方是企業或單位，兼并方與被兼并方將作為一個整體進行經營。財產一經評估作價，協商成交，一般不作變動。兼并后，兼并企業一般要對被兼并企業

8、的債務、職工安排等承擔義務。出 售購買方可以是企業或個人。成交價是通過公開競爭拍板，可根據財產評估底價上下浮動，雙方不須簽訂協議。出售企業一般不承擔債務、職工安排等義務。15第2節 企業出售11企業分立與出售 四、出售與兼并、分立的聯系與區別(二) 出售與分立的聯系與區別1.聯系： 出售與分立都是企業資產剝離的方式，都能導致單個企業經營規模的縮小。2.區別： 11.1 企業分立 11.2 企業出售 項 目是否涉及產權變動對企業規模的影響對企業存在的影響分 立不涉及他方利益，是所有者將資產在自身范圍內的重新配置，不發生產權的變動。是在單個企業生產規?？s小的基礎上實現了所有者整個生產規模的擴張，是

9、一種變相的資本擴張。 分立是新企業誕生的一種方式。 出 售是一種產權轉讓行為，與另外的一方或多方發生了聯系，最終使轉讓事物的所有權屬發生改變。一般意味著企業經營規模的縮小。 整體產權出售會導致一個企業在整體上消亡。 16第三節 企業國有產權轉讓17第3節 企業國有產權轉讓 11.1 企業分立 11.2 企業出售 11.3 企業國有產權轉讓 11企業分立與出售一、企業國有產權的含義企業產權是指投資主體對企業以各種形式投入所形成的應享有的權益及其他合法權益，是以財產所有權為基礎，反映投資主體對其財產權益、義務的法律形式。企業國有產權是指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資

10、所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。1811.1 企業分立 11.2 企業出售 11.3 企業國有產權轉讓 11企業分立與出售二、企業國有產權轉讓的發展歷程萌芽探索階段（1979-1992年）初步成長階段（1992-1996年）整頓規范階段（1997-1998年）快速發展階段（1999-2002年）健康發展階段（2002年11月以后）第3節 企業國有產權轉讓 1911.1 企業分立 11.2 企業出售 11.3 企業國有產權轉讓 11企業分立與出售第3節 企業國有產權轉讓 三、企業國有產權轉讓的意義 優化我國的所有制結構 盤活存量資產、促進生產要素的合理流動 調整我國的經濟

11、結構2011.1 企業分立 11.2 企業出售 11.3 企業國有產權轉讓 11企業分立與出售四、企業國有產權轉讓的原則1應以國家法律、行政法規和政策為依據； 2應有利于國有經濟布局和結構的戰略性調整，促進國有資本優化配置、防止國有資產損失； 3應遵循等價有償和公開、公正、公平的原則，不得損害交易各方的合法權益； 4應在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區、行業、出資或隸屬關系限制。第3節 企業國有產權轉讓 2111.1 企業分立 11.2 企業出售 11.3 企業國有產權轉讓 11企業分立與出售五、企業國有產權轉讓方式第3節 企業國有產權轉讓 產權交易方式協議轉讓拍賣招投標場內競價2211.1 企業分立 11.2 企業出售 11.3 企業國有產權轉讓 11企業分立與出售六、企業國有產權轉讓的程序第3節 企業國有產權轉讓 1內部決策2申請批準3清產核資4資產評估5轉讓公告6產權交易7簽訂合同