1、泓域/膜法水處理設備股份公司的資產重組與終止清算膜法水處理設備股份公司的資產重組與終止清算目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112434666 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112434666 h 2 HYPERLINK l _Toc112434667 二、 行業發展概述 PAGEREF _Toc112434667 h 2 HYPERLINK l _Toc112434668 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112434668 h 3 HYPERLINK l _Toc112434669 四、 公司的分立 PAGEREF _Toc1124

2、34669 h 4 HYPERLINK l _Toc112434670 五、 股份公司資產重組的動因 PAGEREF _Toc112434670 h 5 HYPERLINK l _Toc112434671 六、 公司的破產 PAGEREF _Toc112434671 h 7 HYPERLINK l _Toc112434672 七、 公司的清算 PAGEREF _Toc112434672 h 12 HYPERLINK l _Toc112434673 八、 現代公司制度的確立與發展 PAGEREF _Toc112434673 h 14 HYPERLINK l _Toc112434674 九、 原始

3、的公司制度 PAGEREF _Toc112434674 h 15 HYPERLINK l _Toc112434675 十、 企業的本質和界限理論的新進展 PAGEREF _Toc112434675 h 17 HYPERLINK l _Toc112434676 十一、 “協作群生產”假說與企業等級制 PAGEREF _Toc112434676 h 22 HYPERLINK l _Toc112434677 十二、 企業制度的歷史演進 PAGEREF _Toc112434677 h 25 HYPERLINK l _Toc112434678 十三、 企業的基本特征 PAGEREF _Toc112434

4、678 h 30 HYPERLINK l _Toc112434679 十四、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112434679 h 32 HYPERLINK l _Toc112434680 十五、 發展規劃 PAGEREF _Toc112434680 h 33 HYPERLINK l _Toc112434681 十六、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112434681 h 40 HYPERLINK l _Toc112434682 十七、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112434682 h 42 HYPERLINK l _Toc112434683 SWOT分析說明 PA

5、GEREF _Toc112434683 h 44 HYPERLINK l _Toc112434684 （一）優勢分析（S） PAGEREF _Toc112434684 h 44 HYPERLINK l _Toc112434685 1、公司具有技術研發優勢，創新能力突出 PAGEREF _Toc112434685 h 44 HYPERLINK l _Toc112434686 公司在研發方面投入較高，持續進行研究開發與技術成果轉化，形成企業核心的自主知識產權。公司產品在行業中的始終保持良好的技術與質量優勢。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發而成。 PAGEREF _Toc112434686

6、 h 44產業環境分析保持經濟社會平穩較快發展，提高發展質量和效益，發展平衡性、包容性和可持續性不斷增強，確保如期全面建成小康社會。到2017年，全區地區生產總值和城鄉居民人均收入比2010年同口徑翻一番；到2020年，全區地區生產總值邁上新臺階，城鄉居民人均收入同步提升。產業支撐更加有力。“三大新興產業”實現快速發展，傳統產業進一步提質增效，初步構建起支撐區域發展的產業新體系。城市品質更加優良。進一步突出以人為本，城市綜合功能進一步完善，環境質量不斷提升，社會民生持續改善。人民生活更加美好。就業、教育、文化、衛生、體育、社保、住房等公共服務體系更加健全，初步實現城鄉基本公共服務均等化，人民群

7、眾生活質量、健康水平和文明素質不斷提高，參與感、獲得感、幸福感顯著增強。行業發展概述根據中國膜工業協會2019-2020中國膜產業發展報告，近15年來中國膜產業高速增長。“十三五”以來，我國膜產業總產值的年均增速在15%左右。2019年我國膜市場總產值達到2,773億元，較“十二五”期末翻了一番。根據膜行業的年均增長率，未來膜行業產值將持續穩定增長，到2025年，我國膜工業總產值或將達到6000億元。我國膜產值主要由6個方面構成。其中，各項設備（含凈水器）產值為735億元，占26.51%；工程與應用產值738億元，占26.61%；膜相關配套產品產值440億元，占15.87%；膜與膜材料產值42

8、6億元，占15.36%；貿易與服務產值332億元，占11.97%；其他領域產值102億元，占3.68%。我國膜產業鏈各產業板塊發展尚不均衡，產業鏈頂端的膜與膜材料板塊比重較少，只占膜工業中產值的15.87%，遠低于發達國家平均水平。膜與膜材料的制備作為膜產業鏈中最核心的環節，有著廣闊的發展前景。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司的分立所

9、謂公司分立，是指原來的一個股份公司分成兩個或兩個以上的新公司。公司分立的形式有：（1）派生分立，即公司以其部分財產和業務另設一新的具有法人資格的新公司，原公司存續，仍具有法人資格（即AA+B）；（2）新設分立，即公司全部財產分別歸入兩個以上的具有法人資格的新公司，原公司解散，取消法人資格（即AM+N）。公司分立也是資產重組的一種形式，但它會使新公司的規模減小，所以公司分立常常是由于一些特殊的原因造成的。例如，為了適應經濟發展的要求，使自己更加專門化；由于股東意見不和，難以協調，影響了公司發展；或因為公司規模過大，不便于管理，效益不佳；還可能出現了經營壟斷，政府強制公司拆散為幾家獨立的公司，以促

10、進競爭。公司的分立有以下特點：（1）公司分立是公司本身的行為，即公司分立是由公司的股東決定的，否則公司分立無效。（2）公司分立是分立各方共同的行為。公司分立涉及該公司的債權、債務和財產的分割等一系列問題，只有分立各方就分立過程中涉及的一切問題達成一致意見后，公司分立才能順利進行。（3）公司分立是依法進行的法律行為，要依照有關的法律法規進行。公司分立是公司變更的一種特殊形式，公司分立不等于公司完全解散，而是在原公司解散的同時，在其基礎上設立新公司。公司分立，其財產作相應的分割，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。公司分離前的債務

11、由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分離前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。（見新公司法第177條）公司由于分立造成登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；設立新公司，應當依法辦理公司設立登記。股份公司資產重組的動因（一）資產重組的含義企業資產重組，是第二次世界大戰后世界經濟發展中的一大熱點問題，是促進經濟結構升級、推動經濟發展的巨大動力。一般說來，企業資產重組包括企業之間的收購和兼并兩方面的內容，因而也可以簡稱為企業間的“并購”。企業兼并是指由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司，我國公司法稱之為吸收合并；企業收購是指一家公司對其他公司控股權的收購。這里所說

12、的主要是上市公司的收購。（二）資產重組的動因公司資產重組的動因是多方面的，一般可歸納如下。1.為取得規模效益，加快技術創新。通過資產重組，可以將一些小企業組合成大企業，形成規模效應。企業規模擴大以后，可以使用大型的、先進的設備，降低生產成本，增強市場競爭力。同時，企業增強了經濟實力，可以加大科技研發投資，促進企業技術創新和產品更新換代。2.為取得更大的市場份額，在市場競爭中占據有利地位。由于市場競爭愈演愈烈，一些中小企業的生存遇到威脅，它們希望能通過資產重組與大企業聯姻，在市場中取得一席之地。大企業也可以通過并購一些小企業，鞏固自己的市場地位，增強自己的實力。3.從企業財務狀況出發，解決財務困

13、難并取得財務協同效應。有些企業由于經營不善，連年虧損，已處于破產的邊緣，資產重組就成為其惟一的生路。同時，對于兼并者來說，也可以取得由于稅法、會計處理慣例所帶來的利益。例如，通過兼并，可利用稅法中的虧損遞延條款實現合法避稅。所謂虧損遞延，是指某公司虧損后可以用當年的利潤彌補虧損，而免繳相應的企業所得稅，其虧損還可以向后遞延。如果被兼并的企業是虧損企業，兼并方就可以充分利用稅收方面的優惠政策。又如，企業兼并后，原企業之間的業務往來所要繳納的稅收也可以免除。此外，對于投資者來說，在資產重組中可以使自己手中的股票升值，而這種由于股票折算所帶來的收益也是免稅的。4.有利于企業進行產業調整，降低進入新行

14、業的成本。在市場經濟中，各行業的資源配置效率是不同的，一些朝陽產業的投資效率明顯高于一些夕陽產業。這就要求企業能順應時代潮流，及時調整自己的主營業務或積極介入新興產業。但由于技術的限制和生產資料的專用性等原因，進入新的領域是存在許多障礙的。通過與新興產業的一些企業實行資產重組，就可以減少行業進入障礙，降低產業調整的成本。5.可以利用上市公司的殼資源，通過資產重組而借殼上市。在一些國家，如中國，公司的上市程序是十分復雜的，因而上市公司的外殼就成為一種稀缺資源。通過兼并或資產置換，就能夠借殼上市，取得向社會募集資金和配股集資的一些優惠政策。公司的破產（一）公司的終止與公司破產公司作為一個獨立的經濟

15、實體，其組織形式是處于不斷的運動變化中的。這種變化不僅包括前面所述的公司分立、合并和收購，還包括公司的終止或解體。所謂公司的終止，是指公司停止經營活動宣告解體和撤銷登記的經濟行為。公司宣告終止的原因可以是多方面的，如公司營業期限屆滿、公司設立的宗旨已實現或無法實現、股東會決定解散、因違法違規被撤銷、因虧損而破產等。根據我國有關法規的規定，公司終止可以分為公司破產和公司解散兩大類型。這里首先分析公司的破產。公司的破產，是指公司不能清償到期債務時，為了使債權人得到公平清償而實行的一種訴訟程序。在現實經濟生活中，常有公司因經營管理不善或其他原因而導致公司出現經營失敗，為了維護整個社會的正常經濟秩序，

16、使債權人得到公平清償，就需要有一個特別的強制程序破產程序。企業破產必須經過法院受理破產申請和做出破產宣告，并由法院依照有關法律規定，組織股東、有關機關以及有關專業人員成立清算組，對公司進行清算。清算組負責破產財產的保管、清理、估價、處理和分配，而破產人喪失管理和處分其財產的權利。各國關于破產立法的規定不盡相同，英美法系各國采取列舉規定形式，大陸法系各國采取概括規定形式。我國采取的是概括形式，在企業破產法（試行）中規定：企業因經營管理不善造成嚴重虧損，不能清償到期債務的，依照本法規定宣告破產。（二）公司破產的條件與破產申請公司破產的最基本條件是公司不能清償到期債務。所謂“清償”，是指全部清償，而

17、不是部分清償。公司只能部分清償債務不能認為有清償能力；只有能夠清償全部債務才能視為具有清償能力。所謂“不能清償”，是指債務人既無現金支付到期債務，也無相應資產作抵押獲取款項用于還債，又喪失信用無力借新債還舊債。還應當指出，如果債務尚未到應支付的時期，即使資不抵債，公司的總債務超過了總資產，也不能對其宣告破產。按照我國有關法律，破產程序的第一步是提出破產申請。有權提出破產申請的主體有兩類：（1）債權人。我國破產法（試行）規定，債務人不能清償到期債務，債權人有權申請宣告債務人破產。在這里，無論債權人所擁有的債權額有多少，只要其債務確實存在，且債務人確有不能清償債務的事實存在，債權人就有權提出破產申

18、請。此外，有財產擔保的債權人，如果不能從擔保中全部實現其債權，即該擔保物不足以全部清償其債權，在債權人提出的一定期限內債務人又不能清償所余下的債務時，該有財產擔保之債權人也有權提出破產申請。（2）債務人。根據我國破產法的規定，全民所有制企業的債務人經其上級主管部門同意后，可以申請宣告破產。而按照我國公司法的有關規定，所有公司制企業在嚴重虧損、無力清償到期債務時，企業自身有權向人民法院提出破產申請，不要求取得上級主管部門的同意。債權人或債務人向人民法院申請宣告破產時，應提交書面申請書。債權人提出破產申請的，應同時提供下列材料；債權發生事實及有關證據；債權性質及數額；債權有無財產擔保，有擔保的應提

19、供證據；債務人不能清償到期債務的有關證明。債務人提出破產申請的，應同時提供下列材料；企業虧損情況的說明；會計報表；企業財產狀況明細表和有形財產的處所；債權清冊和債務清冊；破產企業上級主管部門或者政府授權部門同意其破產的意見；人民法院認為應當提供的其他材料。（三）債權人應采取的措施和公司應盡的義務人民法院受理破產法案后，應在10日內通知債務人已知的債權人并發布公告，由此進入破產還債程序。此時，債權人為了保護自己的權益，應該采取下列行動：（1）向人民法院申請債權。債權人應當在收到通知后1個月內，未收到通知的債權人應當自公告之日起3個月內，向人民法院申報債權，說明債權的數額和有無擔保，并且提交有關證

20、明材料。（2）參加債權人會議，行使債權人會議的下列職權；審查有關債權的證明材料；參加討論和解協議草案；討論通過破產財產的處理和分配方案。所有債權人均為債權人會議成員，除未放棄優先受償權利、有財產擔保的債權人外，所有債權人會議成員都有表決權。債權人會議的一般決議，須由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，且所代表的債權數額須占無財產擔保債權總額的半數以上。但要通過和解協議草案的決議，還要求其所代表的債權總額占無財產擔保債權總額的2/3以上方能生效。（3）破產宣告前成立的有財產擔保的債權，債權人享有就該擔保物優先受償的權利。（4）按比例分配破產財產。但在破產財產撥付破產費用、破產公司所欠職工工資和

21、勞動保險費用、所欠稅款后，債權人才能分配剩余破產財產。破產宣告時的未到期的債權，視為已到期債權，但應減去未到期的利息。（5）自破產終結裁定公告之日起兩年內，債權人若發現原破產公司還有可以分配的財產，有權要求追加分配。人民法院受理破產案件后，公司主要有下列義務：（1）對于由債權人提出破產申請的公司，有義務在接到人民法院通知之日起15日內，向人民法院提供公司報表和債權、債務清冊，說明企業虧損情況；（2）破產公司的法定代表金必須列席債權人會議，回答債權人詢問，將公司賬簿、文件及其管理的一切財產移交清算組，并回答清算組有關財產和業務的詢問；（3）在法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日期間，債務人不得

22、從事有損于債權人權利的行為，不能對部分債權人進行清償，亦不得為他人提供擔保；（4）破產公司法定代表人未經人民法院許可不得擅離職守，或者以其他方式逃避有關義務。公司的清算公司清算是指公司在解散過程中，清理公司的財產，了結公司的債務，處理公司剩余財產，最終結束公司的所有經濟關系，消滅公司法人資格的法律程序。除因公司合并的原因而解散公司外，因其他原因而解散公司的，都應進行清算。只有通過清算，結束公司對內對外一切經濟關系，才能使其喪失法人資格。因此，可以說清算是公司解散的必經程序。清算程序主要包括：1.成立清算組。公司由于任意解散事由即包括營業期滿和股東會決議而解散的，應當在15日內成立清算組，有限責

23、任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。2.清算組行使職權。清算組在清算期間行使下列職權：（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（2）通知或者公告債權人；（3）處理與清算公司有關的公司未了結的業務；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權債務；（6）處理公司清償債務后的剩余資產；（7）代表公司參與民事訴訟活動。清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60

24、日內在報紙上至少公告3次。債權人應當在接到通知書后30日內，未接到通知書的，自第一次公告之日起90日內，向清算組申請債權。債權人申請債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應對債權予以登記。3.制定清算方案。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，要按順序分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產在清償債務后的資產，叫做剩余資產。對于有限責任公司來說，剩余資產要按股東的出資比例分配。對于股份有限公司來說，剩余資產應對優先股股東分配，一般是按優先股股票的面值進

25、行分配。如果剩余資產價值低于全部優先股面額，則按股東持有優先股的比例對剩余資產進行分配；在對優先股進行分配之后還有剩余資產時，則按普通股股東持有的股份比例分配。我國目前沒有發行優先股，因此，股份有限公司的剩余資產可直接由普通股股東按其所持股份的比例分配。因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足以清償債務的，應當立即向人民法院申請破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。4.制作清算報告。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關。申請注銷公司登記的，要公告公司終止。不申請注銷

26、公司登記的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照，并予以公告。現代公司制度的確立與發展20世紀30年代，爆發了前所未有的經濟危機，資本主義國家的經濟下降近一半，倒退了30年。危機沖擊了股票市場，美國道瓊斯工業股票價格指數下跌89%，上市股票價值總額從897億美元下降到156億美元。面對嚴峻的考驗；各國在加強政府調節的同時，對股份制和證券市場也做了整頓和規范；使有關公司制度和證券市場的法規體系不斷發展完善。這不僅使得股份制經濟渡過了難關，也使現代公司制度日趨完善，并得到持續的發展與創新，其加速發展的勢頭一直延續至今。現代的股份制經濟有以下特點：（1）立法更加完備。美國國會在1933一1940年間，先

27、后制定了證券法、證券交易法、信托條款法、投資銀行法等一系列法律。國家還通過宏觀經濟政策調節企業行為和證券市場。（2）股份公司之間的兼并浪潮不斷涌現，出現了許多的巨型公司。特別是戰后以來，已發生了多次的兼并浪潮，涉及的資本金額越來越大，企業規模不斷擴大，壟斷性也不斷加強。（3）股權日益分散化，公司治理結構引人關注。隨著企業規模的擴大和證券市場的發展，股份公司的股權結構日益向多元化、分散化發展，特別是美國的許多大公司；第一大股東的持股份額不過在5%左右。股權分散化的結果，使得公司的所有權與控制權分離，出現了所謂的“經理革命”。此時，人們開始注意對公司經理人員的激勵與約束機制的研究。（4）證券市場不

28、斷完善，發展迅猛，資本向虛擬化、全球化方向發展。由于計算機技術的應用，證券交易愈加簡捷、安全、方便，證券交易額飛速增長，股指不斷創出新高。金融衍生物不斷出現，特別是股價指數期貨使得證券市場發生了質的飛躍。事實證明，股份制是迄今為止最先進的企業制度，也是資本籌集和資產重組的最佳形式。原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古羅馬時代。當時自由民湊錢集資創辦實業，就實行了按出資份額分配收益的原則。政府也利用股份形式籌集財力和物力，以滿足行政和戰爭的需要。在中世紀，還出現了同血族親屬共同繼承、共同經營、共負盈虧的家族式企業，所得利益按出資份額分配。后來，這種“家族營業集團”逐漸減弱家族色彩，加強

29、其商人共同經營的性質，逐步發展成為無限責任公司。同時，一些“普通合伙”組織擴大規模，趨于穩定，也慢慢變成無限公司。這些組織都可以看做是股份制經濟的萌芽。此外，中世紀的地中海沿岸，還盛行一種名為“康門達”的商事組織。它由資本家出資，由航海者販售物資于海外。盈利時按出資額分配，虧損時航海者負無限責任，資本家負有限責任。這是一種二元制的“隱名合伙”，后來經法律確認為兩合公司（法國1673年的商事敕令）。但是，在資本原始積累之前的這些合資企業，同近代規范的股份制有著本質的差別。一是當時還沒有明確的法律規范；二是在組織上具有明顯的合伙性；三是企業規模小，內部組織結構也不完善。現代的股份制經濟產生于15世

30、紀至16世紀的資本主義原始積累時期。直接導致股份公司產生的，應是英、荷等國經過國王或議會特許成立的一批具有壟斷權、從事國外貿易的海外公司。股份經濟產生的社會經濟條件主要是：（1）隨著資本原始積累的發展，個人資本不斷膨脹，市場競爭越來越激烈，這就要求尋找新的籌資方式，以擴大生產規模，開拓新的生產領域；（2）當時海上運輸、修筑鐵路和公路、開鑿運河、組建銀行、開采大型礦井等事業迅猛發展，它們都需要巨額資金，個人難以承受，所以股份制首先在這些部門被采用；（3）資本主義信用特別是銀行的發展，對股份制起到了極大的促進作用，因為股票的很大一部分要通過銀行發行，而且銀行常常是股票的主要購買者；（4）18世紀出

31、現的技術革新和產業革命，也對股份制起了推動作用，機器制造等新興產業需要巨額資金，所以一開始就采取了股份制形式；（5）當時各國政府不斷頒布有關股份制度的法規，使股份制越來越規范，推動了股份制的發展。但這時的股份公司還很不成熟，存在著許多問題。例如，這些股份公司大都由王室或政府特許批準，擁有許多封建特權，并憑借其壟斷地位獲取高額利潤；公司的法人地位和內部組織結構還很不完善；最初的股份公司主要從事海外貿易、運輸業、采礦業等，現代工業還沒有興起。企業的本質和界限理論的新進展自20世紀80年代以來，對企業的本質和界限的理論研究又有了新的進展，其主要觀點可概括如下：（一）“財產控制權”觀點這一觀點是由交易

32、費用學說演變而來的，起著承上啟下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在尋找市場交易費用時做了下述分析：假設買賣雙方事前處于完全競爭的環境中，如果賣方的生產需要某種專項投資，那么買賣雙方在事后就被“拴”在一起。所謂專項投資，指的是投資不可再用于其他地方；比如大壩，它是不可挪作他用的專門化資產。如果協約是完全的，在產權明確的條件下，協約可以是最優的。但是，契約很可能是不完全的，這是由于人們事前不能準確預見未來的技術革新，制定詳細的合同費用太高，有些指標無法描述清楚等等。在契約不完全的情況下，買賣雙方的利益沖突不可能在事先解決，有些事必須拖到事后再說。但事后雙方又不處在完全競爭的環境中了，比如賣方已經做

33、了大量專項投資，就使得買方在事后提高了討價還價的能力；而如果賣方能事先預見到這種情況，就會減少投資或根本不投資。威廉姆森最后的結論是：投資的減少是由于契約的不完全性造成的市場交易費用。為了減少這種交易費用，買賣雙方應當合成一個企業。格羅斯曼和哈特發展了威廉姆森的上述思想。他們除了指明市場交易可能帶來的費用（即合并帶來的效益）外，還分析了企業合并可能帶來的費用。因此，他們的理論是關于企業合并的完整理論。在他們的模型中，一方面，由于契約的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的機會主義行為會引起事前投資的扭曲，這是企業分離的費用；另一方面，若企業甲吞并了企業乙，即甲的所有者對乙的財產有剩余索取權，乙就

34、由原來的所有者變為甲的一個部門經理，他的積極性就不如從前，這就是合并帶來的費用。權衡了合并的得失，才能決定企業的分立與合并。值得注意的是，這個結論與“科斯定理”產權分配與效率無關相矛盾，這是由于假定了不完全契約的緣故。（二）“議價費用”和“影響費用”羅伯茨和米爾格羅姆對交易費用學派持批評態度。他們的想法更多地受到阿羅的影響，著重分析“市場失靈”對組建企業的影響。他們認為，市場的交易費用，歸根結底不是由契約的不完全性造成的，而是由簽訂契約的費用造成的。簽訂契約的費用來自于“市場失靈”：（1）買賣雙方在討價還價中可能出現多個均衡點，市場無法選擇最優；（2）信息度量費用；（3）不完全信息，雙方都盡量

35、隱瞞自己真實的價值判斷。這就決定了市場的“議價費用”。接著，他們又分析了企業作為一個中央集權機構的組織費用。具體包括三方面：（1）經營者的權力增大后，他無法克制自己不去干預那些不應干預的事。（2）中央機構的決策人員并非生活在真空中，他們需要依靠下級提供信息和建議才能作出決策。這樣，下級就會自覺、不自覺地努力使向上傳遞的信息對自己有利，從而影響上級的決策。這也就是所謂的“影響費用”。（3）腐敗造成的費用。權力使人腐敗是眾所周知的。在這三種費用中，以第二種費用最為重要，這是任一權力機構本身產生的費用。下級的許多人把相當多的精力花費在“影響”上級決策上，這是一種浪費，而且對企業產生了不利的影響。可見

36、，這一分析同“公共選擇理論”中的“追求租金”的分析是一致的。（三）“聲譽”的觀點這種觀點強調在契約不完全條件下買賣雙方的調整過程。在此情況下，如果交易只是一次，顯然很難是高效率的。比如，如果買方先交錢，賣方可能不交貨；反之，如果賣方先交貨，買方可能不交錢。但是，如果買賣雙方的交易是重復進行的，這種情況也許就不會發生，因為“聲譽”的損害有損今后的利益。可見，“聲譽”有減少市場交易費用的作用。克雷普斯把上述想法進一步發展為一種企業形成的理論。他認為，“聲譽”的建立不需要雙方保持長久的交易關系，只要有一方是長久存在的，而其他人又可以觀察到它的商業行為，就足以使“聲譽”發揮作用。這時，任何人都可以與“

37、長壽”的一方簽訂契約，表示接受“長壽”一方的權威指令，而不必擔心它會濫用權威，因為“聲譽”是“長壽”一方的無形資產。這個“長壽”的一方就被定義為“企業”。所以，企業的核心就是“聲譽”。克雷普斯將“聲譽”稱為“企業文化”。任何一個企業都會努力在社會上建立自己的文化。特別值得注意的是，只有那些對資產擁有剩余控制權的實體，才有可能建立起“聲譽”；不具備這種剩余控制權的組織不可能建立“聲譽”，因為外部人無法確信這種組織能夠左右自己的行為。在契約不完全的條件下，聲譽對擁有剩余控制權的實體來說是一種無形資產。總而言之，80年代三種關于企業的觀點的共同之處是：契約是不可能完全的；在不完全契約條件下，剩余控制

38、權的配置方式影響交易費用；企業不同于市場是因為權威的存在；在權威下市場式的議價消失，取而代之的是上下級的代理關系；這種代理關系不可避免地產生費用。最后，企業的形態是使這些費用最小化的結果。但是，盡管在80年代后西方出現了“財產控制權”的觀點、“議價費用”和“影響費用”的觀點、“聲譽”的觀點，力圖說明企業的產源與性質，但都不及交易費用理論的影響大。同時，這些理論越來越脫離對人們的財產關系與經濟地位的分析，將企業的出現完全理解為市場交易機制的技術性原因，這相對于馬克思關于所有制和經濟關系的分析來說，不僅顯得膚淺，也是一種倒退。“協作群生產”假說與企業等級制（一）“協作群生產”假說企業作為市場機制的

39、替代，可以通過專業分工與合作來節省交易費用。但是，分工和合作需要建立一整套協調群體行為的規則。因為各種投人要素的所有者賴以合作的經濟組織要能夠發揮其比較優勢，必須能克服或解決兩大難題：是計量投人的各種資源，二是計算其報酬，并使報酬符合投人資源的貢獻。這兩個問題歸根到底，是要能夠設計出一種計量機制，以便進行有效的激勵和處罰，這正是企業效率的源泉。但是，西方產權經濟學家阿爾奇安和德姆塞茨在1972年提出了“協作群生產”或“團隊生產”的假說，即協作群體在生產過程中，不可避免地出現偷懶和搭便車的動機和行為。因此，除非能夠有效地監督和計量每個人的行為和努力程度，否則必然出現“道德風險”問題。解決問題的辦

40、法，就是從產權制度安排上形成一種可監督的結構，尤其是使某些人的職能專業化，即專門從事監督其他要素所有者的工作績效，包括精力、熱情、工作態度、產值貢獻等等。還要指出，如果以監督為職業的管理人員只是協作群的成員，那么監督的效果就會大打折扣，因為他一樣會有偷懶的動機。出于這一考慮，制度安排必須克服監工與被監視成員在利益和動機上的協同，設法使監工的偷懶動機變得無利可圖。因此，除了監督勞動的專業化、職業化外，還要賦予管理人員以剩余索取權，這是有效監督的源泉。從企業制度的演化過程看；早期資本主義古典企業的產權就是這樣安排的：（1）獲得剩余收入的人是協作群成員的監管人員；（2）有關企業生產的決策，包括各種投

41、入要素的選擇和鑒別、生產什么、怎樣生產等，都由持有剩余索取權的人做出；（3）擁有剩余索取權的人是企業主或雇主。當然，這種古典企業的產權結構表現為單一所有，企業主既是出資者，也是管理者，財產的所有權與經營權是合一的。但它所揭示的監督勞動與剩余索取權相聯系的原理，是適用于以后的各種企業制度的。（二）企業內部的等級制度與激勵機制現代的大型企業內部，實行的是一種金字塔式的等級制度。研究等級制度，大致有兩種假設：一是以等級制中所有成員具有共同目標為前提，一般稱為“協作理論”；二是假定等級制中成員的目標函數不一致，同時，由于分工造成每個人擁有別人不知道的信息，研究的目的就是怎樣使得所有成員都為企業的整體目

42、標而盡力，這就是“激勵理論”。新古典經濟學通常假定勞動給人帶來負效用，所以，企業管理人員的重要職責是監督下級的工作。威廉姆森認為，企業越大，等級越多，上級對下級的監督就越困難，所以企業不能無限制地擴大。同時，監督又是同獎勵結合在一起的。沒有有效的獎懲結構，監督的作用就會減弱。譬如，企業是一個多層次的管理體制，處于最高層的只有一個人，他是企業的所有者，會努力工作而不需要監督。在最高層以下的所有人；都會把工作看成是負效應，都會有偷懶動機。如果懲罰可以是無限的，比如一旦發現怠工就槍斃，那就不會有人偷懶。但在現實生活中，這種威脅是不可信的。因此，應該假定懲罰是有限的，例如怠工最多是開除。在這種條件下，

43、在各個均衡點上，盡管每個人的努力程度是一樣的，但職位越高的人應獲得越高的收入，因為較高等級的人員怠工會帶來更大的損失。評比、競賽是企業內部經常采用的激勵方法。這種激勵方式同計件獎金制不同。在這里，獎金的發放不是按“基數”度量的，而是按“序數”決定的。除了評比之外，提職晉升也是一種獎勵方式，因為晉升的名額是有限的，提升的根據仍是“序數”，而不是“基數”。這種按次序評獎的方法，在實際生活中是非常有效的，它對信息的要求低，成本也不高。但它有一個致命的弱點，這就是在“合謀”的情況下它將失去效用。“合謀”是指企業職工之間或管理者與被管理者之間聯合起來，共同對付上級領導的行為。比如，一個3人小組，一個是管

44、理者，兩個是工人。這個小組只能給一個人發獎金。如果兩個工人之間沒有交流的機會，他們都會努力工作；但如果他們事先約定都偷懶，其中一個人比另一個人多干一點，然后把所得的獎金分給另一個人，這樣，兩人都得利，而受損的是企業。“合謀”的現象到處可見，甚至學生與教授之間也可以合伙對付學校的考核。此外，在企業多人組織中的另一個問題是“協調”。由于現代企業往往采取“矩陣式管理”，例如，一個子公司中的營銷負責人至少有兩個上級，一個是子公司的經理，另一個是總公司負責營銷的副總裁。在中國，更有“條塊分割”、“婆婆太多”之說。這種“一個代理人，多個委托人”的問題，就是“協調”問題，它也降低了管理的效率。關于企業融資結

45、構的理論和企業產權理論的新觀點，我們將在后面的章節中作專門的分析。企業制度的歷史演進所謂企業制度，是以企業產權制度為基礎和核心的企業組織和管理的制度，包括企業籌資設立的資本組織形式、企業的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企業的資本組合形式，或者說企業的法律地位是企業制度的核心。過去，我國習慣于根據企業的所有制形式，把企業類型分為國有企業、集體企業、個體企業、私營企業和外商投資企業。這種劃分方法具有很大的局限性，它只適用于投資主體是單一所有制的情況。現代市場經濟和社會化大生產的發展，客觀上要求企業進行合資經營，實現資本的社會化。因此，從世界各國的企業法來看，幾乎都是根據企業的資本組合方式劃

46、分企業類型的，主要包括個人獨資企業、合伙制企業、公司制企業和合作制企業。還值得指出的是，這種劃分方法也大致反映了企業制度的歷史演進過程。企業的產權制度，也就是企業資本的組織形式和各種權能的制度安排，決定著企業的組織形式、管理體制和分配關系。從法律角度看，企業制度也就是企業經濟形態的法律規范。從世界各國有關企業制度的法律法規看，對企業制度類型的劃分基本上都是依據企業產權制度確定的。下面對各種企業制度的基本特征做一一簡要介紹。（一）個人獨資企業私人業主制個人獨資企業又稱私人業主制，其主要特征是企業的投資主體是單一的自然人。個人獨資企業是人類歷史上最早出現的、最簡單的一種企業形式。私人業主是企業的唯

47、一投資者，享有生產決策和經營管理的全部權力，并對企業債務負有無限責任。所謂無限責任，是指投資者要以自己的全部財產對公司債務承擔責，任，而不僅僅以其出資額為限；也就是說，投資者的全部財產都是有風險的。這種企業制度從中世紀到資本主義初期；一直是主要的企業形式。在偷懶行為和管理人員“道德風險”問題十分嚴重的情況下；私人業主制的集權模式是最有效的制度安排，因為它可以提高監督的效率，又可以減少代理的成本和風險，因而可以說，它是解決企業組織效率的一個“解”。但這一命題是以下列假設作為前提的：（1）協作群生產的規模較小，單個人完全能夠進行有效管理；（2）偷懶的行為和動機可以比較容易地受到監督和計量；（3）監

48、督努力的報酬是確定的，或者至少能通過增加產出而有利于剩余的分配；（4）監工是風險的中性者。私人業主制的致命弱點是投資者單一，財力有限，企業規模小，投資風險大，不能適應社會化大生產的要求，在市場競爭中常常處于不利地位。在現代市場經濟條件下，個人獨資企業數量依然龐大，即使在發達國家，也要占到企業總數的70%以上，但其營業額只占全社會總營業額的10%左右。（二）合伙制企業合伙制企業是由兩個以上的少數人聯合投資，合伙人對企業債務負無限連帶責任的企業。其主要特點是：（1）合伙人對企業負有出資責任，并依據投資份額，享有經營決策和利潤分配的權利；（2）合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，即每一個合伙人都負有清

49、償企業全部債務的責任，或者說，債權人有向任何一個合伙人追索全部債務的權利；（3）合伙人之間的契約關系是建立在人際關系的基礎上的，當合伙人及其關系發生變更時，合伙制企業也將終止；（4）合伙制企業實行資產所有權與經營權統一，合伙人共同對企業活動作出決策，共同對企業承擔民事責任，企業的重大決策由合伙人共同做出，并由每個人簽字，日常經營管理一般由合伙人共同選聘的代理人負責。合伙制企業克服了私人企業的資本限制，擴大了企業規模，促進了生產的發展。但合伙制也有明顯的局限性。首先，如果每個合伙人的監督努力都達到最大，合伙制將是增進協作群生產力的理想制度。但由于每一個合伙人的努力都會給其他合伙人帶來更多的剩余份

50、額，因而他們也會萌生偷懶行為。而每個合伙人的行為不易觀察，或者說，監督其他合伙人的行為要花費較大的費用，這就在合伙人之間出現了道德風險的問題。特別是當合伙人的數量增加時，這一問題就更加嚴重、更加復雜。其次，由于合伙人要對企業債務負無限連帶責任，這就決定了合伙人的聯合是以人際關系為基礎的，它可以稱為“人合公司”，這同股份公司的以資本聯合為基礎是不同的。特別是當某個合伙人出現變故時，如遷徙或病故，都可能導致合伙關系的解除。這些局限性必然會限制合伙制企業的規模，并使企業的存續期限不穩定。此外，合伙制企業要求所有權與經營權合一，使得生產經營活動不夠靈活。因此，在現代市場經濟中很少采用合伙制。但在一些主

51、持人和企業的信譽極為重要的行業，如律師事務所、會計師事務所、廣告事務所、私人診所和股票經紀商等，一般要求必須實行合伙制。（三）公司制企業公司制企業包括股份有限公司和有限責任公司，它們都是由多個投資者共同投資興辦的企業，投資者以其出資額對企業債務負有限責任，企業以其全部資產對債務承擔責任。股份制企業與合伙制企業的不同點是：（1）股份公司是企業法人，實行出資者所有權與法人財產權相分離。出資者即股東，按投人企業的資本額享有權益，包括資產收益、重大決策和選擇管理者等權利；企業是享有民事權利、承擔民事責任的法人實體，對出資者承擔資產保值增值的責任。根據羅馬法的定義，“法人是法律于自然人之外承認的權利義務

52、主體”，可分為社團法人和財團法人。我國民法通則規定，法人“是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織”。公司法人制度的確立，是公司制與合伙制的根本區別。（2）股份公司的股份原則上是可以自由轉讓的，這就確立了公司制是“資合公司”的原則，避免了排擠有才干的企業家管理生產的現象。（3）股票持有者或股東的責任是有限的，這就鎖定了投資者的風險。（四）合作制企業合作制企業是合作者共同投資、共同勞動和經營、以勞動分紅為主的企業形式。其基本特征是：（1）它是勞動者的資本聯合與勞動合作的結合體，合作者身兼投資者與勞動者雙重身份，外部人一般不能入股；（2）勞動與股份共同參與分紅，但

53、以勞動分紅為主，最初的消費者合作社都是按交易額分配的；（3）合作制實行入股自愿、退股自由，這與規范的股份制企業不同。這種企業形成于18世紀初期，但在資本主義社會一直未能占據重要的地位。我國解放初期在農村和城市商業、手工業中也曾普遍實行過合作經濟，但很快就過渡為集體經濟和國有經濟。近年來我國出現的新型的股份合作制，實質上是一種創新的合作制經濟。企業的基本特征企業是在社會分工和商品經濟條件下，集合生產要素（土地、勞動力、資本和技術），并在利潤機制驅動和承擔風險的條件下，為社會提供產品和服務的基本經濟單位。企業不是一般的生產單位，而是一種生產商品的營利性機構。為取得利潤，企業必須有一定的營業效率，而

54、營業效率又來自于企業制度安排和經營管理的效率。制度安排的效率主要來自產權制度的效率；經營管理效率主要來自計劃、組織、市場營銷的績效。企業是一個歷史的范疇，是社會生產力和商品經濟發展到一定階段的產物。早期的家庭手工業經濟或手工業作坊，都不是企業。到了資本主義社會，隨著雇傭勞動制度和手工業工場的發展，企業才成為社會的基本經濟單位，成為市場經濟中一種典型的生產經營的組織形式。在企業的參與者中，出資者成為“雇主”，其他人員為“雇員”。雇主對雇員擁有權威，并有權獲取剩余收入；雇員在一定的限度內服從雇主的權威，并得到固定的工資和薪水。由于企業雇用許多工人，分工協作、共同勞動，從而極大地提高了勞動生產率。企

55、業作為基本的生產經營單位，具有以下特征：（1）企業以商品經濟和市場經濟為基礎，是取代家庭經濟單位和作坊而出現的一種有更高生產效率的經濟單位；（2）企業直接為社會提供產品和勞務，并通過商品交換滿足人們的某種需要；（3）企業是一種較復雜的經濟組織，行使企業應有的經濟職能，包括生產經營的組織、管理、營銷和分配等；（4）企業生產經營的目的是為了取得利潤，利潤是企業經濟效益的集中體現；（5）企業是獨立核算的經濟實體，要自主經營、自負盈虧、自我約束和自我發展；（6）企業是納稅單位，企業照章納稅是企業與國家之間唯一直接的經濟關系。公司基本情況（一）公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六

56、位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。 企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有

57、機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。（二）核心人員介紹1、沈xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、姚xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事

58、、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。4、劉xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。5、楊xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。發展規劃

59、（一）公司發展規劃1、公司未來發展戰略公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創新為魂”的經營理念，貫徹“安全、現代、可靠、穩定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產品和服務，致力于發展成為行業內領先的供應商。未來公司將通過持續的研發投入和市場營銷網絡的建設進一步鞏固公司在相關領域的領先地位，擴大市場份額；另一方面公司將緊密契合市場需求和技術發展方向進一步拓展公司產品類別，加大研發推廣力度，進一步提升公司綜合實力以及市場地位。2、擴產計劃經過多年的發展，公司在相關領域領域積累了豐富的生產經驗和技術優勢，隨著公司業務規模逐年增長，產能瓶頸日益顯現。因此，產能提升計劃是實現公司整

60、體發展戰略的重要環節。公司將以全球行業持續發展及逐漸向中國轉移為依托，提高公司生產能力和生產效率，滿足不斷增長的客戶需求，鞏固并擴大公司在行業中的競爭優勢，提高市場占有率和公司影響力。在產品拓展方面，公司計劃在擴寬現有產品應用領域的同時，不斷豐富產品類型，持續提升產品質量和附加值，保持公司產品在行業中的競爭地位。3、技術研發計劃公司未來將繼續加大技術開發和自主創新力度，在現有技術研發資源的基礎上完善技術中心功能，規范技術研究和產品開發流程，引進先進的設計、測試等軟硬件設備，提高公司技術成果轉化能力和產品開發效率，提升公司新產品開發能力和技術競爭實力，為公司的持續穩定發展提供源源不斷的技術動力。