1、 公司僵局的原因分析【摘要】 公司僵局是公司運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制失靈，甚至癱瘓的事實狀態(tài)，對公司、股東和債權(quán)人等具有很大的危害性。公司僵局的原因分析是我們破解僵局的前提，導(dǎo)致僵局產(chǎn)生的原因有一般性的，也有我國特殊性的原因，資本多數(shù)決、法定資本制等都是導(dǎo)致僵局產(chǎn)生的原因。 【關(guān)鍵詞】 公司僵局 一般性原因 特殊性原因 公司僵局是指由于股東之間、董事之間或者股東和董事之間發(fā)生分歧或者糾紛，且彼此不愿妥協(xié)而處于僵持狀況，導(dǎo)致股東會、董事會等機(jī)關(guān)陷入對峙而不能按照法定程序作出決策，或者即使作出決策也無法貫徹執(zhí)行，從而使公司運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制失靈，甚至癱瘓的事實狀態(tài)。 公司僵局具有僵局主體之間相互對抗、公司運(yùn)作機(jī)制嚴(yán)重失靈、

2、僵局狀態(tài)持續(xù)存在、僵局形態(tài)具有復(fù)雜性和難以預(yù)見性等特征。而且其危害性非常大，不僅會危害到公司、股東的利益，而且還可能危害到債權(quán)人、公司職工等利益相關(guān)人的權(quán)益。 分析原因是我們解決問題的前提和必需，只有準(zhǔn)確找到問題發(fā)生的原因我們才能有效的解決問題。同樣，我們要解決公司實踐中發(fā)生的僵局問題就要對其發(fā)生原因進(jìn)行深入和準(zhǔn)確的剖析。引發(fā)公司僵局的原因是多方面的，從不同角度可以歸為不同的種類：客觀性原因和主觀性原因、外部性原因和內(nèi)部性原因、制度性原因和現(xiàn)實性原因、淺層次原因和深層次原因等等。在這里筆者從產(chǎn)生公司僵局的一般性原因和我國特殊性的原因進(jìn)行分析，以更全面的對原因進(jìn)行剖新。 一、 公司僵局產(chǎn)生的一般

3、性原因 1.資本多數(shù)決原則 資本多數(shù)決又稱股份多數(shù)決，此原則是各國公司法和公司章程普遍采用的原則，它以持有資本多少來決定表決權(quán)大小，其實質(zhì)在于，公司內(nèi)部實行少數(shù)服從多數(shù)的民主制度，讓公司依據(jù)持股多數(shù)的股東意見，而不是所有股東的意見來作出經(jīng)營判斷，持有多數(shù)股份的股東的意思視為公司的意思。LocALHOST“體現(xiàn)了投資的多少與風(fēng)險的負(fù)擔(dān)和公司事務(wù)管理權(quán)的安排的合理關(guān)系”資本多數(shù)決原則有利于鼓勵股東的投資熱情，確定股東投資風(fēng)險和投資回報之間的正比關(guān)系，具有合理性。然而其一旦被濫用就極可能導(dǎo)致公司僵局的形成。按照公司法和公司章程，股東會、董事會通過決議需要至少半數(shù)以上的表決權(quán)或者人數(shù)的同意，對于股東會

4、會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。對于董事會的決議，有的公司章程甚至規(guī)定了更高的表決多數(shù)。當(dāng)股東或者董事之間發(fā)生沖突的時候，任何一方都無法形成公司法或者公司章程規(guī)定要求的多數(shù)表決權(quán)，決議也就無法形成，導(dǎo)致公司陷入不能正常運(yùn)轉(zhuǎn)的僵局狀態(tài)。舉一個最為簡單而又典型的例子，由兩名各占百分之五十股份的股東組成公司，股東會決議的形成都需要雙方股東的一致意見，當(dāng)他們在董事會人選或者其他公司重大事項上不能達(dá)成一致意見，資本多數(shù)決原則下的表決機(jī)制運(yùn)轉(zhuǎn)失靈，導(dǎo)致公司陷入僵局狀態(tài)。 2.法定資本制度 法定資本制度

5、給公司僵局的形成提供了制度土壤。傳統(tǒng)的公司資本制度分為法定資本制度和授權(quán)資本制度，法定資本制為大陸法系國家所采用，其意義在于使公司以其資本的充足、維持和不變來維護(hù)公司的對外信用。我國采用法定資本制度，并且奉行法定資本制度下的資本確定、資本維持和資本不變等資本三原則。在法定資本制度下，公司一經(jīng)成立資本實際上已被凍結(jié)，非經(jīng)嚴(yán)格復(fù)雜的程序，股東不能隨意抽回出資。使得公司股東在產(chǎn)生矛盾后難以通過減資或者要求公司收購其股份退出公司以化解矛盾，相反的是加劇矛盾和沖突，導(dǎo)致僵局狀態(tài)的形成。 3.封閉公司的封閉性和人合性 封閉公司具有封閉性和人合性的特點。封閉公司的封閉性是以股份轉(zhuǎn)讓的限制來維持的，論壇， 2

6、007，(03). 7王德強(qiáng). 公司僵局與司法救濟(jì)研究j. 法制與社會， 2007，(03)：33-34. 8黃美園，周彥. 我國公司僵局司法救濟(jì)制度之構(gòu)建j. 法律適用， 2004，(05). 9唐烈英. 論公司僵局中股東權(quán)益的司法救濟(jì)兼評我國公司法的相關(guān)規(guī)定j. 社會科學(xué)研究， 2007，(05). 10泰安，杜渝. “公司僵局”中的股東權(quán)益救濟(jì)j. 社會科學(xué)研究， 2004，(03). 11金貴賓，樊東風(fēng). 論公司僵局的救濟(jì)與法律適用j. 商場現(xiàn)代化， 2006，(18). 12黃權(quán)偉. 從沖突到和諧新公司法視野下的公司僵局j. 河南省政法管理干部學(xué)院學(xué)報， 2007，(04). 13 于富貴，張彥華. 論公司瑕疵設(shè)立法律問題j. 科教文匯(上旬刊)， 2007，(12). 14趙振華， 齊懷