1、泓域/微型逆變器公司治理制度微型逆變器公司治理制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112124932 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112124932 h 3 HYPERLINK l _Toc112124933 二、 微型逆變器：戶用光伏電站的絕佳選擇 PAGEREF _Toc112124933 h 8 HYPERLINK l _Toc112124934 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112124934 h 9 HYPERLINK l _Toc112124935 四、 戰略決策質量的影響因素 PAGEREF _Toc1121249

2、35 h 9 HYPERLINK l _Toc112124936 五、 決策行為的影響因素 PAGEREF _Toc112124936 h 14 HYPERLINK l _Toc112124937 六、 董事會特征與技術創新 PAGEREF _Toc112124937 h 16 HYPERLINK l _Toc112124938 七、 高管激勵與技術創新 PAGEREF _Toc112124938 h 19 HYPERLINK l _Toc112124939 八、 關系契約理論 PAGEREF _Toc112124939 h 22 HYPERLINK l _Toc112124940 九、 不完

3、全契約與權力配置 PAGEREF _Toc112124940 h 27 HYPERLINK l _Toc112124941 十、 董事會機制和社會資本機制的關系 PAGEREF _Toc112124941 h 30 HYPERLINK l _Toc112124942 十一、 董事會與社會資本的協同機制 PAGEREF _Toc112124942 h 32 HYPERLINK l _Toc112124943 十二、 治理理論研究視角的拓展 PAGEREF _Toc112124943 h 35 HYPERLINK l _Toc112124944 十三、 治理目標的演化 PAGEREF _Toc11

4、2124944 h 37 HYPERLINK l _Toc112124945 十四、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112124945 h 40 HYPERLINK l _Toc112124946 十五、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112124946 h 42 HYPERLINK l _Toc112124947 十六、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112124947 h 44 HYPERLINK l _Toc112124948 十七、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc112124948 h 51 HYPERLINK l _Toc112124949 十八、 項

5、目風險分析 PAGEREF _Toc112124949 h 54 HYPERLINK l _Toc112124950 項目風險對策 PAGEREF _Toc112124950 h 56 HYPERLINK l _Toc112124951 （一）政策風險對策 PAGEREF _Toc112124951 h 56 HYPERLINK l _Toc112124952 目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。 PAGEREF _Toc112124952 h 57產業環境分析優化人力、資本、技術、管理等要素配置，釋放新需求，創

6、造新供給。按照調高調輕調優調強調綠的要求，推動產業高端化、智能化、服務化、集約化發展，著力構建以高新技術產業為主導、先進制造業和現代服務業為主干、現代農業為基礎的現代產業體系。（一）釋放新需求創造新供給大力發展消費經濟。發揮消費對增長的基礎作用，落實和創新鼓勵消費的各項政策，拓展居民多層次、個性化和多樣化需求，著力擴大居民消費。在數量增長的同時，著力提高消費質量，引導消費朝著智能、綠色、健康、安全方向轉變；在產品消費逐步滿足的同時，重點轉向服務消費，加快培育養老、健康、家政、信息、旅游、教育、文化等領域消費熱點，推動智慧南通、健康南通、暢游南通成為新的增長點，帶動消費結構升級。著力擴大有效投入

7、。發揮投資對增長的關鍵作用，切實擴大有效投資，保持投資持續增長。優化投資結構，加大對新興產業、生產性服務業、現代農業和重大基礎設施、城市公共設施、社會民生、信息服務消費等領域的投資力度。重點加大龍頭牽引型、板塊配套型、產業補鏈型項目投資。促進出口穩定增長。發揮出口對增長的促進作用，提高傳統優勢出口產品科技含量和附加值，加強營銷和社會服務網絡建設，鼓勵發展跨境電子商務、市場采購貿易、外貿綜合服務等新型貿易方式。推進國際產能和裝備制造合作，促進由單一的商品輸出向商品、產業和資本輸出轉變。大力發展服務貿易，培育以技術、標準、品牌、質量、服務為核心的對外經濟新優勢。努力創造新供給。加強供給側結構性改革

8、，提高供給體系質量和效率。建立健全適應供給模式創新的監管規則，切實維護消費者權益，激勵市場主體供給創新。推進標準、質量、品牌、信譽“四位一體”建設，提升“全國質量強市示范城市”建設水平。鼓勵企業通過提高生產率和產品質量、擴大新產品和服務供給、改善用戶體驗等方式，開發引領消費時尚的概念產品、設計理念、新興服務，推動建立新型消費模式，將消費者潛在需求變為現實需求。（二）建設長三角北翼先進制造業基地深入實施中國制造2025南通實施綱要，推進“智能、創新、綠色、品牌、基礎”五大關鍵制造工程，加快制造業“低轉高、散轉聚、大轉強”，重點建設世界一流的船舶海工產業基地、家紡基地，全國重要的精細化工基地、海洋

9、產業集聚基地，長三角電子信息基地、現代能源基地。到2020年，規模以上工業總產值突破2萬億元。優化制造業結構。將高端產業集群化和傳統產業高端化作為主攻方向，著力推進制造業轉型升級。加快成長性產業發展和種子產業培育，做特做大海洋工程、智能裝備、航空航天、生物醫藥和高端醫療器械、新材料、新能源和新能源汽車、節能環保等新興產業。到2020年，新興產業產值突破8000億元。圍繞做優做強高端紡織、船舶重工、石油化工、電子信息、電力裝備、輕工食品六大主導產業，充分發揮骨干企業的技術溢出和產業溢出效應，調整存量、優化增量、提高技術含量，培育標志性產品和行業，加快向質量效益型轉變。到2020年，主導產業產值超

10、過1.4萬億元。提升基礎制造水平。優化產品設計，改造技術裝備，推進精益制造，提升關鍵基礎材料、核心基礎零部件（元器件）、先進基礎工藝、產業技術基礎發展水平，打造一批基礎制造領軍企業，進一步夯實南通制造根基。統籌總裝企業與基礎制造企業協同發展。在數控機床、航空航天、發電設備等重點領域，引導企業、高校、科研院所產需對接，提升重大裝備的自主可控水平。積極開展工業強基示范應用工程。支持企業瞄準國內外同行業標桿推進技術改造，全面提升設計、制造、工藝、管理、能效、環保等水平，加快產品升級換代。大力發展智能制造。促進信息技術向市場、設計、生產等環節滲透，推動生產方式向柔性、智能、精細轉變。推動企業發展智能車

11、間、智能工廠、智能裝備和智能服務，實現企業生產過程自動化、流程管理數字化、企業信息網絡化、智能制造云端化。積極發展智能化裝備產品及關鍵零部件，實現智能工控系統本地化。推進企業綜合集成應用虛擬設計制造、智能測控、精益管理等技術，提升智能制造能力。推廣新型智能裝備，提高重大成套設備及生產線系統集成水平。創建一批智能制造示范試驗區和兩化融合智慧園區。加快制造業服務化。大力發展“制造業+互聯網”，積極發展“互聯網+制造業”，推動制造業由生產型向生產服務型轉變。創新發展模式，加快工業設計研發、軟件服務外包、云計算和大數據平臺服務、系統集成和技術支持服務等產業化，鼓勵引導制造業企業加大產品整合力度，圍繞產

12、品功能擴展服務業務，從產品供應商向整體解決方案提供商轉變，為客戶提供總集成、總承包服務和專業化集成方案，推進制造業向制造環節兩端延伸拓展，促進二三產業協調發展、融合發展。加強特色產業基地建設。重點培育發展船舶海工、家用紡織品等50個特色產業基地。建設長三角地區重要的現代化能源基地，積極推進規劃布局的電源點項目建設，大力開發光伏發電項目，建成國家級分布式光伏發電應用示范區。支持江蘇（南通）集成電路產業園建設，打造全國一流的集成電路產業基地。到2020年，省級以上特色產業基地達到9個。推進軍民融合發展。建立健全軍民深度融合發展的體制機制，推進海洋工程、船舶重工、光電通信、新材料、新能源、紡織服裝及

13、建筑業等重點產業軍民融合發展。建設軍民融合創新發展示范區。加強應急應戰物資儲備和物流保障及裝備維修基地建設。搭建軍民融合技術創新服務平臺，建立企業軍民結合開發中心，積極開發軍民結合特色產品。加大沿江沿海基礎設施軍民合建共用力度。加強國防教育培訓基地建設，積極培養軍地雙向兩用人才。全面提升城市綜合防護能力。（三）建設長三角北翼現代服務業基地實施現代服務業發展五年行動計劃，促進規模擴大、比重提高、結構提升，加快建設長三角北翼現代物流中心、區域性現代商貿中心、上海國際金融中心配套服務基地和江海旅游門戶城市。到2020年，建成15個實力較強的市級現代服務業集聚示范區，服務業占地區生產總值比重達到50%

14、。（四）建設全國一流現代建筑強市以發展綠色建筑、智能建筑為方向，加快推進以“標準化設計、工廠化生產、裝配化施工、成品化裝修、信息化管理”為特征的建筑產業現代化，打造江蘇建筑產業現代化示范城市。到2020年，建筑業年總產值突破9000億元。拓展建筑市場新領域。鼓勵企業承接高端綠色建筑、智能建筑，提升綠色建造能力。大力發展和應用太陽能與建筑一體化、結構保溫裝修一體化、地源熱泵采暖與新風系統等成套技術。在保障性住房、政府投資的公共建筑項目以及國有資本開發的工程項目中，率先采用裝配式建筑技術建設全裝修成品住房。提升建筑產業國際化水平。對接國家“一帶一路”、長江經濟帶、新型城鎮化等重大戰略，發揮南通“建

15、筑之鄉”傳統優勢，加快提升在交通、水利、市政、鐵路等基礎設施領域的施工能力，鼓勵企業“走出去”開拓境外市場。支持企業引進國際先進技術裝備和管理經驗，并購國外先進建筑企業，推動企業以勞務輸出為主向工程承包過渡，提升在國際市場中的競爭力。微型逆變器：戶用光伏電站的絕佳選擇微型逆變器是光伏第一性原理降本增效的絕佳體現。降本端，微型逆變器具備組件級快速關斷功能和組件級運維能力，降低光伏電站安全事故發生的可能性與光伏電站的全生命周期運維成本。增效方面，微型逆變器作為組件級電力電子產品能夠克服傳統逆變器的“木桶效應”問題，對每一塊光伏組件進行最大功率追蹤，提升光伏組件的全生命周期發電量，降低光伏電站的全生

16、命周期度電成本。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。戰略決策質量的影響因素Eisenhardt（1989）認為，研究戰略決策制定過程中如何提高戰略決策質量的同時，也應該關注團隊成員在戰略決策制定過程中所投入的情感性反應，因為團隊成員對決策過程的反應對所能達到的合作水平具有很大影響。1、決策承諾一個組織是由它的管理者所作的一系列的戰略決策，以及

17、他們如何制定這些決策所組成的。由于管理者在制定決策過程中面臨解決問題的復雜性和不確定性，可能會遠遠超過他們個人的能力，所以管理者往往需要以團隊的形式來制定決策。一個團隊的決策制定效率，在一定程度上取決于團隊成員之間在信息提供以及對不同觀點討論的合作上。戰略決策制定的標準理性模型認為，制定高質量的決策是提高公司業績的重要途徑。一個高質量決策的最終價值在很大程度上取決于管理者在決策實施過程中，是否具有互相協作的意愿。但是現存的相關證據顯示，為了達到高質量的決策而設計的決策過程，有可能反過來會被管理者對這個過程的情感反應所影響。對那些決策團隊成員而言，在他們已經將自己對決策制定的觀點充分公開的決策團

18、隊中，這種決策過程對團隊成員情感反應的影響很有可能會導致成員對決策不承擔義務或者只是勉強地在未來的工作中保持一種合作的態度。有效的決策過程的一個更完整的設計，應該不僅考慮到決策的質量，還應該考慮到這種決策過程對決策團隊成員的情感反應的影響，比如說，對決策的承諾、對團隊的共同愿景及對團隊領導的信任。管理者對戰略決策的承諾水平對組織很重要，因為決策制定團隊中的成員有可能會延遲或者破壞最初決策的執行，在高度競爭和不斷變化的環境中，即使只是輕微的延遲也可能是很危險的。決策承諾，是決策團隊中的成員接受已制定的戰略決策以及打算在執行決策的過程中互相合作的程度。個體對戰略決策的承諾保證了合作所需要的共同的、

19、協調的選擇，然而承諾的缺乏會給團隊領導者可以考慮的選擇范圍帶來很大的約束。團隊成員對一項決策的贊同以及合作的程度可以極大地影響領導者執行這項決策的能力。最后，由于戰略決策往往是互相交織在一起的，所以一項決策的承諾的缺乏所產生的后果，可能遠遠不止影響到這項決策的成功與否。團隊成員對戰略決策作出承諾的程度是戰略決策成功實施的一個決定因素。提升公平感的程序可能會增強團隊成員對決策的承諾。當團隊領導者承認團隊成員的投入時，他們會更傾向于對已做的決策作出承諾。Guth&McMillan（1986）的研究推測，中層管理者的承諾是與他們的晉升可能以及給予他們職位的正式關注程度相關的。當團隊成員已經表達了自己

20、的觀點之后，他們可能會樂意接受公司所制定的決策，但是如果察覺到決策者根本沒有聽他們的，那么他們會對這個過程感到失望。因此，對團隊成員投入的關注會導致團隊成員對戰略決策的更強的承諾。 過程公平會影響成員對決策的反應，特別是決策的承諾。因為至少從長遠來看，它幫助成員保護了他們自身的利益。當成員對決策有直接控制的時候，成員或許也能在一項特定的決策中保護他們自身的利益。如果決策體現了成員的想法和偏好，那么他們對決策的承諾水平將更高。然而，當成員看到他們對決策幾乎沒有什么影響的時候，達到決策的過程對成員的決策承諾的影響就會更大。因此，當成員對最終的決策幾乎沒有影響的時候，對成員投入的關注就變得尤其重要。

21、2、共同愿景團隊成員互相之間的關系對戰略決策的實施，以及團隊機能的持續發揮是很重要的。團隊具有共同愿景的時候，團隊成員可能會在工作中更加緊密地合作，并且會更加堅持不懈地保證團隊的目標被實現。相反，成員之間關系的不和睦會限制對決策的一致意見以及接受程度。公平的過程對團隊成員具有象征意義：成員對決策具有投入，意味著他們在團隊中是被重視的、被尊重的成員。過程公平感與團隊沖突負相關。因為投入具有這種意義，所以決策制定者一定要關注它。也就是說，當團隊成員的投入被認真對待了，他們會覺得自己在組織中的地位被肯定了。團隊成員相互之間的共同愿景對一個團隊的長期合作以及它最終的成果也有很大的影響。共同愿景帶來了團

22、隊成員相互之間的依附感。依附感是指，成員個體認為他們是組織的一部分，以及成員個體期望與別的成員共同合作的程度。來自別的團隊成員的孤立可能會阻礙成員在未來決策中分享信息的意愿，從而破壞了團隊成員之間的合作和協調。依附感的缺乏將會加劇團隊成員以犧牲更優的團隊決策為代價，而追求個人利益的傾向。更進一步，戰略決策環境存在很大的不確定性，并不是所有的突發事件都能被提前預測，因此成員忍受觀念上的差別的意愿和靈活性對團隊程序的成功很重要。相較于對團隊沒有依附感或者不喜歡與別人進行合作的成員，對團隊具有依附感的成員可能會更傾向于為了快速制定決策而進行合作。3、信任戰略決策不可能總是在一致認同的基礎上被制定，同

23、樣一個團隊領導者的決策也不可能同時討好所有的團隊成員。因此，團隊領導者需要得到團隊成員的信任，從而可以在決策制定以及實施的過程中保持方向。一些研究證明，過程公平感與對團隊領導者或決策制定者的信任感之間是正相關的。團隊成員的信任感加強了團隊成員對自己被作為團隊中正式的、被尊重的成員對待的認知，這會加強他們對決策的投入和承諾。部分研究顯示，在戰略決策制定的過程中領導能力是尤其重要的，同時，戰略決策團隊的領導者必須獲得團隊成員的信任，信任是一個穩定的合作系統存在的先決條件。根據Ring&vandeVen（1992）的觀點，信任用來描繪團隊成員相信領導者善意的程度，特別的，信任指團隊成員相信他們的領導

24、者在考慮他們的職位時是真誠的以及沒有偏見的程度。時間和環境的約束往往要求領導者制定一些并不是團隊成員一致同意的決策，由于真實觀點的差別以及自身利益的差別同時存在，所以有時候一個領導者必須插手并且進行選擇，因為在短時間內是很難達成一致的。由于觀點和利益的差異，戰略決策不可能受到所有相關者的歡迎。如果一個團隊領導者沒有獲得團隊成員的必要信任，那么將會導致成員對決策的不合作、對信息的隱瞞以及對未來決策過程的破壞。因此，對團隊領導者而言，他們的挑戰就是引導一個可以加強成員信任的決策。決策行為的影響因素理性的概念可以有三個層面：認知理性、實踐理性和評價理性。認知理性指人類特有的一種認知能力，能夠運用概念

25、、判斷、推理的邏輯思維能力，能夠借助于“規律一趨勢”的理論模型對未來的實踐活動給予設計、評估和預見的能力。實踐理性主要指人類特有的一種規范行為的自控能力，人類對個體行為與群體行為有著協調一致的調控、平衡、組織與指導的能力，同時也有著自主、自決和創造的能力。評價理性主要是主體對自身行為的目的、過程和結果的評價能力和評價原則。主體的活動總是被納入由利益、需要所設定的價值尺度的評判程序中，理性表現為尺度的規范性、有序性和合理性的持有。Simon（1976）在批判理性人假設時指出，人在制定決策時的認知能力是有限的，因為人獲取和處理信息的能力是有限的，人們通常只在比較可替代選擇之后才制定決策。人類行為的

26、“主觀理性”推廣到企業行為問題，企業的決策就能夠依據正確的目標而采取某種行動?，F實經濟活動中的決策者并不能完全符合傳統理性的概念，他們并非是全知全能的，其決策時會存在不完全信息、有限的知識和計算能力。因此，現實決策者的決策過程將是簡化支付函數、有限的信息搜集和支付的部分排序?？紤]到限制決策者處理信息能力的約束，決策者的理性將是有限的。因為將人看作信息加工系統的觀點的出現，決策理論中對理性研究的模式發生了改變。由于人必須從外界接收信息，所以必須把決策置于人與環境相互作用的框架中加以研究。人在與環境的積極相互作用中，其能動性和智慧可以得到充分的展現，而不再是機械的環境接受者。在真實世界中的決策環境

27、里，有限的計算能力和對環境的認知能力必然意味著人類理性是有限的，而有限理性的心理機制正是人類有限的信息加工和處理能力。Simon認為，與其把決策看成一種行動，不如把它看作一種程序，一種找出問題、分析比較、選擇解決途徑的程序。他提出了決策程序的四個步驟：找到需要決定的條件和環境；發現、發展和分析可能的行動過程；從那些可選擇行動中選擇一個最合適的方案；評價過去的選擇。以上四步實際上是決策的一般過程。Simon的有限理性理論探討了有限理性的心理機制，其相關論述認為，人類理性是在一定的限度之內起作用的，即理性的適用范圍是有限的?！耙磺泄芾頉Q策都有一個內在約束，即可用資源的稀缺性”，這種約束“可能就是（

28、生物學定義的）生物自身的生理、心理限度”。決策理論的社會模型又稱為決策的社會心理學模型，它認為人的行為大部分是由人的潛意識指導的。按照此觀點，人們是沒有能力作出理性決策的，社會因素對決策行為有深遠的影響，社會的壓力和影響甚至會導致決策者作出完全非理性的決策。Simon提出的有限理性觀點彌補了傳統完全理性觀點的不足，但他并沒有把情緒納入決策分析框架。Goleman認為理性和情緒在決策過程中是互補的，兩者共同作用于決策結果。雖然情緒對決策分析的影響機制還不能完全確定，但情緒可能對偏好和感知產生影響，間接影響認知、控制思考，從根本上改變決策者的理性，影響最終的決策行為。當決策條件完全不確定時，決策者

29、傾向于進行完全情緒認知的決策分析，此時得到的決策結果處于模糊狀態。董事會特征與技術創新自熊彼特提出創新理論以來，創新一直被視為是經濟增長和社會進步的重要動力。在傳統創新理論的范式中，學者更多地關注競爭、市場結構、高管團隊特征等因素與創新的關系，但是得出了很多相互矛盾的結論。為了解釋為什么在同樣或相似外部環境下的企業會顯示出不同的創新活動，學者們不再將公司視為一個在市場上競爭的黑箱，而是從公司治理層面分析公司的創新行為。與之前將公司內部視為相同整體，忽視公司內部結構的研究不同，公司治理的多個方面都與技術創新密切相關。但至今沒有一個統一的、被普遍接受的理論框架可以從公司層面解釋公司治理與技術創新的

30、關系，導致對該領域的文獻仍然分散且內容涉及多個方面。董事會是現代公司治理的核心，而公司治理的主要目標是進行科學決策，提高決策質量。技術創新作為重要決策之一，打開董事會決策過程黑箱，探究其對技術創新決策的影響非常必要?？紤]到董事之間知識的差異性和互補性，董事會規模和結構特征是最多被提及的兩個影響因素。董事會規模指董事會成員數量。隨著董事會規模的擴大，董事的多樣性也隨之增加，能夠為技術創新決策提供各種互補性知識的概率也會增加。這就保證有足夠多的觀點進行碰撞，提高決策的準確性從而提高技術創新效率、降低創新風險，顯著提高技術創新水平。但是，規模擴大所帶來的成本也將超過由其帶來的利益，而這些成本的來源一

31、般為決策的低效率、對風險分擔的偏離以及搭便車效應等。而規模較小的董事會擁有更靈活的決策機制，對環境的應變能力也更強，因此對企業的技術創新具有更明顯的促進作用。越來越多的學者認為，董事會規模與技術創新之間的關系是倒U型的非線性關系。較高的獨立董事比例有助于改善公司治理。在技術創新決策中，獨立董事可以提供專業化的咨詢服務，有利于企業提高創新效率。獨立董事在董事會人數中占比越大，那么該企業有關研發投資的決策就更可能容易得到高級管理層的支持和認可。管理層通過提高創新決策的決策承諾，進而提高企業的創新水平，所以，提升董事會獨立性能更好地促進企業創新。但是，獨立董事的任期越長，他們與其他董事會成員共享的團

32、隊特定經驗水平越高，其功能異質性的水平就越低對公司技術創新的促進作用將有可能越弱。董事會的部分職能對創新具有顯著影響。董事會成員職能背景和任期等認知層面的異質性更有助于激發建設性辯論和創新決策。董事長與總經理兩職合一有利于提高決策效率，但不利于權力監督和制約；兩職分離有利于職責分工，但是還會產生信息不對稱和道德風險。董事會直接參與風險監控對整合風險管理與技術產品創新的關系起著正向調節作用，而董事會利用外部審計進行風險監督會削弱整合風險管理對技術產品創新的正向關系。Yasemin（2006）指出，對外部董事的監控不能作為研發投入戰略方面普遍有效的治理機制。Sapra等（2014）則提出，管理者受

33、到的監管水平的提高將有助于創新水平的提高。資源基礎觀視角下，董事任期的異質性能促成更多的產品創新。董事性別差異對企業技術創新也有影響，研究發現女性高管參與對企業技術創新具有顯著的促進作用?；陉P鍵多數理論，Torchia等（2011）發現當女性董事在董事會中達到關鍵人數時，她們便會對董事會會議的過程、動態性與信息交互產生顯著影響，當董事會內有至少3名女性時，董事會對企業創新的貢獻更高。高管激勵與技術創新所有權和經營權分離的世界里，公司治理研究的初始目的就是如何激勵和約束管理者的行為，使其能夠按照委托人利益最大化的目標進行決策。但是管理者的短期主義行為或短視，或者管理者可能存在的其他的道德風險，

34、可能促使事情向反方向發展。作為擁有最后剩余索取權的股東，為了激勵管理者制定高質量的決策，作為全體股東代表的董事會通常將管理者的報酬和企業的業績聯系在一起。公司的技術創新和不同期限的業績表現的影響是不一樣的，技術創新可能更有利于長期績效提升，而不利于短期業績表現。許多公司的業績低迷和高層管理者的高報酬之間的強烈對比引起了人們對高層管理者激勵機制的思考。公司對高層管理者的激勵方式多種多樣，但可大致分為顯性激勵和隱性激勵兩大類。顯性激勵主要包括現金激勵和股權激勵，一些特殊類型的企業還有政治激勵；而隱性激勵主要是對管理者的聲譽激勵。不同類型激勵對企業不同類型決策的影響是存在差異的。Jensen&Mec

35、kling指出，管理者股權激勵有利于其制定與委托人利益一致的決策，促使代理人更關注公司的長期利益，尤其是技術創新投資，一系列實證研究證實，高管長期股權激勵合約與技術創新之間存在顯著的正向關系。但考慮到利益趨同效應與塹壤效應，高管長期股權激勵與技術創新之間不一定是簡單的線性關系；控制權激勵加大到一定限度時，企業的技術創新能力趨向于遞減。所以，不能按照直接相關的簡單邏輯來考察高管激勵和企業技術創新水平的關系。基于權變理論，在考察高管激勵與技術創新關系時，有必要將動態的情境因素納入分析框架。相關研究顯示，行業的研發密集度顯著約束了高管激勵研發投入的影響?；谄跫s理論的視角，高管激勵是通過訂立契約來完

36、成的。不管是顯性激勵的完全契約，還是隱性激勵的關系契約，高管激勵對技術創新的影響是多種不同激勵契約協同發揮作用的結果。但是，基于理性經濟人的假設，長期重復博奔可以幫助管理者獲得更大的長期利益，而長期合作是以雙方不斷修正的行為認知為基礎的。最有利于技術創新的高管激勵方案必須能夠容忍短期失敗，所以，長期激勵契約的產生必須建立在信任的基礎上。只有在信任的基礎上長期合作，才有可能讓合作雙方逐漸建立自己的良好聲譽，只有擁有良好聲譽才可能激發或維持長期合作。企業高管是否愿意進行高風險的技術創新投資，還取決于其聲譽激勵的多少，因為管理者出于職業生涯或企業話語權的考慮，會非常看重自己的聲譽。另一方面，布倫特認

37、為，聲譽本質上是某一社會群體內其他成員主觀信念的集合，也就是指別人對你如何評價。管理者關注個人聲譽主要是關注企業其他相關者對其能力的現實評價和預期。有能力的管理者通過特定的行為方式（如選擇高水平的努力）以提升或保持自己的聲譽，這樣可以將自己區別于低能力的管理者。通過多期互動才可能讓群體內的其他人了解并信任自己，所以，本質上講管理者聲譽是建立在重復博奔的基礎上的，是動態的。聲譽會因重復博奔中不同的行為選擇而有波動，所以管理者建立聲譽需要時間，需要不斷長期努力才能維持或提升聲譽?；裟匪固啬纷C實了聲譽具有一定的激勵作用，能夠使經營者努力工作。管理者聲譽對技術創新的影響可能是一把雙刃劍?；贛orel

38、and等人于1982年提出的組織社會化的一般模型，組織任期是影響成員組織社會化過程中的行為選擇的重要因素。在任職初期個體為了證明自己被選任的合理性，一般都積極地進行探索性的試錯為導向的學習行為。其間，管理者可能表現出對技術創新投入的積極性。隨著組織任職時間的增長，在組織社會化過程的后期，個體的組織承諾逐漸下降。組織成員對曾經獲得高回報的行為變得保守，失去了大量技術創新投入的積極性。所以，管理者聲譽對技術創新上的影響可能隨著管理者任期的變化而變化。任職后期的管理者可能存有不做不錯、多做多錯的保守或懶政心理，導致企業技術創新水平的下降。以委托代理理論和權力理論為基礎，相關研究無法比較和解釋在不同組

39、織或國家情境下的多樣化公司治理安排對企業創新績效的影響。動態權變觀考察了不同情境下高管激勵與技術創新關系，但更多關注股權結構、公司業績和行業特征等因素。而在外部經理人市場及決策團隊互動等社會資本治理機制方面鮮有研究，系統整合觀研究大多關注現金薪酬、股權等顯性激勵手段的配置問題，忽略了權力激勵、聲譽激勵等隱性激勵舉措的作用。如何合理配置晉升激勵與薪酬激勵、顯性激勵與隱性激勵才能有效推動企業創新實踐，是公司治理與技術創新關系研究的關鍵。關系契約理論GHM理論主要在正式的法律框架中討論問題，而且采用一次性靜態博奔方法，當考慮到重復博奔所形成的非正式契約時，“可描述但不可證實性”就并不是非常重要。Ti

40、role認為，只有當兩種或然事件對支付的影響無法被區分時，“可描述但不可證實性”才會對契約的完全性產生影響。麥克尼爾提出了關系契約的概念。他區分了分立交易和關系交易，認為契約關系是社會交換行為的主導方式。麥克尼爾在新社會契約論一書中指出：要理解什么是契約，就必須擺脫自己強加的知識隔絕狀態，接受一些基本事實。沒有社會創造的共同需求和愛好，契約是不可想象的契約的基本根源，它的基礎，是社會。沒有社會，契約在過去不會產生，在將來也不會產生。把契約同特定的社會割裂開來，就無法理解其功能。麥克尼爾認為，契約的根源有：社會、勞動的專業化和交換、選擇未來意識。他把契約定義為：與規劃將來交換過程的有關的當事人之

41、間的各種關系，其中“交換”不再僅僅被視為市場上所進行的個別交易，而是作為社會學意義上的“交換”，這種交換的因素包括命令、身份、社會功能、血緣關系、官僚體系、宗教義務、習慣等各種社會關系。麥克尼爾的契約不是一次性的單發交易，而是指向未來的長期合作。麥克尼爾認為，傳統契約的本質特征是“一個或一組承諾”，所謂承諾是“以某種特定的方式進行作為或者不作為的意思表示，通過這種表示，使受諾人相信承諾人已做出了一項允諾”。古典契約理論忽視了契約交易背后的社會環境和社會關系，麥克尼爾認為，契約的基本根源和基礎是社會關系，沒有社會的存在，契約就永遠不可能成為現實。麥克尼爾強調契約的社會關系實質，不再孤立地就要約、

42、承諾、合意而認識契約。在現實生活中任何一個交易都不可能只與交易雙方當事人相關，它必然還涉及許多其他社會因素，如信賴、習慣、道德和法律等契約規范。關系契約理論尚處在不斷發展之中，相對于典型契約和非典型契約，關系契約更強調契約中的關系嵌入性、時間長期性、自我履約性和條款開放性。關系嵌入性強調契約中的交易各方的互動大多發生在合約之外，契約承諾的履行與否不需要第三方根據明確的條款來執行，或者根本無法由第三方來評價或執行。時間長期性強調隨著交易時間的延伸和關系的復雜化，契約可能涉及多方參與者，交易長期性有助于建立多方信任，減少機會主義行為。自我履約性強調關系契約更多依賴于自我履約機制。在長期合作中，一方

43、的專有性投資可能引起的敲竹杠問題，是無法完全依賴第三方根據明確條款來評價和執行的，只能依賴自我履約機制來保障交易的順利進行。條款開放性強調契約雙方允許契約中存在漏洞，而這種漏洞也無法由法律來彌補。具體而言，契約雙方并不在事前對于可能影響合作關系的所有未來結果達成一致，而是同意對有關問題進行不斷協商與調整，進而追求雙方未來合作的利益最大化。因此，市場中的企業往往會利用關系契約（如不受法庭審查的非正式協議）來解決典型契約中存在的難題，這也是很多時候企業的表現可能優于市場的主要原因。麥克尼爾的關系契約理論實際上是將各種社會人際關系作為契約研究的切入點，突出契約中當事人及契約內容的內在社會關系。麥克尼

44、爾的契約定義擺脫了“承諾”的限制，把大量的非承諾性關系納入了契約的范疇，使契約與習慣、組織、社會性交換和人們對未來的期待交織在一起。在現代經濟關系中，交易并不都是靠承諾性契約來完成的，非承諾性契約在現代社會中廣泛存在。Baker,Gibbons&Murphy（2000）也給出了對關系契約的解釋，并且對其性質做了深入研究。他們認為，關系契約不同于一般傳統契約，傳統契約一般要求事先確定條款，這些條款所依據的是事后可以由第三方觀測到的指標；當指標可以被觀測但不能被證實時，或者這些指標由第三方證實成本巨大時，關系契約就產生了。關系契約具有以下兩個特征：第一，在不完全信息下博奔的雙方一旦得到新的相關信息

45、，可以依據具體情形調整契約條款；第二，契約的執行無法借助第三方權威機構，只有符合雙方利益的契約會得到自發的執行，如果毀約造成的名譽損失小于毀約得到的利益，則契約雙方都會選擇背約。威廉姆森（1985）詳細分析了從古典契約法、新古典契約法到關系契約的契約演進歷程。古典契約假定信息是完全對稱的，但在現實經濟活動中，交易雙方更多時候是處在一種信息不對稱的情況中，而在信息不對稱時，最優契約很難自動達到。新古典契約是不完全的，雙方都認為當第三方的仲裁解決機制存在時，契約方可達成。關系契約也是不完全契約，協議中的缺口的填補，依靠的是在一個關系體系中不斷協商解決。威廉姆森指出，在契約的期限和復雜性進一步增加，

46、并且關系具備了有著大量規范的小社會特征之后，才產生了關系契約。他同時給出相應的基于關系契約的雙邊治理結構。在麥克尼爾契約劃分方法的基礎上，威廉姆森建立了自己的交易分析框架。他將交易作為經濟分析的基本單位，用專用性投資、交易的不確定性和交易頻率來描述交易的特征。從節約交易成本的角度出發，他認為當投資是非專用時，不論交易頻率如何，應采用古典契約進行市場治理；當交易偶爾發生且投資有一定的專用性時，應該運用新古典契約的三方治理；當交易經常發生且有一定的投資專用性時，應該進行關系契約的雙邊治理。所以，根據威廉姆森的分析邏輯，投資專用性是關系契約產生的主要原因。但是威廉姆森并沒說明為什么在沒有明顯的專用性

47、投資時，還會采用關系契約機制?？偨Y上述學者對關系契約的研究文獻，可以看出關系契約有如下特點：第一，關系契約中建立的基礎社會關系網絡和道德規范，不是當事人通過面對面的談判而締結的，所以關系契約沒有明確的合同關系人，處在一個“沒有委托人的世界”。第二，關系契約強調溝通。在麥克尼爾看來，關系契約的一個最重要的社會功能就是使交換關系保持不破裂，也就是契約雙方的團結。他寫道：“權力和團結屬于現代世界的社會問題的領域，并且在不確定的將來仍會如此?！庇捎诮灰篆h境的不確定性和復雜性，交易雙方當事人必須相互依賴和相互合作，才能就某些事件或交易本身達成共識。要達成這種共識，雙方當事人之間在信息上的、情感上的和意識

48、形態上的相互溝通是必不可少的。第三，關系契約中存在權利和責任不對稱。在關系契約中，某一當事人個體的行為不但會影響其本身的利益，而且會影響其他社會群體的利益。關系契約的當事人有可能造成“不對稱損害”?；趫F隊生產理論的邏輯能清晰地理解這一點。企業作為團隊生產的典型組織，多方參與者之間存在一系列契約，在個人的利益不能與整體的利益保持一致的情況下，個人可能為了獲得非常有限的利益，對契約中的其他人施加巨大的損害。隨著現代社會中生產的專業化不斷加劇當事人施加不對稱損害的可能性大大增加。不完全契約與權力配置契約理論的發展和演化是研究公司治理問題的基礎之一，契約理論把企業定義為一系列契約的集合，把企業與市場

49、分別看成是不同性質的契約：市場可以說是一種完備的契約，而企業則是一種不完備的契約，在契約不完全的情況下必然會產生公司治理問題。在20世紀80年代中期之前，管理學者主要基于委托代理理論研究企業問題。Jensen等人把代理關系定義為一種契約關系，委托人授予代理人某些決策權，要求代理人提供有利于委托人利益的服務。由于委托人和代理人雙方可能的利益沖突，代理人可能表現出道德風險，而不是根據委托人的利益行動。委托人要讓代理人努力工作，就必須通過契約對他們進行監督和激勵。所以，代理理論分析企業問題，是聚焦于委托人如何選擇或設計最優契約來克服代理問題。但代理理論遺漏了一個重要的因素：締結契約的過程是有成本的，

50、契約條款規定得越周密，規范契約條款的成本就越高。契約能夠自我實施的范圍就越大，契約的事后執行成本就越低。因此，當事人必須進行權衡以簽訂一份最佳契約。Hart等人認為，由于交易成本的存在，特別是相關變量的第三方不可證實性，使得契約是不完全的，即契約雙方不可能在初始設立契約時就對所有的或然事件及其對策做出詳盡的規定。交易成本經濟學將締約成本、不完全契約與專用性投資引入企業制度分析，強調不完全契約對企業運作帶來的影響。從交易成本經濟學的角度看，企業所面臨的問題就是在不完全契約的條件下，設計出能夠節約交易成本的企業制度與治理結構。但是Tirole等人認為，契約當事人所真正關心的并不是具體的或然事件本身

51、，而是或然事件對支付的影響。契約的根本目的在于要對預期的“支付或然情況”做出某種規定，只要當事人設計出能夠自我實施的契約方案，那么第三方的不可證實性就不是特別重要了。Hart等人認為，在契約不完全的環境中，物質資本所有權是組織所有權力安排的基礎，物質資產所有權的擁有者將擁有對人力資本所有者的控制權。不完全契約理論的核心在于最佳的財產權結構安排應該是什么？Hart等人相信，設計最佳的所有權安排是實現企業目標一總盈余最大化過程中最重要的財產權結構安排，并且認為“在均衡狀態，產生最高社會盈余的所有權結構將被選擇”。契約的不完全性是說契約雙方簽訂的契約在事前是不完全的，但在事后是完全的。擁有剩余控制權

52、的契約方可以提高其事后討價還價的地位，同時也能激勵與其進行交易的另一方，為從交易中獲益而進行關系專用性投資。因此，應該將資產所有權授予擁有最重要的關系專用性投資的一方，或者擁有不可或缺的人力資本的一方。但是，Aghion&Bolton（1992）回到了傳統的投資者與管理者之間的委托代理問題，否定了“股東單邊治理是最優治理結構”的傳統觀念。他們認為，企業最有治理結構的安排取決于代理人利益與組織利益的關系。如果企業家的私人收益與總收益之間是簡單正相關關系，那么企業家單邊控制最有利于企業的剩余價值創造，進而可以實現最優效率；否則，控制權的相機配置才是最重要的。董事會機制和社會資本機制的關系Klein

53、&Alchian（1978）提出，契約在資產專用性投資的交易中扮演著重要的角色。契約規定了交易過程中可以接受和實施的行動，同時明確了契約各方的收益和懲罰規則，通過對契約各方行動的限制，減少了各方的尋租能力。通過契約對交易進行治理的機制通常是一種正式的治理機制，這種契約可以被法庭強制執行，簡單交易都可以通過這種方式來治理。但當資產專用性增加帶來更大的交易風險時，就需要更復雜的契約來治理，而契約的內容可能很難被法庭證實并強制執行。社會資本機制是一個廣泛的概念，考慮交易雙方契約關系都是關系契約的情況下，社會資本機制也就涉及所有和社會關系相關的范疇。社會資本機制主要包括信任機制、關系紐帶產生的環境機制

54、和聲譽機制等方面的內容。相對于董事會機制而言，社會資本機制是非常寬泛的。交易成本經濟學認為，交易風險越高，對董事會機制的需求越大。但契約方的機會主義行為很難完全通過典型契約進行控制和監督，所以以信任為基礎的社會資本理論認為在交易風險增加時，對社會資本機制的需求越高。Thomas&Mellewigt從資產專用性的角度討論的社會資本機制和董事會機制的關系，認為如果將資產劃分為物資資產和知識資產，那么對不同類型資產交易的治理機制的選擇是不同的。當物質資產和知識資產的專用性很低時，董事會機制和社會資本機制的需求都很低；當物質資產的專用性高，而知識資產的專用性低時，對董事會機制的需求更高；當物資資產的專

55、用性低，而知識資產的專用性高時，社會資本機制的需求更高；當物資資產和知識資產的專用性都很高，同時需要董事會機制和社會資本機制。在考慮企業的管理者和股東之間的交易時，股東的資本投資帶來的是專用性強的物質資本，而管理者投入的是專用性很強的知識資本，所以對股東和管理者之間關系的治理應該同時使用董事會機制和社會資本機制。這個一般的理論模型是在關系契約的視角下構架的，與前人研究不同的是，本書除了將信任、聲譽和共同愿景等社會資本因素對戰略決策的影響作用構建成一個社會資本機制模型以外，關鍵是將以董事會為核心的董事會機制納入社會交往的作用范圍之中。目前的研究認為，董事會的獨立性是保障其行使監督職能的重要條件，

56、過多的社會交往因為破壞董事會的獨立性而影響其職能的發揮，將董事會和管理者之間的關系看成是個人的、正式的關系。董事會與社會資本的協同機制關系契約理論強調契約的社會嵌入性質，認為任何契約都是以社會交往為基礎的。所以，從關系契約的視角研究公司治理對戰略決策的影響必然要關注社會交往對各種治理機制的影響。1、社會交往和共同愿景企業的共同愿景是指企業成員對企業未來的一種描述，股東主要關注在當前的控制結構下企業的持續發展的問題。這個愿景通常包含多方面的內容，比如企業未來的發展方向、企業財務業績等。按照自利原則，任何企業的股東都希望企業資源能夠被有效地配置，為此，企業股東會積極建立股東與管理者之間的良好關系，

57、使其有利于企業長期的價值創造和共同愿景。積極的成員關系可以被有效地傳遞并形成企業的基本愿景，這種愿景將被成功地延續下去。中國企業內部成員之間關系的最大特點是管理者和股東之間的關系復雜、不明確，這主要是由國有企業的所有者缺位問題導致的。在大多數中國企業中，由于股權集中，作為企業股東的代表，最高管理者的集權現象非常明顯。但是，在股權日益分散的中國企業中，越來越多的管理者和股東可以參與到企業決策中，大量信息的交換有利于企業形成共享的愿景。社會心理學研究表明，人們之間交往的增加將導致他們態度和觀點一致性提高。在不確定和復雜的經濟環境下，通過社會交往形成可以分享的語言和描述是進一步形成統一認知的基礎，而

58、共同認知是形成企業戰略愿景的基本條件。企業成員間通過不斷交往和學習可以使企業的愿景得到進一步發展。2、社會交往和信任企業成員之間的社會交往會受到企業經營領域的影響，經營領域越大，成員之間的社會交往越強，而信任的形成在大規模的企業中是非常重要的。它既是企業成員成功行動的原因，也是一種結果。實際上，企業成員之間信任的形成是和企業過去成功的運作密切相關的，因為通過不斷的社會交往，交往的雙方會在公平原則的條件下不斷了解對方并增加信任。社會交往使得雙方可以不斷地交換信息，并通過對交換信息的評價來增加與對方的交往經驗，而以前的交往經驗會影響到信任的形成。社會交往同樣可以增加交流的機會以解決分歧，在此過程中

59、同樣可以加強參與主體的認識。企業成員之間需要相互交流以避免沖突的發生，只有在維護規則并不斷溝通的基礎上才可能有信任產生。所以，社會交往將有利于信任水平的提升。3、社會交往與聲譽聲譽作為一個社會關系網絡中的無形資產，對個人的收益和社會價值有很大影響，聲譽主要是通過個體之間的交流、溝通而傳遞的。所以個體社會交往的程度應該與其聲譽密切相關，但社會交往對聲譽的作用方向是不確定的，因為其取決于個體的歷史聲譽積累及其后來的行為。在本書的理論模型中，也將探討社會交往對聲譽的影響。4、社會交往與董事會職能在公司治理的研究中，Westphal（1999）認為董事會和高層管理者之間的社會交往可以在不損害董事會獨立

60、性的情況下提高董事會的效率。但更多的研究認為，董事會和高層管理者之間的關系更多地被認為是個人層面和正式的關系，而不是社會嵌入的，兩者關系的低社會性被認為對保持董事會的獨立性是非常重要的。所以本書在分析社會交往和董事會職能之間的關系時推測，社會交往對董事會兩個維度職能的影響存在差異，有利于建議職能的發揮，但不利于其監督職能的發揮。治理理論研究視角的拓展隨著公司治理環境的變化，公司治理的邊界也在逐漸向外拓展。根據利益相關者理論，所有與企業利益相關的組織和個體都是企業的利益相關者，利益相關者的利益都應該是公司治理關注的范疇。公司的股東和管理者是公司的重要利益相關者，但公司的職員、供應商、客戶和債權人