1、【】合伙企業（有限合伙）經營協議年【1月 TOC o 1-5 h z 第一條釋義 1第二條經營目的 3第三條合伙人及其出資 4第四條投資業務 5第五條有限合伙企業治理結構 6第六條收益分配與虧損分擔 7第七條爭議解決 9第八條其他 9合伙企業（有限合伙）經營協議 合伙企業（有限合伙）經營協議 口合伙企業（有限合伙）經營協議鑒于：1、鑒于口作為“普通合伙人”與本協議附件一所列明之“有限合伙人” 共同簽署口合伙企業（有限合伙）合伙協議（以下簡稱“合伙協議”），發起 設立了 口合伙企業（有限合伙）（以下可稱有限合伙、有限合伙企業）。 為明確有限合伙具體經營管理相關事項，各方茲達成如下協議，共同遵守。

2、下文中 普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。第一條釋義定義在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：“本協議”指口合伙企業（有限合伙）經營協議及其經適當程序通過的補充協議或修改后的版本。”合伙企業法”指中華人民共和國合伙企業法，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。”有限合伙合伙企業或合伙企業或本合伙企業”指本協議各方根據合伙企業法共同設立的有限合伙企業，即口合伙企業（有限合伙）?！昂匣锶恕背橇碛姓f明，指普通合伙人和有限合伙人。“普通合伙人”及“執行事務合伙人”指上海震炸股權投資基金管理

3、合伙 企業（有限合伙）?！庇邢藓匣锶恕敝缸鳛橛邢藓匣锶撕炇鸨緟f議、認繳有限合伙企業出資并 由普通合伙人決定接納的人，以及通過受讓有限合伙企業權益而入伙的有 限合伙人?！睂嶋H出資額”指某個合伙人根據本協議約定實際向有限合伙企業繳付的現金金額。“合伙份額”：合伙人實繳的、用于計算、衡量各合伙人享有本有限合伙 企業合伙權益的計量單位。“合伙期限”指有限合伙人自有限合伙企業入伙生效通知書載明之日起，持有本有限合伙企業的合伙份額的時間期限。”優先級份額”、“夾層份額”、“劣后級份額”：有限合伙企業的出資 份額按照收益分配順序及虧損承擔順序，分為優先級份額、夾層份額及劣 后級份額，合伙人在出資時對認購的份

4、額性質進行確認。 在有限合伙企業 盈利的情況下，優先級份額認購人先予分配本金和收益， 其次分配夾層認 購人本金和收益，最后分配劣后級本金和收益；在有限合伙企業虧損的情 況下，劣后級份額認購人先予承擔有限合伙企業的虧損，劣后級出資全部承擔后剩余的有限合伙企業的虧損由夾層份額認購人承擔，依此類推。其收益分配順序按照本協議的第6.2條規定執行?！坝邢藓匣锲髽I權益”指合伙人按照本協議的約定在有限合伙企業中享有的權益：對有限合伙人而言，是指其基于實際出資額而在有限合伙企業 中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利。“登記機關”指國家工商行政管理局或其地方機構，或任何其他被授權向有限合伙企業

5、頒發營業執照的政府部門或機構。“成立日”指有限合伙企業獲得登記機關簽發的營業執照之日?！案犊钊铡敝副緟f議 第3.3.2條所述含義。“項目公司”指有限合伙企業以直接或間接方式對其進行了投資并持有其 股權或相關權益的公司、經濟組織或者實體?！绊椖客顿Y”指有限合伙企業對項目公司進行的直接或間接的股權投資或 與股權相關的投資?！芭R時投資”指本協議第4.3條所指含義?！昂匣镔M用”指由有限合伙企業自身承擔的費用開支?！叭恕敝溉魏巫匀蝗?、法人、其他經濟組織等?！睕Q策委員會”指普通合伙人按照5.1條組建的有限合伙企業投資決策機 構。“工作日”指中國法定節假日、休息日之外的日期?！皶嬆甓取敝笍墓珰v1月1日至1

6、2月31日?！凹径取敝敢粋€日歷季度?！霸比舴翘貏e指出幣種，指人民幣元。解釋本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。如未特別說明，本協議數字均包括本數。第二條經營目的目的通過從事對處于各個發展階段的具有良好發展前景和增長潛力的企業進 行直接或間接的股權投資、可轉換債權投資或與股權相關的投資為主的投 資事業，實現良好的投資效益，為合伙人創造滿意的投資回報。經營范圍有限合伙企業的經營范圍為：項目投資。經營期限有限合伙企業的經營期限為叁（3）年，自工商登記部門核發營業執照之日起算。如果經營期限屆滿，根據有限合伙企業的經營需要， 普通合伙人 可提議延長經

7、營期限，經普通合伙人提議并經合伙人大會同意， 有限合伙 企業可以繼續延長經營期限。合伙費用按照合伙協議執行。第三條合伙人及其出資合伙人合伙企業的普通合伙人為上海震炸股權投資基金管理合伙企業（有限合 伙）。合伙企業的有限合伙人名稱、住所如附件一所列。出資各有限合伙人出資額及類型如附件二所列。各合伙人在出資時應確定認購的合伙份額類型。本合伙企業不允許公開募集。繳付出資各合伙人應將其認繳出資額的10%乍為首期出資，于取得營業執照之日起 10個工作日內匯入各方以合伙企業名義開立的專用資金賬戶中。普通合伙人要求繳付出資款時，應向每一合伙人發出繳付出資通知，列明該合伙人該期應繳付出資的日期 （“付款日”）

8、與金額，該合伙人應于付款 日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限 合伙企業賬戶。有限合伙人繳付出資至有限合伙企業賬戶后， 有限合伙企業需向各有限合 伙人出具入伙生效通知書（見本協議附件四），作為有限合伙人入伙的 有效憑證之一。入伙生效通知書需載明有限合伙人的入伙時間、出資 金額、入伙價格、獲得合伙份額份數及預計的退伙時間等。有限合伙企業存續期間，各合伙人的實繳出資額及實繳出資總額發生變更 的，由普通合伙人及時進行更新及確定，并就該等變更及時到工商注冊登 記機關進行變更登記。合伙企業(有限合伙)經營協議 。合伙企業(有限合伙)經營協議 第四條投資業務投資目標有限合伙企業的

9、投資目標為符合青島匯金通電力設備股份有限公司(簡稱“匯金通”)戰略發展需要的優質企業，在條件成熟后進行退出，以期實現良好的投資效益。投資限制不得投資于其他類型的股權投資基金或者并購基金；不得無償對外提供資金、財務資助，不得對外提供擔保；不得從事二級市場股票(因所投資項目在證券市場公開發行的除外)、期貨、房地產項目、證券投資基金、金融衍生品等投資；不得開展可能導致合伙人違反中國證監會或證券交易所規定的投資或其 他業務經營活動。臨時投資為實現有限合伙企業利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費用備付的現金在商業合理原則之下用于臨時投資。臨時投資限于存放銀行、購買國債、購買貨幣基金或其他固定收

10、益類的證券。退出方式有限合伙企業已投資的項目主要的退出方式有：(1)出售給其他第三方；(2)上市公司以現金購買、發行股份或其他受監管層認可的方式向合伙 企業購買有限合伙企業已投資的項目公司的權益；(3) 獨立進行IPO;(4)其他經決策委員會表決通過的方式。第五條有限合伙企業治理結構決策委員會普通合伙人在有限合伙企業設立后 5個工作日內組建決策委員會，決策委 員會由【四】名成員組成，由普通合伙人推薦兩名，青島匯金通電力設備 股份有限公司推薦兩名。決策委員會的職能包括：(1)批準本有限合伙企業投資及項目退出事項；(2)批準本有限合伙企業重大資產處置；(3)本有限合伙企業權益分配等所涉及的估值事項

11、；(4)批準有限合伙企業協議規定的其他應由決策委員會決定的事項；(5)討論并決定普通合伙人認為應當征詢決策委員會意見的其他事項；(6)聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業的經營和運 作符合法律及本協議約定的有關情況所作的說明。對于決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。下列事項應當經參 會的有表決權的決策委員會委員二分之一以上通過：(1)本合伙企業的項目投資及項目退出(包含股權投資和債權投資)事 項；(2)本合伙企業已投資項目的資產處置；(3)其他應由決策委員會決定的事項。決策委員會會議不定期召開。應提前五(5)日通知各決策委員會的委員。 委員參與會議即可視為其放棄任何關于通知

12、期的要求。決策委員會會議可以采取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半 數有表決權委員參與的會議方為有效會議。決策委員會可不召開會議，經全體委員一致簽字同意的方式做出決議。如委員在表決時棄權的，不計入表決基數。委員可自行或書面委托他人代 為參會和表決。第六條收益分配與虧損分擔合伙企業收益合伙企業獨立運作，在法律允許的范圍內獲取收益，為合伙人謀求最大的 投資回報。合伙企業的收入構成(1)合伙企業項目投資后取得的投資項目公司的分紅；(2)合伙企業退出投資項目時通過賣出資產或出售項目權益實現的收入；(3)合伙企業以可轉換債券的形式投資項目的，以債權方式收回的本金 與利息；(4)暫存資金產生的銀行

13、利息收入；(5)合伙企業取得的其他收入(包括但不僅限于合伙人或其他第三方對 于合伙企業做出的補償等)。合伙企業的收入原則上將會由上述各項構成，但為免疑義，合伙企業取得的實際收入以其投資項目和經營運作的實際情況為準。合伙企業總稅前收益的計算原則(1)就合伙企業總收益，應由合伙企業通過投資項目所獲取的分紅、退出 收益等各項收入總和，扣除合伙人實繳出資本金后而計算出合伙企 業成立日至取得前述收益之日的總稅前收益，即：(2)合伙企業總稅前收益=合伙企業總收入(包括但不限于所投資項目退 出取得的收入)-合伙人實繳出資本金(3)為免疑義，上述僅為合伙企業總稅前收益的計算原則，具體范圍應以 審計師報告為準。

14、現金資產和非現金資產合伙企業的現金資產主要指在存續期內已經完成退出的投資項目所實現 的現金收入。非現金資產指在存續期某一時點或清算期間合伙企業仍然持有的未退出投資項目的股權、債券等相關形式的資產。收益的分配收益的分配形式合伙企業的收益分配以人民幣形式或以合伙人共同認可的其他形式進行。收益分配的原則(1)合伙企業在出售或以其他方式處置投資項目并取得收入后，在滿足 合伙人預計的退出現金流安排的情況下，可以進行再投資；(2)合伙期限屆滿，或者經合伙人大會同意提前終止合伙企業，在扣除 相關費用后，分配當期收益(包括紅利和利息)并償還本金；(3)優先級份額合伙人的預期固定收益。優先級份額合伙人的固定收益

15、 分配由全體合伙人另行協商確定。收益分配順序和比例盡管有本協議任何其他約定，存續期內(為免疑義，包括清算時)合伙企業 就投資項目取得的現金收益(”期內項目現金收益”),按照以下順序和比 例向各合伙人分配：(1)存續期滿時向劣后份額合伙人償還實繳出資本金；(2)經前述第(1)項分配后仍有剩余利潤的，則為浮動收益，浮動收益 分配比例如下：? 劣后級份額合伙人獲得浮動收益的80%? 普通合伙人獲得浮動收益的20%非現金分配在有限合伙企業清算之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙企業的。合伙企業(有限合伙)經營協議 。合伙企業(有限合伙)經營協議 合伙企業（有限合伙）經營協議 投資變現、避免以非現金

16、方式進行分配；但合全體合伙人同意的，則應以 非現金方式進行分配。非現金分配時，如所分配的非現金資產為公開交易 的有價證券，以自分配決定做出之日起之后十五個證券交易日內該等有價 證券的平均交易價格（十五個證券交易日內該等有價證券累計成交金額一 十五個證券交易日內該等有價證券累計成交股數）確定其價值；對于其他非現金資產，除非超過三分之二的決策委員會成員同意普通合伙人確定的 價值，普通合伙人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值。如決策委員會同意普通合伙人確定的價值，則以此價值為準。但涉及國有資產交 易或國有主體的，應當遵照國有資產管理的相關法律法規處理。普通合伙人向合伙人進行非現金分配時，視同進

17、行了現金分配，分配金額應計入6.2條所指之現金分配。有限合伙企業進行非現金分配時，普通合伙人應負責協助各合伙人辦理所 分配資產的轉讓登記手續，并協助各合伙人根據相關法律、法規履行受讓 該等資產所涉及的信息披露義務；接受非現金分配的有限合伙人亦可將其 分配到的非現金資產委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協商。若有合伙人不接受現金分配， 該合伙人可按一定的對價將該非現金收益轉讓給其他合伙人或者普通合 伙人尋找的第三方。第七條 爭議解決7.1爭議解決本協議適用中華人民共和國法律， 并根據中華人民共和國法律解釋。合伙 人就本協議的履行、解釋、效力發生的一切爭

18、議，應首先通過協商解決； 協商不成的，任一方均可向具有管轄權的人民法院提起訴訟。第八條 其他不可抗力“不可抗力”指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中 斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺 少資金非為不可抗力事件。如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不 可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的 一方應迅速書面通知另一方，并在其

19、后的十五天內提供證明不可抗力發 生及其持續的充分證據。如果發生不可抗力事件，各合伙人應立即互相協商，以找到公平的解決 辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。整體協議本協議是合伙協議的組成部分，本協議未規定的，以合伙協議規定為準； 如果本協議與合伙協議所規定的內容沖突，以本協議為準。修改協議經全體合伙人協商一致，可以修改或者補充合伙協議?？煞指钚匀绫緟f議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。保密本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而了解的其他各方的商業秘 級承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過報

20、告及年度會議所 了解到的有限合伙企業經營信息承擔最高級別的保密責任。協議生效和終止(1)本協議自各方簽署之日起對簽署方發生法律約束效力。(2)全體合伙人一致確認，本協議為各方經平等協商后的真實意思表示。如在有限合伙企業登記注冊時各方應要求需要簽署用于工商部門登 記備案用途的合伙協議或合伙文件，各方應確保該等備案的合伙協 議或文件不與本協議發生沖突，如該等備案的合伙協議或文件與本 協議的約定有任何不一致或沖突，以本協議的約定為準。(3)本協議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人; 當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受 托人、名義持有人等。(4)本協議修訂時

21、，根據本協議約定的修訂版簽署方式簽署后生效。(以下無正文)合伙企業（有限合伙）經營協議 合伙企業（有限合伙）經營協議 （本頁為簽字蓋章頁）普通合伙人：法定代表人/授權代表（簽字或簽章）：日期：（本頁為簽字蓋章頁）有限合伙人：法定代表人/授權代表（簽字或簽章）：日期：（本頁為簽字蓋章頁）有限合伙人：口 （簽字）：日期：（本頁為簽字蓋章頁）有限合伙人：口 （簽字）：日期：（本頁為簽字蓋章頁）有限合伙人：口 （簽字）：日期：附件一：合伙人名錄“通合伙人證件及其編號住所電話認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）繳付期限“限合伙人證件及其編號住所電話認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）繳付期限上敷總額，繳金額附件二：認購份額確認表合伙人名稱證件及號碼出資額（萬元）認購份額類型（劣 后級/夾層/優先 級）認購份額份數合伙期限附件三：風險提示書（一）投資風險有限合伙人投資于本有限合伙是一種長期投資，且無確定的投資回報。有限合伙人短期內可能僅可獲得少量甚至沒有現金回流。投資組合項目投資的失敗可能影響本有限合伙的回報率。此前管理人的投資業績無法對本有限合伙的投資業績作出保證。（二）投資機會的競爭性本