1、泓域/冰箱公司治理分析冰箱公司治理分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111397030 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111397030 h 3 HYPERLINK l _Toc111397031 二、 提升產業鏈現代化水平 PAGEREF _Toc111397031 h 3 HYPERLINK l _Toc111397032 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc111397032 h 5 HYPERLINK l _Toc111397033 四、 內部控制演進過程總結 PAGEREF _Toc111397033 h 5 HYPERLI

2、NK l _Toc111397034 五、 內部控制的起源 PAGEREF _Toc111397034 h 7 HYPERLINK l _Toc111397035 六、 企業的演進 PAGEREF _Toc111397035 h 9 HYPERLINK l _Toc111397036 七、 公司治理的產生及動因 PAGEREF _Toc111397036 h 14 HYPERLINK l _Toc111397037 八、 產權理論 PAGEREF _Toc111397037 h 24 HYPERLINK l _Toc111397038 九、 不完全契約理論 PAGEREF _Toc111397

3、038 h 26 HYPERLINK l _Toc111397039 十、 績效考評控制 PAGEREF _Toc111397039 h 29 HYPERLINK l _Toc111397040 十一、 不相容職務分離控制 PAGEREF _Toc111397040 h 31 HYPERLINK l _Toc111397041 十二、 控制活動類業務流程 PAGEREF _Toc111397041 h 34 HYPERLINK l _Toc111397042 十三、 控制手段類業務流程 PAGEREF _Toc111397042 h 49 HYPERLINK l _Toc111397043 十

4、四、 舉報投訴制度 PAGEREF _Toc111397043 h 56 HYPERLINK l _Toc111397044 十五、 反舞弊機制 PAGEREF _Toc111397044 h 60 HYPERLINK l _Toc111397045 十六、 信息的含義與分類 PAGEREF _Toc111397045 h 72 HYPERLINK l _Toc111397046 十七、 信息與溝通的作用 PAGEREF _Toc111397046 h 74 HYPERLINK l _Toc111397047 十八、 企業內部控制規范體系的結構 PAGEREF _Toc111397047 h

5、76 HYPERLINK l _Toc111397048 十九、 企業內部控制規范的基本內容 PAGEREF _Toc111397048 h 77 HYPERLINK l _Toc111397049 二十、 內部控制 PAGEREF _Toc111397049 h 88 HYPERLINK l _Toc111397050 二十一、 內部控制與企業風險管理的關系分析 PAGEREF _Toc111397050 h 91 HYPERLINK l _Toc111397051 二十二、 項目概況 PAGEREF _Toc111397051 h 94 HYPERLINK l _Toc111397052

6、二十三、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc111397052 h 97 HYPERLINK l _Toc111397053 二十四、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111397053 h 103 HYPERLINK l _Toc111397054 項目風險對策 PAGEREF _Toc111397054 h 106 HYPERLINK l _Toc111397055 （一）政策風險對策 PAGEREF _Toc111397055 h 106 HYPERLINK l _Toc111397056 目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業政策項目建設的

7、機會，讓項目盡快進入實施階段。 PAGEREF _Toc111397056 h 106產業環境分析“十三五”時期，我區發展面臨諸多機遇和有利條件。我國經濟長期向好的基本面沒有改變，發展仍然處于重要戰略機遇期的重大判斷沒有改變，但戰略機遇期的內涵發生深刻變化，正在由原來加快發展速度的機遇轉變為加快經濟發展方式轉變的機遇，正在由原來規模快速擴張的機遇轉變為提高發展質量和效益的機遇，我區推動轉型發展契合發展大勢。“十三五”時期，我區發展也面臨一些困難和挑戰。從宏觀形勢看，世界經濟仍然處于復蘇期，發展形勢復雜多變，國內經濟下行壓力加大，傳統產業面臨重大變革，區域競爭更加激烈，要素成本不斷提高，我區發展

8、將不斷面臨新形勢、新情況和新挑戰。從自身來看，我區仍處于產業培育的“關鍵期”、社會穩定的“敏感期”和轉型發展的“攻堅期”，有很多經濟社會發展問題需要解決，特別是經濟總量不夠大、產業結構不夠優、重構支柱產業體系任重道遠，資源瓶頸制約依然突出、創新要素基礎薄弱、發展動力不足等問題亟需突破，維護安全穩定壓力較大，保障和改革民生任務較重。提升產業鏈現代化水平推進產業基礎高級化。利用產業基礎再造工程，圍繞基礎材料、零部件、軟件、工藝、元器件和產業技術基礎，加快補齊輕工產業短板。推進輕工業計量測試體系建設，加快計量測試技術、方法和裝備的研制與應用，提升整體測量能力和水平。深入實施重點產品、工藝“一條龍”應

9、用計劃，促進成果創新示范應用。大力開發塑料制品、家用電器、食品等行業高端專用裝備。加快產業鏈補鏈強鏈。編制家用電器、塑料制品、化妝品、乳制品等領域產業鏈圖譜，建立風險技術和產品清單，推動補鏈固鏈強鏈。建立監測預警機制，加強風險評估，提供信息服務。發揮工業互聯網平臺和標識解析體系作用，推動產業鏈上下游加強合作。支持乳制品、罐頭、釀酒、糧油等行業建設優質原料基地。深入實施數字化轉型。引導企業綜合應用新一代數字技術，逐步實現研發、設計、制造、營銷、服務全鏈條數字化、網絡化、智能化。支持龍頭企業構建智能制造平臺，爭創國家級工業互聯網、兩化融合項目。在家用電器、家具、皮革、造紙、塑料制品、縫制機械、五金

10、制品、洗滌用品、食品等行業推廣一批智能制造優秀場景，推動網絡安全分類分級管理，培育一批網絡安全示范標桿。培育數字“三品”示范城市。發展服務型制造新模式。推進輕工業與現代服務業深度融合，加快培育發展服務型制造新業態新模式，促進輕工業提質增效。引導輕工行業完善服務型制造評價體系。鼓勵企業建立客戶體驗中心、在線設計中心等機構，分析客戶需求信息，增強用戶參與設計能力。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先

11、的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。內部控制演進過程總結從內部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點。1、內部控制的目標范圍由小到大，目標層次由低到高早期的內部牽制關注于資產的安全與完整、財務信息的可靠性以防弊為主要目標。而制度二分法及結構分析法則在此基礎上把內部控制目標延伸到了提高業務效率，促進經營方針、組織計劃的貫徹，以防弊和興利為共同目標。內部控制整體框架則明確提出了內部控制為經營效率、財務信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將目標分為戰略目標、經營目標、報告目標及遵循性目標四種類型。在內部控制整體框架基礎上增加了戰略目標，并將報告目標擴展為企業所

12、有對內和對外報告。ERM框架明確提出終極目標為增加利益相關者的價值。由此可見，內部控制目標日益擴展，層次由管理的業務層上升到自戰略層而下的整個管理過程。2、內部控制的架構由一維的扁平結構演變為三維的立體架構制度二分法將內部控制劃分為內部管理控制制度與內部會計控制制度，這是一種簡單的“扁平式”的分類。內部控制結構首次提出了“結構”的概念，認為內部控制由三個要素組成了一個三角結構。內部控制整體框架在此基礎上豐富了要素，并且明確了要素之間的關系和相互作用。ERM框架則提出了立方體的三維結構。四個目標代表水平面，八個要素代表垂直面，企業整體層、部門、經營單元及附屬公司代表縱深面。3、內部控制要素由模糊

13、變為清晰且細化內部控制結構首次提出了構成要素，包括控制環境、控制程序及會計制度。內部控制整體框架擴大了要素內容，包括控制環境、控制活動、風險評估、監控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒有包括的要素，如風險評估及監控。ERM框架對整合框架進行了細化，提出了內部環境、目標設定、事件識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通及監控八個要素。4、內部控制與公司管理的邊界越來越融合從內部控制的演變過程可以看到，內部控制從公司管理的職能之一演變為與公司管理逐漸融合。傳統的內部控制職能中，內部牽制承擔的是控制的一小部分職責，內部會計控制在保護財產安全及財務信息可靠方面發揮控制職能，內部管理控制則注

14、重于與組織計劃的相符以及業務效率等方面。演變后的內部控制結構首次提出了控制環境的要素，在控制環境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經營作風，已涉入戰略管理的層次，只是被動反映其靜態內容。內部控制整體框架除此以外提及的風險評估要素，要求識別對組織目標能產生影響的各種風險進行評估其影響程度及發生的可能性，對以風險為導向的戰略管理的相關內容進行初探。ERM框架則全面反映了公司風險管理的具體內容，從戰略目標設定時考慮風險一直到風險識別、風險評估、風險應對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能和界限已經模糊。內部控制的起源在人類社會經濟發展的

15、長河中，早已融入了內部控制的基本思想。根據史料記載，遠在公元前3600年前的美索不達米亞文化時代，就存在著極簡單的內部控制實踐。例如，古埃及在法老統治時期，就設有監督官負責對全國各級機構和官吏是否忠實履行受托事項、財政收支記錄是否準確無誤等加以監督。但是，由于社會生產力處于手工勞動階段，技術水平低下，交通不便，人與人之間社會聯系的成本高、有效性低，經濟組織和社會活動一般以家庭為基本單位進行，規模小、結構簡單。因此，當時的管理是建立在個人觀察、判斷和直觀基礎上的傳統經驗管理，沒有形成系統的管理理論，也不可能提出“內部控制”的概念，這一時期的內部控制實踐僅僅是人們無意識的行為。15世紀末，借貸復式

16、記賬法在意大利出現。自此開始對管理錢、財、物的不同崗位進行分離設立，并利用其鉤稽關系進行交互核對。這種方法直到19世紀末期，都還一直被認為是保證所有錢物和賬目正確無誤的理想牽制方法。20世紀初期，西方資本主義經濟得到了較大發展，股份有限公司的規模不斷擴大，生產資料的所有者和經營者相互分離。一些企業在非常激烈的競爭中，逐步摸索出了一些組織、調節、制約和檢查企業生產活動的辦法，即按照人們的主觀設想，建立內部牽制制度，以防范和揭露錯誤。這種設想認為，兩個或兩個以上的人或部門，無意識地犯同樣錯誤的可能性很小；兩個或兩個以上的人或部門，有意識地合伙舞弊的可能性也大大低于單獨一個人或一個部門舞弊的可能性。

17、這個時期的內部控制主要以差錯防弊、保證資產安全為目的，以錢、財、物三分管為主要控制理念。按照這種設想建立起來的會計工作制度，就是內部牽制制度。從內容上看，內部牽制主要包括四項職能：實物牽制，如把保險柜的鑰匙交給兩個或者兩個以上的人保管，這樣如果不同時使用兩把以上的鑰匙，保險柜就無法打開；物理牽制，如倉庫的門不按正確的程序操作就打不開，甚至還會自動報警；分權控制，如把每項業務都分別由不同的人或者部門去處理，以預防舞弊或者錯誤的發生；簿記控制，如定期將明細賬和總賬進行核對。作為一種管理制度，內部牽制幾乎不涉及信息的真實性和工作效率的提高問題，因此，其范圍和管理作用都比較有限。到20世紀40年代末期

18、，生產的社會化程度空前提高，所有權和經營權分離，股份有限公司迅速發展，市場競爭進一步加劇。為了在激烈的競爭中生存發展，企業迫切需要在管理上采用更為完善、有效的控制方法。為了適應股份日益分散的實際和保護社會公眾投資者的利益，西方國家紛紛以法律的形式要求企業披露會計信息，這樣對會計信息的真實性就提出了更高的要求。因此，傳統的內部牽制制度已經無法滿足上述企業管理和會計信息披露的需要，現代意義上的內部控制的產生已經成為一種必然。企業的演進從企業制度的發展歷史看，它經歷了兩個發展時期一一古典企業制度時期和現代企業制度時期。古典企業制度主要以業主制企業和合伙制企業為代表，現代企業制度主要以公司制企業為代表

19、。（一）業主制企業業主制也稱單一業主制，是歷史上最早出現的企業制度形式，也是企業組織最傳統、最簡單的形式。業主制企業也稱“獨資企業”是指由個人出資經營的企業。它只有一個產權所有者，企業財產就是業主的個人財產。也就是說，出資者就是企業主，擁有完整的所有者權利，掌握企業的全部業務經營權力，獨享企業的全部經營所得和獨自承擔所有的風險，并對企業的債務負有完全的償付責任（即無限責任）。業主制企業不是法人，全憑企業主的個人資信對外進行業務往來。業主制企業的主要特點有：個人出資，企業的成立方式簡單；資金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業的名義進行社會集資；承擔無限責任；企業收入為業主收入，業主以此向政府

20、繳納個人所得稅；企業壽命與業主個人壽命聯系在一起。業主制企業的優點有：企業建立與歇業的程序簡單易行，企業產權能夠較為自由地轉讓；經營者與所有者合一，所有者的利益與經營者的利益是完全重合的；經營者與產權關系密切、直接，利潤獨享，風險自擔，經營的保密性強。業主制企業的缺點包括無限的責任、有限的規模以及企業的壽命有限。（二）合伙制企業合伙制企業是指由兩個或兩個以上合伙人共同創辦的企業。通常這種企業也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業基本相同。合伙制企業所獲收入應在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資

21、金，并且分享相應的利潤或分擔相應的虧損；每一個合伙人承擔合伙制企業中的相應債務；合伙制協議可以是口頭協議，也可以是正式文字協議。有限合伙制允許某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業管理。合伙制企業的費用一般較低，在復雜的準備中，無論是有限還是一般合伙制，都需要書面文件，企業經營執照和申請費用是必需的。一般合伙人對所有債務負有無限責任，有限合伙人僅限于負與其出資額相應的責任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔。當一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合伙制隨之終結，但是，這一點不同于有限合伙制。

22、對于一個合伙制企業，在沒有宣布解散的情況下轉讓產權是很困難的，一般來說，所有的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在企業中的利益。合伙制企業要想籌集大量的資金十分困難，權益資本的貢獻通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人征收個人所得稅；管理控制權歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業利潤的留存數額，通常需要通過多數投票表決來確定。（三）公司制企業1、公司制的概念及其特點公司制企業又叫股份制企業，是指由一個以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨立法人財產，自主經營、自負盈虧的法人企業。公司制企業的主要特點有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證券市場進行股權融資，

23、也可以向銀行貸款或者發行公司債券進行債權融資；承擔有限責任，所有股東以其出資額為限對公司的債務承擔有限責任；股東對公司的凈收入擁有所有權；企業經營中所有權與經營權相分離；公司繳納企業所得稅，股東繳納個人所得稅。2、現代公司的產生現代公司的雛形可以追溯到1415世紀，當時在歐洲國家出現了一些人將自己的財產或資金委托給他人經營的組織形式，經營收入按事先的約定進行分配。經營失敗時，委托人只承擔有限責任。15世紀末，隨著航海事業的繁榮和地理大發現的完成，迎來了海上貿易的黃金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿易的東印度公司，這被認為是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候，英國已經確立

24、了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩定的企業組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯合為核心的企業組織形式。它是從業主制、合伙制的基礎上發展起來的一種全新的企業制度形式。它有一些優于古典企業的地方：一是股份制企業籌資的可能性和規模擴張的便利性；二是降低和分散風險的可能性，由于股東承擔有限責任，而且可以轉讓股票，因此對投資者特別有吸引力：三是公司的穩定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩定的、延續不斷的生命，只要公司的經營合理、合法，公司就可以長期地存在下去。公司制企業的產生與發展，對自由競爭的經濟發展，尤其對市場效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業主制、合伙

25、制企業經濟上的局限性。業主制與合伙制企業在其發展過程中，不僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規模的經濟活動，也包括承擔高風險的事業經營，更受到其“自然人”特性的制約。雖然財產可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業的持續存在和長期發展的問題。另外，市場的擴大和生產、經營技術的復雜化，越來越需要專業化的職業經營者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本能不斷加入經濟活動的行列，因此，公司制首先解決了企業發展的資金問題；其次，以法人身份出現的公司制企業，使企業不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業化的企業經營者的加入，適應了變化和復雜化的經濟形勢。3、公司制的類型實行公司制

26、的企業，以有限責任公司和股份有限公司為典型形式，此外還有無限責任公司、兩合公司等形式。有限責任公司由50個以下的股東出資設立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責任公司的股東是以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的。只有一個自然人或一個法人股東的有限責任公司稱為“一人有限責任公司”一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東個人財產的應當對公司債務承擔連帶責任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人。在我國，設立股份有限公司，需2人以上200人以下為發起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。公

27、司治理的產生及動因“治理”意為統治、掌；在經濟活動中，一般含有權威、指導、控制的意思。“公司治理”是英文的直譯，日本稱之為“統治結構”，我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結構”“公司治理機制”“企業法人治理結構”“公司督導機制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經營者之間的權力與責任關系；廣義概念的公司治理指企業中關于各利益相關主體之間的權、責、利關系的制度安排。（一）公司治理產生的背景1776年，亞當斯密在其國富論中首次提到“公司治理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期

28、，英國公司治理財務報告正式出現了“公司治理”這一術語，即公司的權力、責任和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經濟與管理實踐中，已經過幾個世紀的演變。其每一步發展往往都是針對公司失敗或系統危機做出的反應。如1720年英國發生南海公司泡沫，這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發后，美國國會通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續的演進造就了今天的各種與公司治理有關的法律、管制措施、機構、慣例，甚至還有市

29、場等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業的產生而產生的。公司制企業與由所有者自己管理的傳統型企業的明顯區別在于：在公司制企業中，企業的所有者即股東將企業的經營管理權委托給他們所選定的代理人，即職業經理人。由于信息不對稱，職業經理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當斯密在其國富論中就指出：“在錢財的處理上，股份公司的董事為他人打算，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監視錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業務

30、經營上多少難免的弊端。”這是最早提出的由經營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有引起人們的普遍關注。一方面，當時占主導地位的企業形式是個人業主制企業和合伙制企業，在這兩種企業形式中，所有者與經營者合二為一，所有者的利益與經營者的利益完全或基本一致，不會產生任何分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業，原先的所有者仍然擁有該企業的控股權，利潤最大化的企業目標仍可得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型企業的大量股票，而且還積極參與其

31、經營管理，使之堅持利潤最大化的企業目標。即使在現代，這樣的企業也不在少數，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開創的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在財富福布斯商業周刊等美國權威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現代公司制企業的主流，尤其是大規模的公司制企業，所有者更是遠離企業，這在客觀上為經營者背離所有者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為現實，而且已經相當突出。這種控制形態被稱為“管理者控制”。在這種情況下，一些經濟學家開始研究所有者如何有效地控制和監督管理者行為的問題，只是當時尚未直接采用“

32、公司治理”這一詞匯。20世紀60年代以后，經營者支配公司的情況進一步加劇。在美國，60年代初，經營者支配公司的資產占200家非金融企業總資產的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機構的90%被經營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被經營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業和商業企業中有52%被經營者支配。在這些公司的董事會中，經理人員占了多數，不少公司的首席執行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過來控制了公司，導致因偏離股東價值最大化目標而造成的各種弊端越來越受到人們的關注。公司到底被誰控制，所有者抑或

33、經營者？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關公司治理問題討論的序幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。2、兩權分離兩權分離只有持續存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。20世紀30年代開始出現的公司所有權與經營權的分離，引發了理論界對公司治理的關注。伯利與米恩斯的現代公司與私有財產（1932）一書對所有者主導型企業和經理主導型企業做了區分，提出了所有權與控制權分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權充分細分的

34、情況下，經營者持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體。”20世紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點是以經理（管理者）主導企業為前提。20世紀70年代，美國經濟學家錢德勒在其頗有影響的著作看得見的手美國企業中的經理革命中通過分部門、行業的具體案例分析，進一步描述了現代公司兩權分離的歷史演進過程。伯利和米恩斯將兩權分離的原因歸結為股權分散化，如1929年美國最大規模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規模的公用事業美國電話與電報公司和最大規模的產業公司美國鋼鐵公司的最大股東所持有的股票，占已發行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜

35、合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數，也只占全體的2.7%，電話電報公司的這一數字為4.0%，鋼鐵公司的這一數字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權分離程度也在擴大，股東對公司的控制權正在弱化。本來股東可以通過行使投票權直接參與公司的經營，表達其意志，然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權變成了委托投票權。當股東的權力被削弱的時候經理人開始作為公司的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中的控制權決定了公司的發展戰略，控制權的增加擴大了經營者決策的靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監督動力，無論公司的經營者多么無能或腐敗，那些擁有少數股份的

36、股東像潛在集團的任何成員一樣，不會有動力對公司的經營者發難。在日本和德國，法人相互持股是公司股權結構的一大特點。在日本，不少交叉持股是發生在同一個集團內部的不同法人之間。法人間相互持股并不以經營者對股東更負責任為要旨，而是旨在加強各法人間的聯系。總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股，還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機構投資者，都不可能消除兩權分離的狀況，即公司經營者控制所存在的風險。兩權分離是持續存在的，公司治理也就成了公司發展中的必然選擇。（二）公司治理產生的動因公司治理問題早已存在，但直到20世紀80年代才引起理論界和實務界的廣泛關注，主要原因包括以下幾方面。1、經

37、理人的高薪引起了股東和社會的不滿據統計，1957年整個美國只有13個公司的首席執行官年薪達到40萬美元；到1970年，財富500強公司的首席執行官的平均年薪是40萬美元；到1985年，美國大公司執行董事的年薪基本都在40萬67萬美元：1988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；到1990年，商業周刊調查中的公司首席執行官的平均工資和獎金達到120萬美元，如果加上股票期權和其他長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大學出版社2004年出版的沒有業績的薪酬：高管報酬未實現的許諾中，列舉了很多企業的例子，指出美國企業的

38、CEO沒有任何財務風險，不管企業業績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，金融時報發布的數據顯示，富時100指數成份股公司首席執行官的總收入，1999年為英國全職員工收入中位數的47倍，2009年躍升至88倍。據英國研究機構“收入數據公司”2011年10月底發布的數據，過去的一年中，構成倫敦金融時報100指數的公司董事收入平均增長了49%，其中獎金平均增加了23%，從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，而且這些上漲都與公司的業績毫無關系。2、機構股東“積極主義”的興起20世紀80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機構投資者對待公司治理的態度發生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向

39、積極的直接治理轉變，西方學者將此稱為機構股東積極主義的興起。股東進一步法人化和機構化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情況發生了很大變化，以養老金和共同基金為主的機構投資者擁有了越來越多的股份。到90年代末，在美國，機構投資者持有美國1000所規模最大公司的60%股權，而在其中三分之二的公司內，他們更集體持有超過50%的股權。在英國，差不多75%的英國股票皆由機構投資者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產規模大，持股比例高，機構投資者賣出股份（用腳投票）會導致市場的劇烈震蕩。在這種情況下，他們的選擇只能是繼續持有股票，而相對長期地持有股票就不能不對公司業績的持續下滑做出反應，否則將進一

40、步損害其利益。因此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機構投資者的必然選擇。機構股東積極主義的興起改變了企業的權力結構，同時導致了西方國家治理結構的革命性變革。一些學者甚至認為“投資者資本主義”將替代“經理資本主義”。3、惡意收購對利益相關者的損害20世紀80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購協議，損害了其他利益相關者的利益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業的長期發展相違背的。一個企業在發展中，已經建立起一系列的人力資本、供銷網絡、債務關系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機所打斷，必將影響到企業的生產率。在這

41、一背景下，美國許多州從80年代末開始修改公司法，允許經理對比股東更廣的“利益相關者”負責，從而給予了經理拒絕“惡意收購”的法律依據，因為盡管“惡意收購”給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關者”的利益。4、公司丑聞案件是引發各國公司治理改革的直接動力20世紀80年代中期，英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識；2001年以安然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治理模式的重大缺陷；2008年，法國興業銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯

42、示了風險管控的缺失。為什么不少聲勢浩大的公司悄然倒閉關門？為什么近來各種股東訴訟案件的數量大增？伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強公司治理已經成為一個全球性的課題。在慘痛的教訓刺激下，各國整個管理領域對構建完善的公司治理機制的需求日益強烈。5、投資者投資對象的選擇投資對象是指投資者準備投資的證券品種，它是根據投資收益目標來確定的。任何一家企業都無法滿足某一特定市場內的所有投資者，至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫公司2001年發表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示在選擇投資對象時，公司治理與該公

43、司的財務指標一樣重要；80%的投資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；在財務狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業多付20%27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業多付14%的溢價。因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務指標更重要。6、新型公司治理模式的產生公司治理模式是公司制度長期發展演變的結果。在英美模式、德日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎上，不斷出現新型公司治理模式。亞洲金融危機的爆發事實上是一場治理危機，人們開始研究東亞公司的治理模式。轉軌經濟國家存在的“內部人控制”現象，又促使人們探討內部人控制模式。內部人控制是在現代企業中

44、的所有權與經營權（控制權）相分離的前提下形成的，所有者與經營者利益的不一致導致了經營者控制公司，即“內部人控制”的現象。籌資權、投資權、人事權等都掌握在公司的經營者即內部人手中，股東很難對其行為進行有效的監督。產權理論根據交易費用經濟學，如果兩個企業之間存在高度專用性投資那么通過一體化就可以減少機會主義行為的危害。但是，為什么一個獨立的企業主變成另一個企業的雇員之后，他的機會主義行為就會減少呢？或者說，一個獨立的企業主與一個雇員之間究竟有什么本質的差別呢？此外，交易費用經濟學沒有具體考察一體化的產權結構，如果兩個企業都具有專用性資產，那么一體化后誰又該擁有企業的所有權呢？產權理論認為，交易費用

45、經濟學出現上述缺陷的根本原因在于，它沒有給出一個關于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企業的規模問題。產權理論把對資產的剩余控制權定義為企業的所有權，強調了剩余控制權對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本，建立了邏輯嚴密的由產權結構決定企業邊界的數學模型，從而提出了企業一體化的理論。產權理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資的企業之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關系，因此應當設計某種最佳產權結構來保證最大化的聯合產出。最佳產權結構通常要求將企業的剩余控制權或所有權安排給投資重要的一方，或者投資不可或缺的一方。格羅斯曼和哈特把所有的契約權利分為兩類：“具體權利”和“剩余權利”

46、。所謂具體權利，就是契約中已經明確規定了的對物質資產的權利（對另一方來說就是責任），如利潤分成比例、交貨時間等。所謂剩余權利，就是初始契約中沒有規定的所有對物質資產的權利，即“剩余控制權”。擁有剩余控制權的一方，可以按照任何不與先前的契約、慣例或法律相違背的方式決定資產的所有用法。哈特明確將剩余控制權等同于所有權，因為只有資產的所有者應該擁有剩余控制權。在不完全契約下，剩余控制權或所有權的配置，必定會影響當事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后果，應當讓某一方將剩余控制權購買過去。可見，產權理論運用“剩余控制權”概念來重新定義所有權，主要考察在特定交易費用導致契約不完全的情

47、形下，如何確保當事人的事前專用性投資激勵問題。由于現實世界的不確定性和契約第三方的不可證實性，締約雙方不可能簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預料到的情況發生，雙方就需要重新談判，就可能出現合約一方侵占另一方專用性投資利益的“敲竹杠”行為。當專用性投資方在事前預期到事后可能被“敲竹杠”時，就勢必造成事前專用性投資激勵不足和效率損失。為此，在不完全契約條件下，事前對契約規定之外的剩余控制權的配置至關重要，這就要求實現剩余索取權與剩余控制權相匹配，即讓資產的所有者擁有剩余控制權，這樣，專用性投資激勵不足與“敲竹杠”問題才能得到有效解決。不完全契約理論從代理問題存在的條件中可以發現，委托代理關

48、系的存在并不一定就會產生代理問題，如果作為委托人的股東能夠掌握完全信息，并預測出將來所有可能發生的情況，可以通過制定一份完全的契約，詳細地規定代理人的所有職責、權利與義務，并就將來可能發生的所有情況、可能產生的所有后果及解決措施在契約中做出相應的規定，從而完全消除因為委托代理關系的產生可能帶來的所有問題。例如，一份完全契約將包括：在什么樣的情況下經理人員將被撤換；在什么樣的情況下公司將出售或購入資產；在什么樣的情況下公司應該招收或解雇工人等。如果這樣一份完全契約存在的話，即使委托代理關系存在，也不會產生委托代理問題。如果契約完全，所有事情都在合同中預先規定了，那也就沒有“剩余”的事項需要決策了

49、，公司治理的結構和機制也就不重要了。因此，當委托代理關系及不完備合同同時存在時，公司治理就將發揮作用。（一）自有交易以來，契約就是不完全的契約不完全的事實比不完全契約理論久遠得多。不完全契約理論的初創者是麥克里爾，他在1974年南加利福尼亞法學評論上發表的契約之幾個未來發展和1980年在新哈維出版社出版的新社會契約論：現代契約關系的一個調查等著作問世之后，不完全契約理論就在法學界和經濟學界，特別是在企業理論家那里產生了廣泛而重要的影響。現代企業理論認為，企業是一系列契約（合同）的組合，是個人之間交易產權的一種方式。然而，說企業是“契約”，只是揭示了企業與市場的共性，并沒有給出企業的特性。張維迎

50、提出，就契約本身而言，企業與市場的區別主要在于契約的完備性程度不同。一個完備的契約是指準確地描述了與交易有關的所有未來可能出現的狀態，以及在每種狀態下契約各方的權力和責任。相對而言，市場可以說是一種完備的契約，而企業則是一種不完備的契約。（二）當契約不完全時，將剩余控制權配置給投資決策中相對重要的一方是有效率的由于不確定性的存在，對一項資產的所有者而言，關鍵的是對該資產剩余權力的擁有，即剩余控制權。據此，哈特將所有權定義為擁有剩余控制權或事后的控制決策權。格羅斯曼、哈特和莫爾等指出，剩余控制權直接來源于對物質資產的所有權。因而，剩余控制權天然地歸非人力資本所有。在契約不完備的環境中，物質資本的

51、所有權是權力的基礎，而且對物質資產所有權的擁有將導致對人力資本所有者的控制。因此，企業也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規定的。（三）企業的剩余控制權由誰行使是由要素使用權交易合約事先安排的企業契約不過是一種特別的市場契約，企業是要素使用權交易合約的履行過程，從而在總體上，要素使用權是剩余控制權交易合約的履行過程、履行載體與結果。不完全契約理論以有限理性和信息非對稱假設為前提，把企業的要素所有者劃分為人力資本所有者和非人力資本所有者，通過不確定性、資產專用性和機會主義行為等重要概念的引入，分析兩類要素所有者的產權特征并討論企業所有權的最優安排。不完全契約理論認為，由于人們的有限理性、信息的不

52、完全性及交易事項的不確定性，明晰所有的特殊權力的成本過高，擬定完全契約是不可能的，不完全契約是必然和經常存在的。績效考評控制我國內部控制基本規范第三十五條規定：績效考評控制要求企業建立和實施績效考評制度，科學設置考評指標體系，對企業內部各責任單位和全體員工的業績進行定期考評和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬以及職務晉升、評優、降級、調崗、辭退等的依據。績效考評控制是保證企業內部公平的必要條件。一個成功的績效考評制度可以有效地甄別出員工對企業的貢獻并予以相應的激勵，有利于企業改進組織績效，提高經濟效益。所以，每個企業都應建立一套完善合理的內部控制績效考評制度，對企業內部各責任單位和全體員工的

53、執行內部控制情況進行定期考評和客觀評價。因此，企業應該科學地設置績效考評指標，合理確定考評主體及類型。在設定了科學的績效考評指標的基礎上，企業應根據這些指標進行客觀公正的考評。（一）績效考評指標績效考評指標是指對員工績效進行考核與評價的項目，必須將員工內部控制執行情況作為績效考評的主要指標或指標體系的主要內容。指標定義要明確，具有可測量性，且必須與戰略目標保持一致。績效考評指標通常分為三類，分別為業績考評指標、能力考評指標、態度考評指標。業績考評指標就是考評工作行為所產生的結果，如銷售額、市場份額增長率等。業績考評指標反映了績效管理的最終目的，即提高企業的整體績效以實現既定的目標。能力考評指標

54、是指考評員工與崗位或內容相關的工作技能。能力考評指標有利于鼓勵員工提高與工作相關的工作能力。態度考評指標，是指不考慮員工的業績和能力，只考評他們對工作的精神狀態。將工作態度也作為考評指標是因為態度往往決定一切，即便某些員工工作能力比較強，但如果他們的工作態度不正確，其工作業績也往往不理想。因此，為了引導員工積極向上的工作態度，從而達到績效管理目標，將工作態度納入績效考評范圍是十分有必要的。（二）績效考評主體考評主體即由誰進行考評，考評主體的確定應遵循一個原則，那就是考評者對被考評者的工作性質、崗位要求、工作狀態等必須有一定的了解。即便如此，企業也應對考評主體進行必要的培訓，包括道德、紀律、考評

55、資料收集、考評體系等方面的培訓，力求使考評主體具有良好的考評技能、公正的考評心理，從而進行有效的績效考評。（三）績效考評的類型績效考評按時間可以分為定期與不定期考評，按考評性質可分為定性和定量考評，按考評主體又可分為上級考評、專業機構考評、自我考評等。不相容職務分離控制我國企業內部控制基本規范第二十九條規定：不相容職務分離控制要求企業全面系統地分析、梳理業務流程中所涉及的不相容職務，實施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。（一）不相容職務分離的含義所謂不相容職務是指那些不能由一個人兼任，否則既可弄虛作假，又能掩蓋其舞弊行為的職務。不相容職務分離就是這些職務由兩人或兩人以

56、上擔任，從而達到相互制約、相互監督的目的，即所謂“四只眼”原則或雙人控制原則。不相容職務的分離基于兩個假設，一是兩個或兩個以上的人或部門無意識地犯同種錯誤的概率要低于一個人或一個部門犯該種錯誤的概率；二是兩個或兩個以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于一個人或一個部門舞弊的可能性。（二）不相容職務分離的內容不相容職務分為不相容部門、不相容崗位和不相容流程。根據大部分企業的經營管理特點和一般業務性質，需要分離的不相容職務一般包括：授權批準職務、業務經辦職務、會計記錄職務、財產保管職務、稽核檢查職務，具體內容如下。1、授權批準職務與業務經辦職務分離按照授權批準職務與業務經辦職務分離控制的要

57、求，請購與審批、采購與審批、采購合同的訂立與審批、銷售商品與審批、籌資計劃編制與審批、對外投資預算的編制與審批、投資或籌資的決策與執行等職務必須分離，以利于決策、審批人從獨立的立場來評判業務行為的合理性、科學性與可行性，從而防范舞弊。2、業務經辦職務與稽核檢查職務分離按照業務經辦職務與稽核檢查職務分離控制的要求，現金出納、會計與稽核職務相分離，采購員與庫管員職務相分離，庫管員與盤點稽核人員職務相分離，預算編制、執行與檢查職務相分離等。這些職務相分離使相關業務執行人員都受到應有的監督，同時也應使稽核、審計人員處于相對客觀、獨立、公正的地位，保證監督質量。3、業務經辦職務與會計記錄職務分離業務經辦

58、職務與會計記錄職務分離是企業實施內部控制最基本的要求。銷售部門和銷售人員必須專職獨立，不得兼記會計部門銷售收入賬和應收賬款賬；企業的會計不能兼任采購員。如果不進行業務經辦與會計記錄職務分離，業務執行的過程和結果就缺乏了在記錄時所應該進行的復核和確認。4、財產保管職務與會計記錄職務分離會計和出納相分離就是一個最基本的不相容職務分離，也就是錢賬分管制度，即管錢的不管賬，管賬的不管錢，出納專職負責貨幣資金的收支業務，除現金和銀行存款日記賬外，不得兼記總賬和債權債務等明細賬，不負責匯總記賬憑證，不抄寄各種往來結算賬戶對賬單。5、業務經辦職務與財產保管職務分離企業財產物資的保管職務應該與實物核對和財務盤

59、存職務相分離。如果一個企業的材料采購員既負責材料采購又負責入庫保管，那么這樣身兼數職的行為，由于缺乏內部牽制和監督，就有可能給經辦人員創造舞弊的機會，形成職務犯罪的隱患，給企業造成損失。（三）不相容職務分離控制程序不相容職務分離的核心在于實現牽制、制衡。企業在設計內部控制制度時，首先要確定哪些崗位和職務是不相容的；其次是要明確規定各個機構和崗位的職責、權限。控制不相容職務的方法，就是從組織設計以及職務安排上進行分離，將不相容職務分別安排給不同人員，甚至不同部門，以形成一個可以相互監督、相互牽制、相互核查的業務機制。要做好不相容職務相分離控制，以下兩個程序是關鍵。（1）設立管理控制機構，企業可以

60、根據自身的經營特點設立審計委員會、價格委員會、報酬委員會等，通過這些機構的設置來監督不相容職務分離實施的過程和效果，對不完善的地方及時做出調整。（2）推行職務不相容制度，用制度約束不相容職務的兼任對企業來講是一種有效的辦法，通過制度在企業中的制定和實施，杜絕高層管理人員交叉任職，從而可以避免關鍵人物大權獨攬或徇私舞弊。同時，需要堅決貫徹不相容職務相分離的要求。所有經濟業務的控制，必須按照不相容分離的要求，合理設計相關崗位，明確職責權限，形成內部牽制、內部制衡機制。控制活動類業務流程為了有效保證公司各項經營活動高效地運作，保證會計信息的可靠、完整，資產安全，有效地降低公司經營風險，企業內部控制應