1、財務案例研究期末復習資料（12.11）案例一：華南石油化工股份有限公司治理結構1. 法人治理結構的功能與要點。(1)法人治理結構包括四大機構：股東大會、董事會、經理層和監事會。(2)股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的經營決策機構，經理層屬于執行機構，監事會是監督機構。(3)股東會議的組成及功能。（4）董事會及其功能。（5）經理及其功能。（6）監事會及其功能。 2.本案例提出愛護中小股東權益措施的必要性是什么？具體有哪些愛護措施？必要性：盡量幸免中小股東遭欺詐或壓制的狀況發生。愛護措施：1、制定了一系列的投資者服務打算；2、認真作好公司的信息披露工作；3、規范關聯交易，幸免同業競爭；4、通

2、過獨立董事制度、審計委員會制度、監事會制度、內部監操縱度等方法，加強對中小投資者的愛護。3上市公司的監事會、審計委員會、和審計部三者之間的關系問題。上市公司設置監事會、審計委員會、和審計部的目的確實是讓三者從不同的角度來對公司的各項經營活動及其決策進行監空和制約，因此講這三者職能是不重疊的，其緣故是由于三者的職能及其地位不同而決定的。股東大會監 事 會負責對董事會和經理的活動實施監督董 事 會審計委員會負責監督公司的財務報告過程和內部操縱審計委員會審計部負責承辦審計委員會的有關具體事務案例二：貴州仙酒股份有限公司的改制上市1改制后的公司股本規模與結構設計上應考慮的因素。（1）總股本設計要點。不

3、管是組建個新的股份公司，依舊把原有企業改組為股份公司，往往都需要初步確定個目標股本總額，貴州仙的股本規模設計方案確實是結合了國有股減持的需求，并考慮：（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。公司法第一百五十二條中明確規定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額許多于人民幣五千萬元。（2）股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關系到發行價和二級市場股價走勢；既不能過大（阻礙每股的收益）又不能過小（阻礙股本擴張能力）。（3）凈資產收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率。（4）社會公眾股規模的限制。法律規定發行后總股本低于4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于25；達到或超過4億股的，不

4、得低于15。貴州仙的發行后總股本低于4億股，其公眾股所占比例為28.6。（2）股權結構關于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50；相對控股是指國家持股比例高于30低于50，但因股權分散，國家對股份公司具有操縱性阻礙。不需由國家控股的行業和企業，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準，不同意將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位的股份加和計總。股權結構的設置必須考慮國家法律規定，尤其是對公司治理結構的阻礙，防止“一股獨大”提高上市公司治理效率。同時考慮行業特征及對國計民生的阻礙。2上市發行定價的差不多方法。依

5、照世界各國和中國的新股定價的經驗，目前上市發行定價的差不多方法有：議價法和競價法。（1）議價法是指由股票發行人與主承銷商協商確定發行價格。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。固定價格方式差不多做法是由發行人和主承銷商在新股公開發行前商定一個固定價格，然后依照那個價格進行公開發售。市場詢價方式當新股銷售采納包銷方式時，一般采納市場詢價方式，這種方式確定新股發行價格一般包括兩個步驟：第一，依照新股的價值（一般用現金流量貼現法等方法確定），股票發行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業股票的市場表現等因素確定新股發行的價格區間。第二，主承銷商協同上市公司的治理層進行路演，向投資者介紹和

6、推介該股票，并向投資者發送預訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預訂股份單進行統計，主承銷商和發行人對最初的發行價格進行修正，最后確定新股發行價格。（2）競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式相互競爭確定股票發行價格。競價法在具體實施過程中，又有下面三種形式：網上競價。指通過證券交易所電腦交易系統按集中競價原則確定新股發行價格。機構投資者（法人）競價。新股發行時，采取對法人配售和對一般投資者上網發行相結合的方式，通過法人投資者競價來確定股票發行價格。券商競價。在新股發行時，發行人事先通知股票承銷商，講明發行新股的打算、發行條件和對新股承銷的要求，各股票承銷商依照

7、自己的情況擬定各自的標書，以投標方式相互競爭股票承銷業務，中標標書中的價格確實是股票發行價格。 案例三：2001年中國長江三峽工程開發總公司企業債券發行1 與股票融資比較，發行債券對公司的利弊何在？（1）有利之處：債券的發行費用較低；能夠鎖定成本；可不能削弱公司現有股東的相對平衡權力結構；可提高股東的收益。（2）存在的弊端：會增加公司的財務費用和財務風險；會阻礙公司的再籌資能力。2阻礙公司債券利率的因素。依照我國目前的實際情況，確定債券利率應要緊考慮以下因素：現行銀行同期儲蓄存款利率水平。國家關于債券籌資利率的規定。發行公司的承受能力。為了保證債務能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項

8、目的經濟效益，量入為出。市場利率水平與走勢。債券籌資的其他條件。假如發行的債券附有抵押、擔保等保證條款，利率可適當降低，反之，則應適當提高。3運用所學原理對2001年中國廣東核電集團有限公司債券發行方案進行綜合案例分析。分析要點: 首先，看該公司債券發行是否符合中華人民共和國公司法和國務院頒布的企業債券治理條例的有關規定；然后，再從以下幾方面進行分析：1、從其財務狀況分析；2、從籌資用途分析；3、從公司的信用等級分析；4、從債務的清償方式分析。案例四 吳越儀表發行可轉換債券1向下修正轉股價格的意義及修正轉股價格對投資者和發行人的阻礙。(1)目的是為了使約定的轉換的價格低于當時市場價格之下，使持

9、有債券的投資者通過轉換而有利可圖，使可轉換債券實現轉換。(2)向下調整對原有股東來講，會由于新股東過低的轉換價格而遭受利益損失，因此調整轉股價格應由股東大會批準，否則對原股東產生不利阻礙。2可轉換債券籌資與發行一般股或一般債券籌資不同之處。從可轉換債券自身特性看，發行可轉換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。（1）具有融資的靈活性。（2）是一種低成本的融資工具。（3）能夠延緩股本的直接計入，從而緩解對業績的稀釋。（4）發行可轉換債券能夠獲得比直接發行股票更高的股票發行價格，能夠募集更多資金。3對投資者和發行人雙方利益的愛護規定及其目的。（1）發行人設置贖回條款和回售條款確實是為了愛護投資者和發

10、行人雙方的利益所作出的規定。（2）贖回條款是為了愛護發行人而設立的，旨在迫使持有可轉換債券的投資者提早將其轉換成股票，從而達到增加股本、降低負債的目的，也幸免利率下調造成的損失。（3）回售條款是指發行人股票價格在一段時刻連續低于轉股價格后達到一定的幅度時，可轉換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發行人。投資者應特不關注這一條款，設置的目的在于有效的操縱投資者一旦轉股不成帶來的收益風險，同時也能夠降低可轉換債券的票面利率。案例五：綠遠公司固定資產投資可行性評價1結合本案例講明在固定資產投資可行性評價中，測算資本成本的作用。（1）資本成本是指企業為取得和使用資本而支付的各種費用或代價。（

11、2）由于資本成本是評價長期投資決策項目可行性的標準，因此，只有當投資項目的預期投資酬勞大于其資本成本時，項目才可取；反之，若投資項目的預期投資酬勞小于資本成本，則該項目應該被舍棄。（3）在本案例中，項目總投資3931.16萬元，其中：1572.46萬元向商業銀行貸款，貸款利率8%；其余2358.7萬元發股募集，投資者期望的最低酬勞率為24%。這一資本結構也是該企業目標資本結構。因此依照目標資本結構和個不資本成本測算折現率為16%（見表8）是恰當的，財務上即認為該項目是可行的。2講明在固定資產投資可行性評價中非折現法只能作為參考指標的緣故。評價固定資產投資的方法，依照是否考慮貨幣的時刻價值，可分

12、為兩大類：非折現法和折現法。其中，常用的非折現方法有：年平均酬勞率法、投資回收期法等等。年平均酬勞率法具有簡單易明白、便于計算掌握等優點。然而，它的缺陷也是顯而易見的：不考慮貨幣時刻價值，極易導致決策失誤。貨幣時刻價值是客觀存在的經濟范疇，不同時刻發生的一元鈔票是不等值的。年平均酬勞率法無視貨幣時刻價值的存在，將以后收益與初始投資或平均投資直接相比，特不容易導致錯誤的推斷。而且指標高低的推斷標準也不易選擇。正因為此，年平均酬勞率法通常不作為獨立的、有效的投資決策方法，更多的只是在事后的考核評價中使用。（2）靜態投資回收期法靜態投資回收期法是通過計算比較不考慮貨幣時刻價值的情況下的投資回收期的長

13、短比較投資方案好壞的方法。投資回收期亦稱投資償還期，是指從開始投資到收回全部初始投資所需要的時刻，一般用年表示。由于初始投資的收回要緊依靠營業現金凈流量，因此，投資回收期的計算因營業現金凈流量的發生方式而異。靜態投資回收法簡單易明白，而且依照投資收回時刻長短評價投資方案的優劣，有利于加速資本回收，減少投資風險。然而，靜態投資回收期法也有嚴峻的缺陷：投資回收期的計算沒有考慮時刻價值，使該指標值含有一定水分，更重要的是阻礙決策結論的正確性。靜態投資回收期法沒有考慮投資方案整體效益的好壞，容易導致錯誤的抉擇。綜上所述，非折現方法的共同特點是：只考慮現金流量，而不考慮貨幣時刻價值。因此，在固定資產投資

14、可行性評價中非折現法只能作為參考指標。案例六：上海勝華制藥有限公司企業內部操縱制度1中美合資上海勝華制藥有限公司所采取的預算監控、責任授權、職責分離、信息記錄等四方面的財務操縱手段是否恰當？還應增加哪些內容？本人認為中美合資上海勝華制藥有限公司所采取的預算監控、責任授權、職責分離、信息記錄等四方面的財務治理操縱手段是恰當的，因為其要緊從以下四個層面強化了財務治理。第一個層面系預算監控。第二個層面系責任授權。第三個層面系職責分離。第四個層面系信息記錄。該公司所采取的強化企業內部財務治理的四個的治理手段是有效的，在一定程度上起到了“保證各項業務活動的有效進行、確保資產的安全完整、防止欺詐和舞弊行為

15、、實現企業經營治理目標”的作用，但一個健全的公司財務操縱體系，除預算監控、責任授權、職責分離、信息記錄等四方面的內容外，還應包括責任制度、定額標準操縱、實物操縱、財務結算中心與財務公司和財務總監委派制等。2中美合資上海勝華制藥有限公司的授權操縱狀況如何？舉例講明職責是否進行了合理的分離？ 責任授權的目的在于通過授權操縱對公司的相關運作予以調控。中美合資上海勝華制藥有限公司內部操縱的一項重要舉措是責任授權。該公司從總經理到部門主管，所有人員的權力不僅是有限的，而且是被約束的。該公司授權操縱的方法較為規范，能依照財務治理授權理論的要求，通過授權通知書來明確授權事項和使用資金的限額。同時，該公司能夠

16、遵循授權操縱的原則指導公司的運作，即在授權范圍內的行為給予充分信任，但對授權之外的行為不予認可。授權通知書除授權人持有外，還下達公司相關的部門，這些部門一律按授權范圍嚴格執行。 中美合資上海勝華制藥有限公司依據不相容崗位相互分離，也確實是不相容職務分工的內部操縱原理，將公司所有相關職責的崗位實施分離治理，以化解可能出現的危害公司利益的風險，從而對公司的運作予以有效地制約和監督。例如，該公司在工程招投標和內部采購方面進行了明確的分工。該公司從實踐中體會到：不管采購什么，假如監督不嚴，必定會滋生腐敗。只有實行貨比三家，把風險降到最低，并實行定點購買，使采購員無私利可圖，他就會查找價廉物美的供貨方，

17、為公司著想。該公司將所有相關職責的崗位實施分離治理的做法盡管可能會阻礙一些效率，然而分工起到了化解可能出現的危害公司利益的風險，防患于未然的作用。3.內部審計與財務總監委派制的關系。內部審計亦稱部門和單位審計，關于依據公司法成立的公司來講內部審計是由母公司或公司內部專職的審計機構或審計人員依照母公司或公司最高負責人的指令所實施的審計。 財務總監委派制是母公司向子公司委派財務總監的一種制度，財務總監確實是以出資者的身份來監督、操縱經營者的財務活動和企業全部財務收支過程。內部審計與財務總監委派制的最終目的差不多上為了維護作為所有者的母公司的權益，二者對減少子公司投資失誤，防范經營風險、幸免資產流失

18、等方面均發揮著不可或缺的作用。然而，內部審計中的審計人員僅對子公司的經營過程、會計核算和財務治理工作進行審核、監督，并不直接參與該公司的經營、會計核算和財務治理等實際工作；而財務總監委派制的財務總監作為母公司財務部門的編制人員，由母公司直接委派到子公司，負責子公司的財務監督、參與子公司的經營決策，并認真執行母公司制訂的資金財務治理制度。案例七：山東新華集團全面預算治理1、講明新華集團采納的目標利潤預算治理與傳統的預算治理不同之處并進行評價。（1）新華集團的全面預算治理以目標利潤為導向，它同傳統的企業預算治理不同的是，它首先分析企業所處的市場環境，結合企業的銷售、成本、費用及資本狀況、治理水平等

19、戰略能力來確定目標利潤，然后以此為基礎詳細編制企業的銷售預算，并依照企業的財力狀況編制資本預算等分預算。（2）由于山東新華集團采納的目標利潤預算治理是以目標利潤為導向的全面預算治理模式，因此，這種全面預算治理模式更適合市場經濟的要求。實踐已證明了他們對此的精辟概括：企業的生產經營猶如客輪在大海中航行，市場是大海，企業是航船，總經理是船長，職工是船員，用戶是旅客，目標利潤是其航行的目的地，而以目標利潤為導向的企業預算治理則是保證其安全、順利到達目的地的高精能導航系統。2.新華集團全面預算治理的體系構成內容及它們之間的關系。預算體系是利潤全面預算治理的載體，目標利潤是利潤全面預算治理的起點，為實現

20、目標利潤而編制的各項預算構成利潤全面預算治理的預算體系，它要緊包括：（1）目標利潤；（2）銷售預算；（3）銷售費及治理費預算；（4）生產預算；（5）直接材料預算；（6）直接人工預算；（7）制造費用預算；（8）存貨預算；（9）產成品成本預算；（10）現金預算；（11）資本預算；（12）可能損益表；（13）可能資產負債表。目標利潤是預算編制的起點，編制銷售預確實是依照目標利潤編制預算的首要步驟，然后再依照以銷定產原則編制生產預算，同時編制所需要的銷售費用和治理費用預算；在編制生產預算時，除了考慮打算銷售量外，還應當考慮現有的存貨和年末的存貨；生產預算編制以后，還要依照生產預算來編制直接材料預算、直

21、接人工預算、制造費用預算；產品成本預算和現金預確實是有關預算的匯總，可能損益表、資產負債表是全部預算的綜合。同時預算指標的細化分解又形成了不同層面的分預算，構成了企業完整的預算體系。3分析新華集團采納的激勵約束機制及簡要講明其施行的效果。新華集團為調動預算執行者的積極性，公司制定一系列激勵政策，設立以下獎項：經營者獎效益獎節約獎改善提案獎以上獎勵的實施、兌現，全部以日常業績考核為基礎。預算考評制度的激勵機制促使人們由被動的提高勞動效率到積極、主動的提高勞動效率的過程起到了積極作用。4運用所學原理針對案例7練習題“理解與分析”中（三）案例討論的“某公司預算制度”進行點評。企業全面預算治理的內容包

22、括：第一，確定預算方針和預算目標第二，預算編制第三，預算監控和調整；第四，預算考評。該公司的預算治理制度有以下幾個方面值得同學們予以關注。第一個方面確實是她的定位。她的定位是：1年度經營預算目標 2公司的經營預算編制模式3公司經營預算的編制要求4預算制度的內容包括：總則、組織機構、預算體系、預算編制、預算操縱與差異分析、預算考評與激勵和附則七部分。5預算組織機構。該公司的做法與公司法的要求不符，建議調整。6預算體系要做什么預算這是預算體系問題。（1）利潤預算；（2）生產經營預算；（3）成本和費用預算；（4）用工及薪資預算；（5）投資預算；（6）現金流量預算；（7）資金平衡預算。7預算編制程序第

23、七個方面是預算的編制程序。預算編制的程序是一種治理思想的體現，她也阻礙到預算的編制效率。預算的編制程序從理論上歸集有三種方法或三種處理的舉措和導向。1）第一種確實是 自上而下（戰略觀念、集權思想）上面人員布置了，下面的人員就進行預算的編制。2）第二種確實是自下而上（作業基礎、民主思想）下面的人員先編制了預算，然后將預算送到上面，由上面的人員予以審批。3）第三種確實是自上而下、自下而上、自上而下（上下搏弈、集權為主）編制的方針政策先布置下去，下面的人員編制完成后再自下而上的進行匯總，再審批下去，成為一個操作性的預算。以上三種模式實際上是三種治理思想的體現。我們那個案例之中運用的第三種方式。即：（

24、1）每年十二月份，公司總經理辦公會下達下年度經營預算工作指導方針和要緊預算目標，（2）由股份公司營銷中心組織公司相關部門及下屬公司開始進行下年度經營預算編制工作。（3）公司各有關部門和下屬公司在十二月中旬往常向股份公司營銷中心上報各自下年度經營預算，營銷中心對各預算進行匯總平衡，擬定公司年度經營預算草案。（4）營銷中心向公司總經理辦公會上報當年公司經營預算草案，由總經理辦公會討論研究并提出修改意見。（5）由公司營銷中心完成公司年度經營預算匯總編制工作，并辦理審批簽報，報總經理辦公會審定后提交公司董事會審批。8預算操縱第八個方面是預算操縱。預算編制是預算治理的重要方面，然而，我們必須認識到預算重

25、在過程。該公司在預算操縱方面的做法是值得學習的。即：公司要求各部門及下屬公司必須嚴格按照經營預算開展生產經營活動，將預算目標分解，層層落實，制定切實可行的實施措施，確保預算目標的實現。具體為：（1）公司及其各下屬公司每季度開始后10天內和每年度開始后20天內向公司營銷中心報送上季度、年度經營預算完成情況的報告。（2）公司營銷中心每季度開始后15天內和每年度開始后30天內向公司總經理辦公會上報上季度、年度經營預算完成情況的報告。（3）推行企業內部目標經濟責任制，對各職能部門及下屬公司實行目標責任治理。（4）公司總經理辦公會與各部門和下屬公司簽訂年度目標責任書。（5）經營預算相關的資金治理操縱9.

26、預算考評10本案例的實施難點（1） 預算編制時期安排不夠，預算程序不能得以全面落實；（2） 未強化預算過程的差異分析，使之預算調整沒有理論依據。案例八 ：東亞石化集團財務公司內部結算中心1.東亞石化集團財務公司內部結算系統的運作中其票據流、資金流、信息流是如何在總公司結算中心與各分支機構和銀行之間實現的？ （1）統一結算軟件。（2）統一憑證格式。（3）統一票據傳遞。（4）統一結算報表。(5)各分支機構信息的傳遞。2東亞石化集團對參與集中結算的各方如何界定其責任、和權限？東亞石化集團對參與集中結算的各方要緊采取了與之簽定三項的方法來界定其責任、和權限。三項協議的具體內容如下：（1）內部轉賬結算協

27、議。（2）結算周轉貸款協議書。（3）匯票貼現、轉貼現協議書。案例九：凌波石化目標利潤治理1.阻礙目標利潤規劃的因素有哪些？這些因素是如何阻礙目標利潤的？（1）資本保值與增值目標（2）市場競爭（3）資源的配套程度（4）納稅約束（5）其他利益相關者的阻礙2凌波石化在成本操縱方面的特點和可取之處。凌波石化成本操縱專門有特色，它依照自身特點確定了成本操縱的重點是“兩耗”（能耗、物耗）、“三率”（綜合商品率、輕油收率、加工損失率）、“五費”（治理費用、財務費用、單位加工費、修理費、招待費）上，在重點項目上進行分類分項治理。3講明目標利潤治理包括的環節。目標利潤治理是在目標利潤規劃的基礎上，通過過程操縱和

28、結果考核，確保目標利潤實現；通過差異分析和結果考核，并結合外部環境變化，重新進行下一期目標利潤規劃。因此，目標利潤治理是一個封閉的治理循環，包括三個差不多環節，如下圖所示。目標利潤規劃 過程操縱 結果考核差異分析和環境分析圖1 目標利潤治理循環目標利潤治理通過利潤指標的確定，為企業的經營確立了奮斗目標；通過過程操縱充分利用和組合有限的資源；通過結果考核和相應的激勵措施充分調動全員的積極性。案例十：中國華資集團的業績評價1.從案例動身，評價業績評價對企業治理的重要性、功能發揮和要緊難點。（1）企業業績評價也稱績效評估或績效衡量，在現實工作中也稱為“考核”、“考評”，是指運用科學、適用的方法，對企

29、業的各單位、經營者、職員在一定經營期間內的生產經營狀況、財務運營效益、經營者業績等進行定量與定性的考核、分析，評論其優劣、評估其效績。（2）業績評價包括動態評價和綜合評價兩個層次。（3）在企業財務治理循環中，業績評價處于承上啟下的關鍵環節，在財務治理中發揮重要作用。2. 講明選擇凈資產收益率作為評價的核心指標的緣故。（1）凈資產收益率是凈利潤與平均凈資產的比率。（2）將凈資產收益率作為評價的核心指標要緊因為該指標較好地反映了企業自有資本獵取凈收益的能力和資本經營綜合效益，同時與企業價值及股東切身利益最為相關。（3）但企業對凈資產收益率的考察，需要解決兩個差不多問題，一是確認經營者參與分配的資格

30、，即是否制造了剩余貢獻；二是依據剩余貢獻的大小，核定經營者參與分配的比率，進而確定出經營者有望得到的最大剩余貢獻額。也確實是講，在考核凈資產收益率的時候，必須要看資產收益率是否超過股東投資的機會成本率，或者實現的稅后利潤能否補償股東投資的機會成本，否則，沒有了高質量的來源過程與能量源泉，財務成果將會失去持續增長的根基。3利用所學原理對“南口電子股份有限公司高級治理人員薪酬方案”進行點評。案例十一：川江控股股份有限公司股利分配方案1計算該公司非經常性損益的來源、金額、及占凈利潤的比重，對該公司產生了何種阻礙？從川江控股股份有限公司的年報可知，公司在電費成本操縱和擴大銷售方面確實有較大提高，但認真

31、分析，阻礙公司主業利潤增長的另一個重要因素是非經常性收益，公司在2000年9月份通過債權換股權的形式，置換進來了成都光芒實業有限公司50的股權。公司全年度的主業收入由此增加4656萬元，主業利潤增加3859萬元，凈利潤增加約1834萬元。非經常性收益“錦上添花”。川江控股通過轉讓樂山電力股份公司法人股股權，取得投資收益為1199萬元；轉讓峨眉山雙龍光通信公司股權，取得投資收益為376萬元；收回大連鋼鐵集團有限責任公司債權，獲得違約金凈收益1880萬元，等等。上述諸項合計，使得2000年度公司非經常性收益凈額高達3080萬元，占公司凈利潤的25。剔出非經常性收益后和資本公積金轉增后每股收益由元降

32、為元；而且年非經常性收益較年增長。表明公司當年凈利潤增加的要緊途徑之一是非經常性的收益的增加。更值得注意的是經營活動產生的現金流量是58302136元，每股經營活動產生的現金流量為0.24元，表明來自自身造血機能的現金流量有問題，從現金流量表數字分析，有幾筆巨額的現金流淌值得關注：該公司支付其他與經營性活動有關的現金億元，具體內容公司年報沒有披露；應收帳款億元，合并報表后抵消為億元，貸款籌資億元，公司在高速增長的背后，是否掩蓋了內部經營和理財操縱中的問題，還有待投資者接著分析。2該公司的股利分配政策對公司可持續增長能力和公司市場價值會產生何種阻礙？（1）對公司增長力的阻礙。（2）對公司市場價值

33、的阻礙。案例十二： 華北汽車集團母子公司操縱體制1集團母子公司操縱體制集權與分權的選擇的標志和難點（1）企業集團操縱體制從按治理權限的集中程度要緊分為兩種：集權型與分權型。其差異實際上確實是治理權限的歸屬，及權利的上收或下放以及下放的程度問題。實際上，集權與分權歷來是企業集團治理所面臨的最大難題。集權制或分權制治理模式的選擇，在專門大程度上體現著企業集團的治理政策或策略，是企業集團基于環境約束與進展戰略的權變性考慮。要緊依照集權與分權兩種模式各自特點及其優缺點來選擇適應自己企業集團的治理體制。（2）集權模式的特點在于治理層次簡單、治理跨度大。集權模式的優點由因此集團最高治理層統一決策，有利于規

34、范各成員企業以及各個層階組織的行動，最大限度地發揮企業集團的各項資源的復合優勢，促使集團整體政策目標的貫徹與實現；集權模式的缺點：集團治理總部要想對集團的各個方面作出卓有成效的決策并實施全方位的治理，首先要求最高決策治理層必須具有極高的素養與能力，同時必須能夠高效率地匯合起各方面詳盡的的信息資料，否則便可能導致盲目臆斷，以致出現重大的決策錯誤，同時集權模式也不利于各成員企業以及各治理階層積極性的增強，缺乏對市場環境的應變力和靈活性。（3）分權型治理模式的特點：治理層次多、治理跨度小。分權模式的缺點協調難度大、集團的復合優勢得不到充分的發揮；分權模式的優點在提高市場信息反應的靈敏性與應變性、調動

35、各成員企業以及各層階治理者的積極制造力等方面，分權型治理模式卻有著其獨特的優勢。實際上，在現代經濟社會，不管是集權制抑或分權制差不多上相對的，都離不開治理決策權力劃分的層次性。2利用所學原理對神馬集團公司的財務體制進行點評。1. 要以集權治理的思想設計集團總部的功能定位。2. 實施集權治理要以財務為重點實現決策與監管的協調。 3.推行“委員會”制度，實現集權體制下的民主治理。 4.集團總部必須協調資本經營和商品經營的關系。 5集團總部推行集權治理體制的法律障礙問題。 我們必須從理論上清晰設立子公司形式的體制收益、體制成本與風險，從而作出是否設立于公司和設立哪種類型的子公司的理性抉擇。案例十三

36、蘭島啤酒集團購并擴張1、 案例十三中，你認為并購成功的關鍵是什么？并購后的整合應從何處入手？（1）成功地利用市場優勝劣汰的機遇；積極推行“低成本擴張”的經營思路；大膽、果斷地采納“獨到的并購模式”是蘭島啤酒集團并購成功的關鍵。（2）并購后的整合應從組建事業部入手。2、 你認為該公司是否是低成本擴張？如何確定并購價格？并購方式各有何利弊？（1）本人認為蘭島啤酒集團并購是屬于低成本擴張。因為收購外資企業盡管比國內企業要高，但首先這些企業裝備是特不優良的；其次他們選擇的區域位置差不多上大中心都市；再次技術和治理人員都通過專門好的培訓，因此，相對而言，仍然是低成本，比建一個同樣的廠子，成本要低三至四成

37、。（2）定價方式：從理論上講，企業價值有多種表現形式，如帳面價值、市場價值、評估價值等，帳面價值由于其提供的信息可靠性而在過去得到大多數的認同，但由于企業的無形資產等阻礙企業進展的十分重要的動因卻無法在傳統會計中得以體現，也確實是講帳面價值無法真正體現企業的內涵價值；另外企業的價值推斷不再有歷史數據所決定，而要緊取決于對以后的預期，而預期只有通過價值形式反映在資本市場上成為市場價格，因此，市價才真正反映企業的生命力。從收購價格來看，由于該三家公司收購前因市場定位和經營等因素均處于虧損狀態，公司在收購談判時剝離了不良資產和絕大部分債務，對三家企業的收購價格均小于其通過評定的凈資產價值。因此，對這三家企業的收購是蘭島啤酒抓住中國啤酒市場行業重組、外資受挫有意退出的有利時機，以較合理的價格取得了較有潛力的資產，不僅能大大提高公司的生產能力和產量，而且對公司迅速滲透上海、北京兩大市場，完成在全國的戰略布局大有關心。（3）并購方式。要緊有以下幾種并購形式：一種是