1、泓域/食品公司企業制度手冊食品公司企業制度手冊目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111683715 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc111683715 h 2 HYPERLINK l _Toc111683716 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc111683716 h 3 HYPERLINK l _Toc111683717 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc111683717 h 3 HYPERLINK l _Toc111683718 二、 我國發展企業集團的作用與存在的問題 PAGEREF _Toc111683718

2、 h 4 HYPERLINK l _Toc111683719 三、 我國企業集團的發展及其主要形式 PAGEREF _Toc111683719 h 8 HYPERLINK l _Toc111683720 四、 控股公司的含義及類型 PAGEREF _Toc111683720 h 11 HYPERLINK l _Toc111683721 五、 控股公司的生產運營與資本運營 PAGEREF _Toc111683721 h 14 HYPERLINK l _Toc111683722 六、 現代企業制度的含義與特征 PAGEREF _Toc111683722 h 17 HYPERLINK l _Toc1

3、11683723 七、 錢德勒對“現代企業”的描述 PAGEREF _Toc111683723 h 20 HYPERLINK l _Toc111683724 八、 “協作群生產”假說與企業等級制 PAGEREF _Toc111683724 h 21 HYPERLINK l _Toc111683725 九、 企業的本質和界限理論的新進展 PAGEREF _Toc111683725 h 25 HYPERLINK l _Toc111683726 十、 可轉換公司債券在我國資本市場的初期嘗試 PAGEREF _Toc111683726 h 29 HYPERLINK l _Toc111683727 十一

4、、 可轉換公司債券在中國資本市場的探索與發展 PAGEREF _Toc111683727 h 35 HYPERLINK l _Toc111683728 十二、 可轉換公司債券的概念與種類 PAGEREF _Toc111683728 h 40 HYPERLINK l _Toc111683729 十三、 可轉換公司債券的投資價值與風險 PAGEREF _Toc111683729 h 41 HYPERLINK l _Toc111683730 十四、 可轉債券發行的政策依據及發展契機 PAGEREF _Toc111683730 h 45 HYPERLINK l _Toc111683731 十五、 可轉

5、換公司債券管理暫行辦法的出臺與影響 PAGEREF _Toc111683731 h 47 HYPERLINK l _Toc111683732 十六、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111683732 h 50 HYPERLINK l _Toc111683733 十七、 必要性分析 PAGEREF _Toc111683733 h 50 HYPERLINK l _Toc111683734 十八、 SWOT分析 PAGEREF _Toc111683734 h 51 HYPERLINK l _Toc111683735 十九、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc111683735 h 60

6、HYPERLINK l _Toc111683736 二十、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111683736 h 62 HYPERLINK l _Toc111683737 二十一、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111683737 h 65公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx（集團）有限公司2、法定代表人：夏xx3、注冊資本：1120萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2012-8-117、營業期限：2012-8-11至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰

7、略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業影響力。未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額20319.0316255.2215239.27負債總額9519.107615.287139.33股東權益合計10799.938639

8、.948099.95公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入84196.4767357.1863147.35營業利潤19746.7015797.3614810.03利潤總額17526.6114021.2913144.96凈利潤13144.9610253.079464.37歸屬于母公司所有者的凈利潤13144.9610253.079464.37我國發展企業集團的作用與存在的問題（一）企業集團對我國經濟發展與改革的作用我國的企業集團雖然創建時間不長，但對我國的經濟發展和經濟體制改革已經產生了積極的影響。1、企業集團的組建和發展，有利于沖破“條塊分割”的舊體制的束縛，促

9、進了企業組織結構的調整和改革。在傳統體制下，由于部門分割、地方封鎖，各個地區和各個行業自成體系；該集中生產的集中不起來，形不成規模經濟；該分工協作的又分不開，形不成高效率的專業化協作體系，造成了“大而全”、“小而全”的高度分散的企業組織結構，生產總在小規模、低效率的水平上重復。為適應社會化大生產需要而組建的企業集團，初步打破了部門分割、地區封鎖的狀態，促進了企業之間的橫向經濟聯合，提高了生產規模和勞動效率。2、企業集團的組建和發展，推動了國有資產存量的合理流動與重組，有利于產業結構的調整，提高了國有經濟的配置效率。在傳統體制下，國有資產基本處于凝固的狀態，調整產業結構和解決國民經濟的“瓶頸”，

10、主要靠新增投資的增量調整，實際上難以實現各種經濟比例關系的平衡。通過組建企業集團，可以使國有資產存量合理地流動和重組，特別是還可以將一些閑置的或經營效果不佳的國有資產動員起來，實現經濟結構的較快調整，其效果是單純的增量調整所不能比擬的。3、企業集團的組建和發展，促進了科學研究、技術開發與生產的有機結合，加速了科技成果向現實生產力的轉化。在“條塊分割”的體制下，由于企業規模過小，科研能力十分有限；而單獨成立的科研機構又容易出現脫離生產實際的“兩張皮”現象，這是我國生產技術進步遲緩的重要原因之一。通過組建企業集團，就可以將企業與科研機構緊密地結合起來。廈門的華夏集團就是一個典型的例子，它們同機電部

11、電子行業所屬的從事專業技術研究的18個院、所實行聯合，吸引它們到深圳辦分支機構和聯辦公司，大大加強了集團的技術力量。4、企業集團的組建和發展，提高了我國產品在國際市場上的競爭能力，提高了企業出口創匯能力，改變了我國出口產品以原料、低加工產品為主的狀況。在當今世界市場競爭激烈的情況下，要使我國的工業產品占有一席之地，靠單個企業單打獨斗是難以奏效的，必須實行經濟聯合，才能發揮規模優勢。目前，我國的家用電器、機床、農機、化工等工業產品的出口比重越來越大，其中的大部分產品都是一些集團公司或企業集團制造的。（二）我國企業集團發展中存在的問題由于我國的企業集團還處于剛剛創立時期，而且整個經濟體制的市場化改

12、革尚未完成，這使得我國的企業集團的組建和發展必然存在許多困難和問題。這些困難和問題又往往與傳統體制糾纏在一起，從而加大了解決的難度，使我國的企業集團的發展面臨著嚴峻的考驗。1、對企業集團的性質和作用認識不足，存在著“一哄而上”的現象，許多企業集團只是有個空殼，實際上企業組織結構并沒有多少變化。有一些地方和部門在對企業集團的概念和性質還沒有搞清楚的情況下，就匆匆組建起若干個企業集團；也有的集團只是為了享受國家的某些優惠政策或提高企業規格，沒有在企業組織制度和經營機制上下功夫。由于各種經濟關系特別是產權關系沒有理順，集團內部矛盾重重，最后都不得不宣告解體或者是名存實亡。2、企業集團的行政化傾向十分

13、嚴重，許多企業集團的組建不是企業的自發行為，而是政府部門利用行政手段強行撮合而成的，使集團內部缺乏合作基礎和凝聚力。這樣的企業集團，在組織形式上維持著政企合一的基本格局，在管理上也保存著明顯的行政色彩，這是國有企業產權制度改革滯后的必然結果。特別是在某些地區，地方政府為了卸掉虧損企業的包袱，強迫經濟效益好的大中型企業將虧損的小企業“兼并”。這種“拉郎配”、“甩包袱”的做法，是與組建企業集團的宗旨背道而馳的。3、在組建企業集團過程中實行“三不變”原則（即參與聯合的企業的隸屬關系、經濟性質和上繳利稅渠道不變），維護了“條塊分割”的舊體制。雖然.“三不變”原則在企業聯合的初期，作為一種權宜之計是必要

14、的，可以減少改革中利益協調的矛盾，但隨著企業集團的發展，“三不變”原則就成了企業緊密聯合的嚴重阻礙。以二汽集團為例，作為其緊密層的云南、柳州和新疆三個汽車廠，雖然已由二汽集團實行“六統一”管理，但這三個企業的財務隸屬關系在財政部計劃單列，人事任免要與地方政府協商，使得它們與二汽集團的關系始終處于若即若離的狀態。由于集團內部關系不穩定，集團的規劃、發展戰略、產品分工都難以統一，對集團的發展造成了極為不利的影響。4、許多企業集團由于內部缺乏資本聯結的紐帶，內部凝聚力不強，穩定性差。目前多數企業集團主要停留在技術協作和生產經營的聯合上，這種聯合的基礎十分脆弱。當市場環境不好時，迫于競爭的壓力，集團的

15、向心力還比較強；旦市場環境轉好，各個企業就會出現各奔東西的離散傾向。這也說明，企業集團的發展需要一個充分競爭的市場環境，如果企業受到政府的保護而沒有生存的壓力，企業的聯合也就失去了內在的動力。5、有關企業集團的法規建設滯后，企業集團組建與“條塊分割”的舊體制之間的矛盾沒有根本解決，政府對企業集團的管理也難以規范化。目前，我國的企業集團法尚未出臺，現有的各種暫行規定也不夠完善，特別是對國有產權管理體制等一些關鍵性的難題，基本采取了回避的態度，這使得企業集團的組建基本上處于無法可依的狀態。同時，國有企業改革的滯后、國有經濟產權關系的模糊，已經成為企業集團發展的嚴重障礙。我國企業集團的發展及其主要形

16、式與“條塊分割”的傳統體制相適應，“大而全”、“小而全”已成為我國企業組織結構的主要特征。為改變這種狀況，國務院于1986年3月做出了關于橫向經濟聯合若干問題的規定，確定了橫向經濟聯合的原則和目標，提倡以大中型國有企業為骨干，以優質名牌產品為龍頭進行聯合。企業之間的聯合要在自愿的基礎上，不受部門、行業、所有制的限制，可采取緊密型、半緊密型和松散型等多種形式。此后，各種經濟聯合體在全國陸續出現。經過一段企業橫向經濟聯合的實踐，人們認識到，橫向經濟聯合是提高經濟效益的有效途徑。1987年12月，國家體改委和原國家經委聯合頒發了關于組建和發展企業集團的幾點意見，對企業集團的概念做出了明確規定，提出了

17、企業集團的組建原則、內外部條件及內部管理方法。一時間，在全國掀起了“集團熱”，但絕大多數集團都是倉促上馬，存在著“十個集團九個空”的問題。1989年底，國家體改委在深圳召開了企業集團組建和管理座談會，草擬了企業集團組織與管理暫行辦法和集團公司審批登記暫行辦法等文件，從而使企業集團有了較為規范的發展。在前一段企業集團大發展的基礎上，為了使我國的企業集團能夠按照國際慣例更加成熟地發展，我國從1991年起加強了對企業集團的宏觀導向和管理。原國家計委和國務院生產辦公室提出了關于促進企業集團發展的意見，并挑選55家大型企業集團在計劃單列的基礎上進行試點，在計劃、財政、金融、外貿等方面輔以優惠政策支持。這

18、些政策包括：試點企業集團在國家或省級計劃中實行單列；核心企業對緊密層成員實行“六統一”；對試點企業集團進行國有資產）授權經營改革試點；允許試點企業集團逐步建立財務公司；逐步賦予試點企業集團自營進出口權及相應的外事審批權。這些宏觀政策的出臺與實施，促進了我國企業集團的改造和發展。目前，我國的企業集團按照內部構成特點劃分，可以分為以下三類：1、縱向型企業集團。這類企業集團以開發和生產某種主導產品為中心，把原材料供應、科研、技術開發、產品制造、銷售等企業結合在一起，形成企業集團。如1988年成立的廣州萬寶集團，其主體是原廣州三輕系統的萬寶電器工業公司等國有企業，聯合其他相關電子企業及科研機關、高校、

19、金融、商業等43個單位共同組建而成，集團以生產萬寶家用電器為主，提高了整體的生產能力和經濟效益。2、橫向型企業集團。這些企業集團由一批生產同類產品的企業和金融機構等橫向聯合而構成。如常州金獅集團（以生產自行車為主業）、上海廣播電視集團（以生產電視機等電子產品為主業）、北方有色金屬聯營公司（簡稱黃金集團）等。其中以黃金集團規模最大，它有28家成員，跨越吉林、遼寧、江蘇、浙江、河南、四川、陜西、內蒙古等8個省、自治區，以沈陽冶煉廠為依托，聯合有色礦山、冶煉、加工及延伸產品的企業，形成中國北方銅、鋁、鋅、鉛、鎂、黃金、白銀等綜合開發中心和生產經營基地。同時，黃金集團還與金融機構聯合，在集團內成立了自

20、己的金融機構。3、混合型企業集團。這類企業集團是以縱向聯合為主的多層次的企業集團，東風汽車工業聯合公司即“二汽”就屬于這種集團。二汽集團成立于1981年4月，經過十多年的發展，現已遍及28個省、市、自治區，跨越14個產業部門，各種聯合形式的成員企業達297家。其中，與“二汽”實行資產一體化的有原航空工業部3015廠和杭州汽車廠；與“二汽”實現緊密聯合、在國家計劃單列的有云南汽車廠、柳州汽車廠、新疆汽車廠、南京東風專用汽車制造廠和漢陽特種汽車制造廠；合資和半緊密聯合企業有30家；松散聯合企業有251家，初步走出了一條以大型企業為依托、企業之間縱橫聯合、優化企業組織結構和推動專業化生產的集約經營之

21、路。“二汽”目前是我國汽車行業中最大的，也是各方面發育比較完備的、試驗比較成功的企業集團。控股公司的含義及類型（一）控股公司的含義控股公司是指持有另一個或幾個公司一定數量的股份，從而對其他公司進行控制的公司。控股公司通常也稱為母公司，被控股公司稱為子公司，這說明，二者是控制與被控制的關系。但嚴格地說，控股公司與母公司的含義也有所差別，一般將積極參與被控股公司業務活動的混合型控股公司叫做母公司；而一些對被控股公司的具體業務干預不多的單純型控股公司，習慣上不能叫做母公司。但這種差別只是習慣用語上的差別，并無嚴格的法律規定，所以，將所有的控股公司都叫做母公司也未嘗不可。從理論上說，控股公司要達到對其

22、他公司的完全控制，必須持有被控股公司的絕對多數份額的股份，例如在51%以上；嚴格地說，應在2/3或3/4以上，這樣才能保證控股公司（母公司）在被控股公司（子公司）的股東大會表決時處于絕對支配地位，保證符合母公司意愿的提案（包括一般決議和特別決議）都能順利通過。但由于股權分散化、社會化的發展，實際上控股公司對子公司的持股份額不必這樣高，一般持股比例達到30%40%，甚至更低，就可以達到控股的目的。目前，世界各國對控股公司的規定不盡相同。例如，美國1985年的公共，事業控股法規定，任何公司已發行的有表決權的股票中，如果有10%或更多的數量為另一公司所掌握時，該公司即為另一公司的子公司，另一公司即為

23、該公司的母公司。這是因為，美國的公司以股權的高度分散化為特征，因而控股權的份額就很低。法國1985年的股份有限公司法規定，如果一公司掌握另一公司一半以上的股本，則后者是前者的子公司；前者是后者的母公司。英國1948年公司法第154條對控股公司和子公司的關系所作出的規定主要是：（1）A公司是B公司的在冊股東，并實際控制B公司的董事會；（2）A公司擁有B公司一半以上的股本；（3）B公司是A公司的孫女公司，（即子公司的子公司）。凡符合其中任何一種情況的，則A公司是B公司的控股公司。意大利的公司法對控股公司的描述與英國相仿，凡是某一公司可以對另一公司的股東會進行控制，或對其業務活動有決定性影響，或持有

24、多數的股份，則可成為控股公司。可見，對控股公司的規定是比較復雜的，除了持有一定份額股份的規定比較明確外，至于什么叫做“控制董事會”、“控制股東會”，或“對業務有決定影響”，就比較難以界定了。（二）控股公司的類型控股公司的類型，一般可分為純粹的控股公司和混合的控股公司。純粹的控股公司是單純為了控制其他公司的經營和管理，本身不再從事其他業務活動的公司；混合的控股公司則除了控制其他公司的運作外，本身還要經營其他業務。在現實生活中，絕大多數控股公司屬于混合的控股公司，純粹的控股公司很少。控股公司在20世紀初開始出現于美國，隨后在其他資本主義國家也得到廣泛的發展。控股公司可以通過組建新的子公司實現控股，

25、也可以通過購買其他公司的股份實現控股。控股公司還可以實現多級的控股，如一個“母公司”控制若干個“子公司”，而每個“子公司”又控制多個的“孫公司”，“孫公司”：又控制“孫孫公司”，等等。由此可見，控股公司實際上也就是前面所說的企業集團中的集團公司，被控股的子公司、孫公司都屬于集團的緊密層。建立控股公司的作用是：（1）用控股公司的辦法控制其他公司，比用合并、兼并或收購其他公司的辦法更簡便、更節省資金。（2）控股公司可以利用自己的聲譽提高子公司的資本效率，增加本公司市場占有率，同時母公司又不必對子公司的債務承擔更多的責任。（3）某些國家不允許國外企業建立獨資公司，采取控，股公司的形式就可以避開這種限

26、制，甚至可以享受到一些優惠政策。但也應看到控股公司制度存在的一些缺陷。例如，由于控股關系比較復雜，會影響資本的經營效率；維持各個獨立“子公司”所繳納的稅款，要比聯合成一個公司繳的多；可能遇到法律上的種種限制，如各國的公司法都有對母子公司關聯交易的限制條款。控股公司的生產運營與資本運營隨著控股公司的出現，也就發生了生產運營與資本運營的新的分工。生產運營是指傳統的生產經營活動，其直接的產品就是企業向社會提供的商品和勞務。其基本特征是：（1）生產經營的基礎是物化資本，其中生產產品的工藝技術裝備具有重要意義；（2）現有的物化資本在運營中一般是非交換對象；（3）生產經營的核心問題是根據市場需求及其變化趨

27、勢決定生產什么、生產多少以及如何生產；（4）投資活動主要圍繞強化物化資本和產品開發進行，如從量和質的提高出發進行固定資產的更新、改造、新建等；（5）生產經營的收益主要來自向市場提供產品和勞務所取得的利潤，并以此實現原有資本的保值、增值；（6）資本循環，一般要依次經過購買、生產、銷售三個階段，順序地采取貨幣資本、生產資本和商品資本三種職能狀態。資本運營作為嶄新的經濟學概念，90年代才在中國被提出。對于資本運營概念的界定，目前在經濟理論界觀點不一。有人認為，資本運營是按照資本一般，規律來經營并優化配置企業全部資本和生產要素的經濟活動；有人認為，資本運營是高層次的、以資本的虛擬形式為對象的資本經營活

28、動，即資本的運作。我們同意后一種看法。因為，在我國的經濟改革實踐中，資本運營是作為與生產經營相對應的概念提出并加以利用的。因此，我們通常所說的資本運營，是一個狹義的概念；主要指可以獨立于生產經營而存在的，以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過優化配置達到資本價值增值的經濟行為及經營活動。所謂資本運營，是指把企業所擁有的各種類型的存量資本變為可增值的資本，通過流動、裂變、組合、優化配置等各種方式進行有效運營，以最大限度地實現增值。這實際上是控股公司發展到一定規模和階段時必定要采取的戰略選擇。現代大型的控股公司必須充分利用資本市場，改變資本結構，吸納外部資源，剝離

29、不良資產，進行組織和制度創新，從而延長企業的生命周期，達到低成本、高效益的目的。可以說，現代市場經濟意義上的資本運營是以利潤最大化和資本增值為目的，以價值管理為特征，通過生產要素的優化配置和產業結構的動態調整，對企業的全部資產（包括流動資產、固定資產和無形資產等）進行綜合、有效經營的一種經營方式。資本運營與生產經營有所不同。它能跳過產品這一中介，以資本直接運作的方式實現資本增值，或是以資本的直接運作為先導，通過物化資本的優化組合提高其運行效率。資本運營有以下特點：1、資本運營的主要對象不是產品本身，而是價值化、證券化了的物化資本，或者說是可以按價值化、證券化操作的物化資本。資本運營雖然極為關心

30、資產的具體形態及配置，但更為關心資本的收益和市場價值，以及相應的財產權利。2、資本運營的核心問題是如何通過優化配置提高資產的運營效率，以確保資本不斷增值。因此，其運營方式主要采取兩種形式：一是轉讓權的運作，二是收益權和控制權的運作。3、資本運營的收益主要來自于生產要素優化組合后生產效率提高所帶來的經濟收益增量，或生產效率提高后資本值的增加。從根本上講，資本運營收益是產業利潤的一部分，一般表現為較高的投資收益與較低的投資收益之間的差額。4、資本運營一般要求企業全部財產資本化，并以獲得較高的資本收益率為目的進行運作，因此，資本運營中的資本循環與生產經營中的資本循環不同。例如：它可以表現為貨幣資本和

31、虛擬資本兩種形態，有時也可以表現為生產資本、貨幣資本、虛擬資本三種形態。盡管資本運營有其明確的內涵邊界和不同于生產經營的若干特點，但是，資本運營仍然屬于企業經營的范疇，因此，資本運營與生產運營有著不可分割的聯系。否則，資本運營將成為空中樓閣，有可能促成一種“泡沫經濟”。現代企業制度的含義與特征（一）現代企業制度概念的提出在黨的十四屆三中全會通過的關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定中，最先提出我國國有企業改革的方向是建立現代企業制度，現代企業制度的基本特征是產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學。并明確提出，國有企業進行改革的方向，就是現代公司制度。從此，在我國理論界和政府經濟管理部門，

32、展開了對現代企業制度的大討論，通過討論進一步加深了對股份制經濟的認識。所謂“現代企業制度”，是在企業制度前加上一個時間限定詞“現代”而組成的新概念，人們對它的含義還有不同的理解。有人認為，與現代市場經濟相適應的企業制度，都可以叫做現代企業制度；也有人認為，在市場經濟中最先進的企業制度才能叫做現代企業制度。我認為，現代企業制度不應是一個固定的概念，而應是一個相對的、動態的概念，在不同的歷史時期應有不同的內容。一般而言，現代企業制度是指在現代市場經濟中占有主導地位的、最具發展前途的企業制度。在現代市場經濟國家中，企業制度的形式多種多樣，但歸根結底可概括為私人業主制、合伙制、公司制和合作制四種企業制

33、度。在這四種企業制度中，只有公司制企業在現代市場經濟中占有主導的和支配的地位，才是最先進、最具發展前途的現代企業制度。例如，1977年，美國共有1500多萬家企業，其中公司制企業224萬家，只占企業總數的14.7%，但其銷售額卻占社會總額的65%以上。目前，世界的工業企業前500強中，全都采取了公司制。可見，現代企業制度的典型形式就是公司制或股份制。正如黨的十四屆三中全會指出的：“國有企業實行公司制，是建立現代企業制度的有益探索”。（二）現代企業制度的基本特征黨的干四屆三中全會的決定指出：現代企業制度的基本特征是“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”。具體地說，現代企業制度的特征包括以下幾

34、個方面：1.企業資產的所有權屬于出資者，企業擁有全部法人財產權，成為享有民事權利、承擔民事責任的法人實體。這里所強調的是資本所有權與法人產權的分離，而在私人獨資企業和合伙制企業中，所有權與經營權是合一的。同時，股份公司也是一個法人企業，具有法人地位。2.企業以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧，照章納稅，對出資者承擔資產保值增值的責任。企業本身所擁有的法人財產權，反映在對資產負債，表的左邊“資產”項目的控制權，即對法人財產擁有占有、使用、依法處置和獲益的權利。企業法人產權的確立，保證企業可以根據市場環境的變動，及時做出相應的反應和決策。3.出資者按投入企業的資本額，享有所有者的權益，即資產

35、受益、重大決策和選擇管理者的權利。企業破產時，出資者只以投入企業的資本額對企業債務負有限責任。在資本所有權與控制權分離之后，出資者不再直接參與企業的經營管理活動，但是企業的所有重大決策必須由股東大會表決通過。因此，出資者仍是企業的最終所有者，對企業享有終極所有權。4.企業按照市場需求組織生產經營，以提高勞動生產率和經濟效益為目的，政府不直接干預企業的生產經營活動。企業在市場競爭中優勝劣汰，長期虧損、資不抵債的應依法破產。國有企業改革的關鍵，就是要實現政企分離，由政府對企業直接管理轉變為間接管理。5.建立科學的企業領導體制和組織管理制度，調節所有者、經營者和職工之間的關系，形成激勵和約束相結合的

36、經營機制。建立科學的管理制度，就要建立起權責明確的企業科層管理制度，并將每個管理者和職工的業績同他們的收入緊密結合起來。特別是對企業的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激勵與約束機制。錢德勒對“現代企業”的描述美國經濟學家小艾爾弗雷德錢德勒，以研究企業制度發展史而著稱。他通過對食品、煙草、化工、橡膠、石油、機器制造和肉類加工等行業大量史料的研究，論證了現代大型聯合工商企業的誕生乃是市場和技術發展的必然結果。他在看得見的手一一美國企業的管理革命一書中指出，凡是進行大批量生產和大量分銷相結合的工業部門，必然出現現代的大型工商企業，因為管理協調的“看得見的手”比市場協調的“看不見的手”更能促進經

37、濟的發展。他還把“現代企業”的基本特征概括為：“由一組支薪的中、高層管理人員所管理的多單位企業即可適當地稱之為現代企業。”現代企業有兩個特點：即包含許多不同的營業單位，且由各層級支薪的行政人員管理。現代企業包含著許多不同的營業單位，每個單位都有自身健全的管理機構，它們雖然不是獨立的企業法人，但實行獨立核算，都是按照獨立企業形式運轉的。這些獨立的營業單位，通常經營于不同的地點，或者進行不同類型的經濟活動，生產經營不同類型的產品和服務。這種多單位結構，最終發展成公司的事業部體制。而總公司的總部一般只設總經理辦公室、財務部、規劃咨詢部，負責整個公司的總策劃、總協調、資金調度、技術開發和法律咨詢等。由

38、此，分權的多事業部型的公司管理結構代替了集權的功能式單廠管理結構，奠定了現代公司的基本模式。錢德勒認為，最早出現現代企業的行業是鐵路。美國最早的鐵路是馬拉車，鐵軌是單軌，鐵路運輸主要是彌補水運的不足。后來，蒸汽機機頭代替了馬車，鐵路運輸迅速發展。到了19世紀40年代，鐵路技術得到迅速提高，路基平整、隧道開鑿以及橋梁建造均有大的發展，T型鐵軌也大量使用，車頭、車廂、運貨車也初步定型。鐵路運輸逐步代替了水陸運輸，成為主要的運輸工具。技術的創新帶動了制度創新，原本可以分開經營的地方小鐵路，逐步合并成為統一經營、有多個獨立單位的大的鐵路公司。鐵路、通訊等基礎設施的發展，為大量生產和大量營銷的企業的出現

39、提供了條件，企業的信息網絡和營銷半徑不斷地擴張，生產規模以空前的速度擴張。19世紀末，大量生產與大量分銷的結合現代工業公司終于應運而生，從原料和半成品的供應者，直到零售商店和最終消費者，它們之間的市場交易逐步地被企業內部化了。大企業用行政管理手段協調著各種資源的使用，市場機制被替代了，交易成本和信息成本降低了。“協作群生產”假說與企業等級制（一）“協作群生產”假說企業作為市場機制的替代，可以通過專業分工與合作來節省交易費用。但是，分工和合作需要建立一整套協調群體行為的規則。因為各種投人要素的所有者賴以合作的經濟組織要能夠發揮其比較優勢，必須能克服或解決兩大難題：是計量投人的各種資源，二是計算其

40、報酬，并使報酬符合投人資源的貢獻。這兩個問題歸根到底，是要能夠設計出一種計量機制，以便進行有效的激勵和處罰，這正是企業效率的源泉。但是，西方產權經濟學家阿爾奇安和德姆塞茨在1972年提出了“協作群生產”或“團隊生產”的假說，即協作群體在生產過程中，不可避免地出現偷懶和搭便車的動機和行為。因此，除非能夠有效地監督和計量每個人的行為和努力程度，否則必然出現“道德風險”問題。解決問題的辦法，就是從產權制度安排上形成一種可監督的結構，尤其是使某些人的職能專業化，即專門從事監督其他要素所有者的工作績效，包括精力、熱情、工作態度、產值貢獻等等。還要指出，如果以監督為職業的管理人員只是協作群的成員，那么監督

41、的效果就會大打折扣，因為他一樣會有偷懶的動機。出于這一考慮，制度安排必須克服監工與被監視成員在利益和動機上的協同，設法使監工的偷懶動機變得無利可圖。因此，除了監督勞動的專業化、職業化外，還要賦予管理人員以剩余索取權，這是有效監督的源泉。從企業制度的演化過程看；早期資本主義古典企業的產權就是這樣安排的：（1）獲得剩余收入的人是協作群成員的監管人員；（2）有關企業生產的決策，包括各種投入要素的選擇和鑒別、生產什么、怎樣生產等，都由持有剩余索取權的人做出；（3）擁有剩余索取權的人是企業主或雇主。當然，這種古典企業的產權結構表現為單一所有，企業主既是出資者，也是管理者，財產的所有權與經營權是合一的。但

42、它所揭示的監督勞動與剩余索取權相聯系的原理，是適用于以后的各種企業制度的。（二）企業內部的等級制度與激勵機制現代的大型企業內部，實行的是一種金字塔式的等級制度。研究等級制度，大致有兩種假設：一是以等級制中所有成員具有共同目標為前提，一般稱為“協作理論”；二是假定等級制中成員的目標函數不一致，同時，由于分工造成每個人擁有別人不知道的信息，研究的目的就是怎樣使得所有成員都為企業的整體目標而盡力，這就是“激勵理論”。新古典經濟學通常假定勞動給人帶來負效用，所以，企業管理人員的重要職責是監督下級的工作。威廉姆森認為，企業越大，等級越多，上級對下級的監督就越困難，所以企業不能無限制地擴大。同時，監督又是

43、同獎勵結合在一起的。沒有有效的獎懲結構，監督的作用就會減弱。譬如，企業是一個多層次的管理體制，處于最高層的只有一個人，他是企業的所有者，會努力工作而不需要監督。在最高層以下的所有人；都會把工作看成是負效應，都會有偷懶動機。如果懲罰可以是無限的，比如一旦發現怠工就槍斃，那就不會有人偷懶。但在現實生活中，這種威脅是不可信的。因此，應該假定懲罰是有限的，例如怠工最多是開除。在這種條件下，在各個均衡點上，盡管每個人的努力程度是一樣的，但職位越高的人應獲得越高的收入，因為較高等級的人員怠工會帶來更大的損失。評比、競賽是企業內部經常采用的激勵方法。這種激勵方式同計件獎金制不同。在這里，獎金的發放不是按“基

44、數”度量的，而是按“序數”決定的。除了評比之外，提職晉升也是一種獎勵方式，因為晉升的名額是有限的，提升的根據仍是“序數”，而不是“基數”。這種按次序評獎的方法，在實際生活中是非常有效的，它對信息的要求低，成本也不高。但它有一個致命的弱點，這就是在“合謀”的情況下它將失去效用。“合謀”是指企業職工之間或管理者與被管理者之間聯合起來，共同對付上級領導的行為。比如，一個3人小組，一個是管理者，兩個是工人。這個小組只能給一個人發獎金。如果兩個工人之間沒有交流的機會，他們都會努力工作；但如果他們事先約定都偷懶，其中一個人比另一個人多干一點，然后把所得的獎金分給另一個人，這樣，兩人都得利，而受損的是企業。

45、“合謀”的現象到處可見，甚至學生與教授之間也可以合伙對付學校的考核。此外，在企業多人組織中的另一個問題是“協調”。由于現代企業往往采取“矩陣式管理”，例如，一個子公司中的營銷負責人至少有兩個上級，一個是子公司的經理，另一個是總公司負責營銷的副總裁。在中國，更有“條塊分割”、“婆婆太多”之說。這種“一個代理人，多個委托人”的問題，就是“協調”問題，它也降低了管理的效率。關于企業融資結構的理論和企業產權理論的新觀點，我們將在后面的章節中作專門的分析。企業的本質和界限理論的新進展自20世紀80年代以來，對企業的本質和界限的理論研究又有了新的進展，其主要觀點可概括如下：（一）“財產控制權”觀點這一觀點

46、是由交易費用學說演變而來的，起著承上啟下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在尋找市場交易費用時做了下述分析：假設買賣雙方事前處于完全競爭的環境中，如果賣方的生產需要某種專項投資，那么買賣雙方在事后就被“拴”在一起。所謂專項投資，指的是投資不可再用于其他地方；比如大壩，它是不可挪作他用的專門化資產。如果協約是完全的，在產權明確的條件下，協約可以是最優的。但是，契約很可能是不完全的，這是由于人們事前不能準確預見未來的技術革新，制定詳細的合同費用太高，有些指標無法描述清楚等等。在契約不完全的情況下，買賣雙方的利益沖突不可能在事先解決，有些事必須拖到事后再說。但事后雙方又不處在完全競爭的環境中了，比如賣

47、方已經做了大量專項投資，就使得買方在事后提高了討價還價的能力；而如果賣方能事先預見到這種情況，就會減少投資或根本不投資。威廉姆森最后的結論是：投資的減少是由于契約的不完全性造成的市場交易費用。為了減少這種交易費用，買賣雙方應當合成一個企業。格羅斯曼和哈特發展了威廉姆森的上述思想。他們除了指明市場交易可能帶來的費用（即合并帶來的效益）外，還分析了企業合并可能帶來的費用。因此，他們的理論是關于企業合并的完整理論。在他們的模型中，一方面，由于契約的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的機會主義行為會引起事前投資的扭曲，這是企業分離的費用；另一方面，若企業甲吞并了企業乙，即甲的所有者對乙的財產有剩余索取

48、權，乙就由原來的所有者變為甲的一個部門經理，他的積極性就不如從前，這就是合并帶來的費用。權衡了合并的得失，才能決定企業的分立與合并。值得注意的是，這個結論與“科斯定理”產權分配與效率無關相矛盾，這是由于假定了不完全契約的緣故。（二）“議價費用”和“影響費用”羅伯茨和米爾格羅姆對交易費用學派持批評態度。他們的想法更多地受到阿羅的影響，著重分析“市場失靈”對組建企業的影響。他們認為，市場的交易費用，歸根結底不是由契約的不完全性造成的，而是由簽訂契約的費用造成的。簽訂契約的費用來自于“市場失靈”：（1）買賣雙方在討價還價中可能出現多個均衡點，市場無法選擇最優；（2）信息度量費用；（3）不完全信息，雙

49、方都盡量隱瞞自己真實的價值判斷。這就決定了市場的“議價費用”。接著，他們又分析了企業作為一個中央集權機構的組織費用。具體包括三方面：（1）經營者的權力增大后，他無法克制自己不去干預那些不應干預的事。（2）中央機構的決策人員并非生活在真空中，他們需要依靠下級提供信息和建議才能作出決策。這樣，下級就會自覺、不自覺地努力使向上傳遞的信息對自己有利，從而影響上級的決策。這也就是所謂的“影響費用”。（3）腐敗造成的費用。權力使人腐敗是眾所周知的。在這三種費用中，以第二種費用最為重要，這是任一權力機構本身產生的費用。下級的許多人把相當多的精力花費在“影響”上級決策上，這是一種浪費，而且對企業產生了不利的影

50、響。可見，這一分析同“公共選擇理論”中的“追求租金”的分析是一致的。（三）“聲譽”的觀點這種觀點強調在契約不完全條件下買賣雙方的調整過程。在此情況下，如果交易只是一次，顯然很難是高效率的。比如，如果買方先交錢，賣方可能不交貨；反之，如果賣方先交貨，買方可能不交錢。但是，如果買賣雙方的交易是重復進行的，這種情況也許就不會發生，因為“聲譽”的損害有損今后的利益。可見，“聲譽”有減少市場交易費用的作用。克雷普斯把上述想法進一步發展為一種企業形成的理論。他認為，“聲譽”的建立不需要雙方保持長久的交易關系，只要有一方是長久存在的，而其他人又可以觀察到它的商業行為，就足以使“聲譽”發揮作用。這時，任何人都

51、可以與“長壽”的一方簽訂契約，表示接受“長壽”一方的權威指令，而不必擔心它會濫用權威，因為“聲譽”是“長壽”一方的無形資產。這個“長壽”的一方就被定義為“企業”。所以，企業的核心就是“聲譽”。克雷普斯將“聲譽”稱為“企業文化”。任何一個企業都會努力在社會上建立自己的文化。特別值得注意的是，只有那些對資產擁有剩余控制權的實體，才有可能建立起“聲譽”；不具備這種剩余控制權的組織不可能建立“聲譽”，因為外部人無法確信這種組織能夠左右自己的行為。在契約不完全的條件下，聲譽對擁有剩余控制權的實體來說是一種無形資產。總而言之，80年代三種關于企業的觀點的共同之處是：契約是不可能完全的；在不完全契約條件下，

52、剩余控制權的配置方式影響交易費用；企業不同于市場是因為權威的存在；在權威下市場式的議價消失，取而代之的是上下級的代理關系；這種代理關系不可避免地產生費用。最后，企業的形態是使這些費用最小化的結果。但是，盡管在80年代后西方出現了“財產控制權”的觀點、“議價費用”和“影響費用”的觀點、“聲譽”的觀點，力圖說明企業的產源與性質，但都不及交易費用理論的影響大。同時，這些理論越來越脫離對人們的財產關系與經濟地位的分析，將企業的出現完全理解為市場交易機制的技術性原因，這相對于馬克思關于所有制和經濟關系的分析來說，不僅顯得膚淺，也是一種倒退。可轉換公司債券在我國資本市場的初期嘗試隨著我國經濟轉型的不斷推進

53、和深入，我國資本市場受到了充分的重視和積極的培育，在10年的時間里，已有初步的成長，并在我國經濟資源配置中發揮著越來越重要的作用。對于可轉債券這種已在國際資本市場風行數十年的金融工具，在我國資本市場還不多見。進入90年代以后，我國的企業逐漸開始嘗試運用可轉債券來拓展資金來源渠道，解決資金短缺的問題。從1991年8月起，先后有瓊能源、成都工益、深寶安、中紡機、深南玻等企業，在境內和境外發行了可轉債券。其中，瓊能源、成都工益兩家公司是用其發行新股，前者獲得3.000萬元中30%的轉股成功，并于1993年6月在深圳證券交易所上市；后者于1993年5月實現轉股，于1994年1月3日在上海證券交易所上市

54、。深寶安、中紡機、深南玻則是發行針對已上市的A股或B股股票的可轉債券。這三家可轉債券的發行、交易與轉股等情況各有不同，對三家公司所籌資金的運用效果產生了不同的影響。更有深遠意義的是，可轉債券在中國資本市場的初步嘗試，為其今后進一步的試點與推廣提供了極有價值的經驗和教訓。（一）寶安可轉債券的發行成功與轉股失敗中國寶安企業（集團）股份有限公司是一個以房地產為龍頭、以工業為基礎、以商業貿易為支柱的綜合性股份制企業集團。為解決業務發展所需資金問題，1992年10月，經公司特別股東大會審議通過，并經中國人民銀行總行、深圳市人民政府同意及有關主管機關的批準，由中國銀行深圳信托咨詢公司為總包銷商，招商銀行等

55、七家機構為分銷商，向社會發布公告，將發行可轉債券。1992年底，發行獲得成功，并于1993年2月10日在深圳證券交易所掛牌交易。寶安可轉債券成為迄今為止我國資本市場第一只A股上市的可轉債券。寶安公司可轉債券具有高溢價轉股、低票面利率、短期限以及不完全的轉股價格調整等設計特點，這主要應歸因于當時的股票市場持續的大“牛市”行情和高漲的房地產項目開發的熱潮，以及寶安可轉債券設計者對轉股形勢和公司經營業績過于樂觀的估計。寶安可轉債券作為我國針對上市股票的首次可轉債券嘗試，它的發行條件與設計特點并非沒有值得商討和進一步改善的余地。自1993年下半年和1994年起，出現了宏觀經濟的緊縮、大規模的股市擴容，

56、以及由此引起的長時間的低迷行情、房地產業進入調整階段等一系列的形勢變化，寶安可轉債券后來所面臨的轉股困難，并非在預料之外。因此，現在看來，寶安可轉債券在設計方面存在的缺陷，是最終導致其轉股失敗的根本原因。寶安可轉債券于1993年2月10日在深圳證券交易所正式掛牌上市，此時正值股市處于高度投機之中，面值1元的寶安可轉債券在上市的當天開盤價高達1.50元/張（相應的寶安A股轉股價為每股37.5元），并迅速被炒至2.67元/張的歷史天價，寶安A股在2月8日也曾升至33.95元的最高記錄。隨后，宏觀緊縮、股市的高速擴容、大規模的國債發行等因素，觸發了股市的長期低迷行情，寶安股價一路下跌，曾跌至每股5元

57、以下。到1995年12月29日，即寶安可轉債券摘牌的前一天，寶安A股的收盤價更是跌至2.84元。此時轉股已失去任何意義，寶安可轉債券隨之一路下跌，1993年7月20日跌至0.81元，最低跌到0.78元，直至最后，在到期日以1：02元摘牌。其間的可轉債券價格已完全與寶安股價及轉股價格失去關聯，而是由作為普通公司債券的預期收益率來決定寶安可轉債券與A股的價格走勢。轉換失敗以及由此帶來的巨額資金的償還，給寶安公司經營帶來的壓力和負面影響是不言而喻的。寶安公司在經營上也被迫做出了很大的調整。這些都成為寶安公司該年度經營利潤下降的直接原因。值得慶幸的是，寶安公司最終還是經受住了這場考驗，順利完成了可轉債

58、券的還本付息工作，按期將現金兌付給了寶安可轉債券的持有者，避免了任何的債務違約糾紛的出現。這對于該公司的企業信譽有著重要的意義。寶安可轉債券的轉股雖然是失敗的，但是，對于寶安公司而言，從總體上看，這次發行可轉債券的嘗試也并不意味著是完全的損失。對于寶安可轉債券的投資者來說，損失是確定無疑的。對于以面值認購的投資者來說，持有寶安可轉債券就蒙受了直接的利息損失；而那些在寶安可轉債券上市初期從市場上以高于面值認購，甚至以2倍以上的價格購買可轉債券的投資者，損失就更大。造成這種結局的原因，除了前文所述及的諸如股市異常波動、可轉債券設計的缺陷等因素，投資者本身對可轉債券的性質的認識不足也是原因之一。（二

59、）中紡機境外可轉債券的發行喜憂參半中國紡織機械股份有限公司是以生產紡織機械、通用機械等為主業的股份制公司，在國內外久負盛名。1992年發行股票時，A股的發行價為3.8元，B股發行價折合人民幣則達到4元，是當時惟一一家B股發行價超過A股的公司。中紡機于1993年11月19日在瑞士發行了3500萬瑞士法郎的B股可轉債券，成為我國首次嘗試以可轉債券在國際資本市場上籌措資金的企業。中紡機B股瑞士法郎可轉債券基本上是根據國際通行的慣例及當時瑞士債券市場的基本情況設計的發行條件，應該說是能被發行公司和投資者所接受的，事實也證明了這一點。由于中國經濟的成功發展，以及當時中紡機的經營業績，瑞士投資者對來自中國

60、企業首次發行的可轉債券反應非常熱烈；在日內瓦和蘇黎世舉行的發行推介會，都收到了良好的效果，認購數大大超出了發行總量。正式發行簽約前，在“灰色市場”的交易也十分看好，當日開盤就上漲了12%，至，收盤時則上漲了19%。到11月19日正式簽約，中紡機的B股可轉債券發行獲得了巨大成功。這對中國企業不斷開拓新的融資途徑和融資市場的探索，無疑具有一定的積極意義。然而，后來的中紡機公司境外可轉債券的轉股情況卻不盡如人意。中紡機后來3年受行業不景氣、原材料上漲的影響，以及經營管理上存在的問題，效益急劇下降，1995年度的利潤降到歷史最低點，境內審計凈利潤僅為每股1厘2毫。加上中國B股市場本身存在的一系列問題，