1、泓域/自行車變速器公司治理自行車變速器公司治理xxx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111344761 一、 企業的演進 PAGEREF _Toc111344761 h 4 HYPERLINK l _Toc111344762 二、 公司治理的產生及動因 PAGEREF _Toc111344762 h 8 HYPERLINK l _Toc111344763 三、 公司治理與內部控制的聯系 PAGEREF _Toc111344763 h 18 HYPERLINK l _Toc111344764 四、 公司治理與內部控制的融合 PAGEREF _To

2、c111344764 h 21 HYPERLINK l _Toc111344765 五、 學習與借鑒階段 PAGEREF _Toc111344765 h 24 HYPERLINK l _Toc111344766 六、 發展與創新階段 PAGEREF _Toc111344766 h 26 HYPERLINK l _Toc111344767 七、 英美模式的產生 PAGEREF _Toc111344767 h 28 HYPERLINK l _Toc111344768 八、 英美模式的主要內容 PAGEREF _Toc111344768 h 29 HYPERLINK l _Toc111344769

3、九、 公司治理的主體 PAGEREF _Toc111344769 h 34 HYPERLINK l _Toc111344770 十、 董事會模式 PAGEREF _Toc111344770 h 36 HYPERLINK l _Toc111344771 十一、 信息披露機制 PAGEREF _Toc111344771 h 41 HYPERLINK l _Toc111344772 十二、 激勵機制 PAGEREF _Toc111344772 h 47 HYPERLINK l _Toc111344773 十三、 債權人治理機制 PAGEREF _Toc111344773 h 53 HYPERLINK

4、 l _Toc111344774 十四、 經理人市場 PAGEREF _Toc111344774 h 56 HYPERLINK l _Toc111344775 十五、 內部控制的局限性 PAGEREF _Toc111344775 h 61 HYPERLINK l _Toc111344776 十六、 內部控制的重要性 PAGEREF _Toc111344776 h 65 HYPERLINK l _Toc111344777 十七、 企業風險管理 PAGEREF _Toc111344777 h 68 HYPERLINK l _Toc111344778 十八、 內部控制 PAGEREF _Toc111

5、344778 h 77 HYPERLINK l _Toc111344779 十九、 公司簡介 PAGEREF _Toc111344779 h 80 HYPERLINK l _Toc111344780 二十、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111344780 h 81 HYPERLINK l _Toc111344781 二十一、 提升產業鏈現代化水平 PAGEREF _Toc111344781 h 83 HYPERLINK l _Toc111344782 二十二、 必要性分析 PAGEREF _Toc111344782 h 84 HYPERLINK l _Toc111344783 二十三

6、、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc111344783 h 85 HYPERLINK l _Toc111344784 二十四、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111344784 h 93 HYPERLINK l _Toc111344785 二十五、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111344785 h 95 HYPERLINK l _Toc111344786 二十六、 組織架構分析 PAGEREF _Toc111344786 h 96 HYPERLINK l _Toc111344787 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111344787 h 97企業的演進從企業制

7、度的發展歷史看，它經歷了兩個發展時期一一古典企業制度時期和現代企業制度時期。古典企業制度主要以業主制企業和合伙制企業為代表，現代企業制度主要以公司制企業為代表。（一）業主制企業業主制也稱單一業主制，是歷史上最早出現的企業制度形式，也是企業組織最傳統、最簡單的形式。業主制企業也稱“獨資企業”是指由個人出資經營的企業。它只有一個產權所有者，企業財產就是業主的個人財產。也就是說，出資者就是企業主，擁有完整的所有者權利，掌握企業的全部業務經營權力，獨享企業的全部經營所得和獨自承擔所有的風險，并對企業的債務負有完全的償付責任（即無限責任）。業主制企業不是法人，全憑企業主的個人資信對外進行業務往來。業主制

8、企業的主要特點有：個人出資，企業的成立方式簡單；資金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業的名義進行社會集資；承擔無限責任；企業收入為業主收入，業主以此向政府繳納個人所得稅；企業壽命與業主個人壽命聯系在一起。業主制企業的優點有：企業建立與歇業的程序簡單易行，企業產權能夠較為自由地轉讓；經營者與所有者合一，所有者的利益與經營者的利益是完全重合的；經營者與產權關系密切、直接，利潤獨享，風險自擔，經營的保密性強。業主制企業的缺點包括無限的責任、有限的規模以及企業的壽命有限。（二）合伙制企業合伙制企業是指由兩個或兩個以上合伙人共同創辦的企業。通常這種企業也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業基本相同。

9、合伙制企業所獲收入應在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應的利潤或分擔相應的虧損；每一個合伙人承擔合伙制企業中的相應債務；合伙制協議可以是口頭協議，也可以是正式文字協議。有限合伙制允許某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業管理。合伙制企業的費用一般較低，在復雜的準備中，無論是有限還是一般合伙制，都需要書面文件，企業經營執照和申請費用是必需的。一般合伙人對所有債務負有無限責任，有限合伙人僅限于負與其出資額相應

10、的責任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔。當一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合伙制隨之終結，但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企業，在沒有宣布解散的情況下轉讓產權是很困難的，一般來說，所有的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在企業中的利益。合伙制企業要想籌集大量的資金十分困難，權益資本的貢獻通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人征收個人所得稅；管理控制權歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業利潤的留存數額，通常需要通過多數投票表決來確定。（三）公司制企業1、公司制的概念及其特點公司制企業又叫股份制企業，是指由一個以

11、上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨立法人財產，自主經營、自負盈虧的法人企業。公司制企業的主要特點有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證券市場進行股權融資，也可以向銀行貸款或者發行公司債券進行債權融資；承擔有限責任，所有股東以其出資額為限對公司的債務承擔有限責任；股東對公司的凈收入擁有所有權；企業經營中所有權與經營權相分離；公司繳納企業所得稅，股東繳納個人所得稅。2、現代公司的產生現代公司的雛形可以追溯到1415世紀，當時在歐洲國家出現了一些人將自己的財產或資金委托給他人經營的組織形式，經營收入按事先的約定進行分配。經營失敗時，委托人只承擔有限責任。15世紀末，隨著航海事業的繁榮和地理大發現

12、的完成，迎來了海上貿易的黃金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿易的東印度公司，這被認為是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候，英國已經確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩定的企業組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯合為核心的企業組織形式。它是從業主制、合伙制的基礎上發展起來的一種全新的企業制度形式。它有一些優于古典企業的地方：一是股份制企業籌資的可能性和規模擴張的便利性；二是降低和分散風險的可能性，由于股東承擔有限責任，而且可以轉讓股票，因此對投資者特別有吸引力：三是公司的穩定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩定的、延續不斷的生命，只要公司的經

13、營合理、合法，公司就可以長期地存在下去。公司制企業的產生與發展，對自由競爭的經濟發展，尤其對市場效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業主制、合伙制企業經濟上的局限性。業主制與合伙制企業在其發展過程中，不僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規模的經濟活動，也包括承擔高風險的事業經營，更受到其“自然人”特性的制約。雖然財產可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業的持續存在和長期發展的問題。另外，市場的擴大和生產、經營技術的復雜化，越來越需要專業化的職業經營者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本能不斷加入經濟活動的行列，因此，公司制首先解決了企業發展的資金問題；

14、其次，以法人身份出現的公司制企業，使企業不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業化的企業經營者的加入，適應了變化和復雜化的經濟形勢。3、公司制的類型實行公司制的企業，以有限責任公司和股份有限公司為典型形式，此外還有無限責任公司、兩合公司等形式。有限責任公司由50個以下的股東出資設立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責任公司的股東是以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的。只有一個自然人或一個法人股東的有限責任公司稱為“一人有限責任公司”一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東個人財產的應當對公司債務承擔連帶責任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股東以其認購的股份為限對公司承擔責

15、任的企業法人。在我國，設立股份有限公司，需2人以上200人以下為發起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。公司治理的產生及動因“治理”意為統治、掌；在經濟活動中，一般含有權威、指導、控制的意思。“公司治理”是英文的直譯，日本稱之為“統治結構”，我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結構”“公司治理機制”“企業法人治理結構”“公司督導機制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經營者之間的權力與責任關系；廣義概念的公司治理指企業中關于各利益相關主體

16、之間的權、責、利關系的制度安排。（一）公司治理產生的背景1776年，亞當斯密在其國富論中首次提到“公司治理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國公司治理財務報告正式出現了“公司治理”這一術語，即公司的權力、責任和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經濟與管理實踐中，已經過幾個世紀的演變。其每一步發展往往都是針對公司失敗或系統危機做出的反應。如1720年英國發生南海公司泡沫，這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發后，美國國會通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往

17、往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續的演進造就了今天的各種與公司治理有關的法律、管制措施、機構、慣例，甚至還有市場等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業的產生而產生的。公司制企業與由所有者自己管理的傳統型企業的明顯區別在于：在公司制企業中，企業的所有者即股東將企業的經營管理權委托給他們所選定的代理人，即職業經理人。由于信息不對稱，職業經理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當斯密在其國富論中就指出：“在錢財的處理上，股份公司的董事為他人打算，而私人合

18、伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監視錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業務經營上多少難免的弊端。”這是最早提出的由經營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有引起人們的普遍關注。一方面，當時占主導地位的企業形式是個人業主制企業和合伙制企業，在這兩種企業形式中，所有者與經營者合二為一，所有者的利益與經營者的利益完全或基本一致，不會產生任何分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業，原先的所有者仍然擁有該企業的控股權，利潤最大化的企業目

19、標仍可得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型企業的大量股票，而且還積極參與其經營管理，使之堅持利潤最大化的企業目標。即使在現代，這樣的企業也不在少數，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開創的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在財富福布斯商業周刊等美國權威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現代公司制企業的主流，尤其是大規模的公司制企業，所有者更是遠離企業，這在客觀上為經營者背離所有者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為

20、現實，而且已經相當突出。這種控制形態被稱為“管理者控制”。在這種情況下，一些經濟學家開始研究所有者如何有效地控制和監督管理者行為的問題，只是當時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。20世紀60年代以后，經營者支配公司的情況進一步加劇。在美國，60年代初，經營者支配公司的資產占200家非金融企業總資產的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機構的90%被經營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被經營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業和商業企業中有52%被經營者支配。在這些公司的董事會中，經理人員占了多數，不少公司的首席執行官同時

21、又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過來控制了公司，導致因偏離股東價值最大化目標而造成的各種弊端越來越受到人們的關注。公司到底被誰控制，所有者抑或經營者？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關公司治理問題討論的序幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。2、兩權分離兩權分離只有持續存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。20世紀30年代開始出現的公司所有權與經營權的分離，引發了理論界對公司治理的關注。伯利與米恩斯的現代公司與私有財產（1932）一書對所有者主導型企業和經理主導型企業做了區分，提出了所有權

22、與控制權分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權充分細分的情況下，經營者持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體。”20世紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點是以經理（管理者）主導企業為前提。20世紀70年代，美國經濟學家錢德勒在其頗有影響的著作看得見的手美國企業中的經理革命中通過分部門、行業的具體案例分析，進一步描述了現代公司兩權分離的歷史演進過程。伯利和米恩斯將兩權分離的原因歸結為股權分散化，如1929年美國最大規模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公

23、司、最大規模的公用事業美國電話與電報公司和最大規模的產業公司美國鋼鐵公司的最大股東所持有的股票，占已發行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數，也只占全體的2.7%，電話電報公司的這一數字為4.0%，鋼鐵公司的這一數字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權分離程度也在擴大，股東對公司的控制權正在弱化。本來股東可以通過行使投票權直接參與公司的經營，表達其意志，然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權變成了委托投票權。當股東的權力被削弱的時候經理人開始作為公司的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中的控

24、制權決定了公司的發展戰略，控制權的增加擴大了經營者決策的靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監督動力，無論公司的經營者多么無能或腐敗，那些擁有少數股份的股東像潛在集團的任何成員一樣，不會有動力對公司的經營者發難。在日本和德國，法人相互持股是公司股權結構的一大特點。在日本，不少交叉持股是發生在同一個集團內部的不同法人之間。法人間相互持股并不以經營者對股東更負責任為要旨，而是旨在加強各法人間的聯系。總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股，還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機構投資者，都不可能消除兩權分離的狀況，即公司經營者控制所存在的風險。兩權分離是持續存在的，公司治理也

25、就成了公司發展中的必然選擇。（二）公司治理產生的動因公司治理問題早已存在，但直到20世紀80年代才引起理論界和實務界的廣泛關注，主要原因包括以下幾方面。1、經理人的高薪引起了股東和社會的不滿據統計，1957年整個美國只有13個公司的首席執行官年薪達到40萬美元；到1970年，財富500強公司的首席執行官的平均年薪是40萬美元；到1985年，美國大公司執行董事的年薪基本都在40萬67萬美元：1988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；到1990年，商業周刊調查中的公司首席執行官的平均工資和獎金達到120萬美元，如果加上股票期權和其他長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達到195萬美元

26、。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大學出版社2004年出版的沒有業績的薪酬：高管報酬未實現的許諾中，列舉了很多企業的例子，指出美國企業的CEO沒有任何財務風險，不管企業業績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，金融時報發布的數據顯示，富時100指數成份股公司首席執行官的總收入，1999年為英國全職員工收入中位數的47倍，2009年躍升至88倍。據英國研究機構“收入數據公司”2011年10月底發布的數據，過去的一年中，構成倫敦金融時報100指數的公司董事收入平均增長了49%，其中獎金平均增加了23%，從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，而且這些上漲都與公司的業績

27、毫無關系。2、機構股東“積極主義”的興起20世紀80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機構投資者對待公司治理的態度發生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積極的直接治理轉變，西方學者將此稱為機構股東積極主義的興起。股東進一步法人化和機構化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情況發生了很大變化，以養老金和共同基金為主的機構投資者擁有了越來越多的股份。到90年代末，在美國，機構投資者持有美國1000所規模最大公司的60%股權，而在其中三分之二的公司內，他們更集體持有超過50%的股權。在英國，差不多75%的英國股票皆由機構投資者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產規模大，持股比例高，機構投

28、資者賣出股份（用腳投票）會導致市場的劇烈震蕩。在這種情況下，他們的選擇只能是繼續持有股票，而相對長期地持有股票就不能不對公司業績的持續下滑做出反應，否則將進一步損害其利益。因此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機構投資者的必然選擇。機構股東積極主義的興起改變了企業的權力結構，同時導致了西方國家治理結構的革命性變革。一些學者甚至認為“投資者資本主義”將替代“經理資本主義”。3、惡意收購對利益相關者的損害20世紀80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購協議，損害了其他利益相關者的利益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業的

29、長期發展相違背的。一個企業在發展中，已經建立起一系列的人力資本、供銷網絡、債務關系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機所打斷，必將影響到企業的生產率。在這一背景下，美國許多州從80年代末開始修改公司法，允許經理對比股東更廣的“利益相關者”負責，從而給予了經理拒絕“惡意收購”的法律依據，因為盡管“惡意收購”給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關者”的利益。4、公司丑聞案件是引發各國公司治理改革的直接動力20世紀80年代中期，英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識；2001

30、年以安然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治理模式的重大缺陷；2008年，法國興業銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風險管控的缺失。為什么不少聲勢浩大的公司悄然倒閉關門？為什么近來各種股東訴訟案件的數量大增？伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強公司治理已經成為一個全球性的課題。在慘痛的教訓刺激下，各國整個管理領域對構建完善的公司治理機制的需求日益強烈。5、投資者投資對象的選擇投資對象是指投資者準備投資的證券品種，它是根據投資收益目標來確定的。任何一家企業都無法滿足某一特定市場內的所有投資者

31、，至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫公司2001年發表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務指標一樣重要；80%的投資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；在財務狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業多付20%27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業多付14%的溢價。因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務指標更重要。6、新型公司治理模式的產生公司治理模式是公司制度長期發展演變的結果。在英美模式、德日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎上，不斷出現新型公司治理模式。亞洲金

32、融危機的爆發事實上是一場治理危機，人們開始研究東亞公司的治理模式。轉軌經濟國家存在的“內部人控制”現象，又促使人們探討內部人控制模式。內部人控制是在現代企業中的所有權與經營權（控制權）相分離的前提下形成的，所有者與經營者利益的不一致導致了經營者控制公司，即“內部人控制”的現象。籌資權、投資權、人事權等都掌握在公司的經營者即內部人手中，股東很難對其行為進行有效的監督。公司治理與內部控制的聯系公司治理和內部控制兩者之間存在著很多相同點和大部分的相互交叉與重疊區域，在企業的管理實踐中，兩者存在著一定的關聯性。具體在以下幾個方面。（一）具有同源性公司治理與內部控制都與現代公司兩權分離所引發的代理問題密

33、切相關。由于交易信息的不對稱性，以及契約的不完備性直接導致了“委托代理問題”的出現，因而公司治理與內部控制在一定程度上來說具有同源性。兩權分離之后，如果所有決策相關信息在委托代理雙方之間的分布是均衡的，那么不論經營者與所有者的目標函數一致與否，經營者都不敢做出違背所有者利益的行為。然而現實的情況是信息雙方總是處于不對稱地位，委托人對代理人的行為、決策并不十分清楚，代理人的行為選擇往往會偏離委托人的目標，甚至會嚴重損害委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應的制度安排來解決這種利益沖突，公司治理便應運而生。而內部控制作為一種系統的制約機制，其產生根源同樣是所有者與經營者間、企業內部上下級間的信息

34、不對稱，當委托人授權代理人從事某項活動時，為了保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應的措施和手段來加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時企業剩余控制權和剩余索取權的分配問題，而內部控制在本質上也是為了在節約交易費用的同時增強企業契約的完備性，進而保證企業剩余控制權和剩余索取權能實現最大化。在契約不完備的情況下，對企業控制權優化配置的共同追求，本身也說明了公司治理與內部控制具有同源性。（二）具有共同載體公司治理機制與內部控制制度作為一系列制度安排，要想發揮其作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業這個組織，公司治理與內部控制就好比是“鏡中花，水中月”，不

35、論公司治理結構多么完善，也不管內部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發揮實際作用，更談不上實現企業的目標。從另外一個角度看，公司治理的完善與企業內部控制的加強也必須依靠會計信息這個共同載體。真實、完整、及時的會計信息既是實施內部控制的必要前提，也是公司治理發揮作用的基本條件；而只有公司治理機制有效，內部控制健全，才能保證會計信息的真實、完整和及時，兩者相輔相成。總之，企業組織和會計信息是公司治理與內部控制的兩個共有載體。組織為公司治理與內部控制提供了依附的實體，而會計信息則為依附在組織身上的兩種制度安排提供了溝通和交流的平臺。兩者缺一不可，共同為公司治理與內部控制的互動提供了先決條件。（三）存

36、在著交叉區域首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東董事會總經理”委托代理鏈上的各個節點。如吳敬璉教授把公司治理結構定義為由所有者、董事會和高級管理人員組成的一種組織結構。其中董事會是核心，而內部控制的主體是“董事會總經理職能經理執行崗位”委托代理鏈中的節點，核心在于總經理。因此，董事會和總經理既是公司治理結構的主體，也是內部控制的主體。其次，適用對象的交叉性。在三種基本企業形式中，獨資企業和合伙企業只有管理和控制問題，沒有治理問題，因為其所有權與控制權通常是合一的。但是對公司制企業來說，公司治理和內部控制問題都存在，需要同時解決治理問題和控制問題，并需要注意兩者的有效對接。再次，總目

37、標的一致性。兩者的具體目標統一于企業目標之下，即最終實現企業價值最大化。內部控制的目標是公司治理結構目標的進一步延伸和具體化；公司治理結構所追求的公平和效率目標，是建立在內部控制的目標即信息真實、資產安全和效益提高基礎上的。否則，在一個虛假信息泛濫、資產被盜嚴重、管理效率低下的企業中，去實現公司治理的目標無異于癡人說夢。最后，兩者在內容上存在關聯性。在公司治理結構三種權力的實施過程中，除了監督權主要由股東、監事會行使而獨立于企業的業務系統外，決策權和執行權都要落實到具體的部門、崗位和個人，并通過內部控制制度加以規范和管理。公司治理與內部控制的融合公司治理與內部控制既有不同點，也有相同點，既有分

38、離區域，也有交叉領域。離開公司治理結構，內部控制就沒有完整性，當然也就不可能取得風險管理方面的成功；同時，公司治理結構同樣也離不開內部控制制度，如果沒有完善的內部控制做支撐，公司治理結構所追求的公平與效率的目標也必然會落空。可以看到，公司治理與內部控制實質上是一種互動關系，即有效的公司治理對完善內部控制至關重要；反過來，健全有效的內部控制通過產生高質量的會計信息也能優化公司治理機制。1、內部控制與公司治理不是主體與環境的關系迄今為止，公司治理和內部控制的關系在理論上仍未有統一定論。AICPA的審計準則第55號和COSO的內部控制一整體框架這兩個研究報告均把董事會及其對待內部控制的態度認定為內部

39、控制的控制環境，由于董事會是現行公司治理結構的核心，所以很多人認為公司治理結構是內部控制的環境要素，內部控制框架與公司治理機制是內部管理監控系統與制度環境的關系。這種認識是否正確也是值得商榷的。首先，根據哲學環境論的有關知識，環境是與主體相對應并外在于主體的。如果將兩者的關系定義為環境論，那么就意味著公司治理與內部控制是兩個完全獨立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環境論降低了公司治理對于內部控制所具有的重要意義。按照哲學內外因理論，內因是事物發展變化的根本原因，外因只起一定的促進作用。環境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過內部因素的轉化才能起作用。這樣人們就會有意或者無意地把公司治理結構的影

40、響及其意義縮小。最后，環境論也忽視了內部控制對公司治理的重要性，或者說沒有看到內部控制對公司治理具有一定的反向促進作用。公司治理與內部控制并非完全獨立，存在著聯系與區別。因此，內部控制與公司治理不是主體與環境的關系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的關系。2、離開公司治理結構，內部控制就沒有完整性公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性，只有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的利益；公司治理不能很好地解決所有者和經營者之間的代理問題，則企業管理當局就沒有足夠的動力去改進內部控制，再好的內部控制也無法提供“合理保證”。內部控制與公司治理不能割裂，需將內部控制納入公司

41、治理路徑之上。兩權合一時，股東和股東會直接實施內部控制；兩權分離時，利益相關者通過董事會或監事會間接控制，由股東會或董事會設計監控制度，考核、評價經理層績效。公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性；只有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的權益。有效的內部控制應當能夠維護所有利益相關者的合法權益，而不是維護某一類或少數利益相關者的權益。3、有效的內部控制是完善公司治理的重要保障從公司治理角度認識內部控制，是正確認識內部控制的本質、發揮內部控制作用的前提，企業內部控制內涵和外延得以升華正是內部治理結構作用的結果。內部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監事會、經理之間的權、責、利

42、劃分之后，作為經營者的董事會和經理為了保證受托責任的履行，而做出的主要面向次級管理人員的控制。有效的內部控制是完善公司治理的重要保障，如果內部控制失效，其提供的會計信息也就無法真實反映企業的財務狀況和經營成果，企業的經營者就無法進行正確的決策。健全有效的內部控制能夠確保公司管理行為符合國家法律法規，有利于董事會行使控制權從而提高公司治理效率。健全有效的內部控制可以提供真實可靠的財務信息，有利于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權人等利益相關者利益，實現共同治理。在我國，事實上企業控制權相當大程度轉移到管理者手中，良好的內部控制是公司法人主體正確處理各個利益相關者關系、實現公司治理目標的重要

43、保證。總之，如果內部控制不能與公司治理兼容，將導致治理成本驟增；如果沒有健全的內部控制，公司治理留下的空間將導致機會主義行為，由此可能演變為制約公司發展的頑疾。學習與借鑒階段從我國內部控制發展與形成過程可以看出，我國內部控制理論與實踐起步較晚、進展不順利。我國內部控制建設過程是學習與借鑒的過程，是不斷學習國際內部控制先進理念、借鑒國外內部控制成功經驗的過程。在這一過程中，發揮主導作用的部門主要有全國人民代表大會常務委員會（立法機構）、財政部（主管全國會計工作）、中國注冊會計師協會（注冊會計師的行業組織）、中國證券監督管理委員會和銀監會（之前為人民銀行）。除全國人民代表大會常務委員會制定的會計法

44、為國家法律之外，其他部門頒布的內部控制法規都具有非常強的行業特色和部門特色。主要表現在：財政部頒布的內部控制法規主要針對全國會計人員和企業（如內部會計控制規范）；中國注冊會計師協會頒布的內部控制法規主要是為注冊會計師的審計業務服務；中國證監會發布的內部控制指引、規則主要是針對證券公司的；中國人民銀行以及銀監會發布的內部控制指導原則、指引主要是針對商業銀行的。從2001年財政部頒布內部會計控制規范一基本規范開始，截至2005年12月，我國相關部門正式頒布的關于內部控制的法規與指南匯總。這一階段的內部控制規范與實踐，主要強調內部會計控制，內部控制為會計、審計服務。以內部會計控制規范為例，該規范整個

45、制訂過程中存在的問題是：控制理念比較落后，只是強制會計控制問題而忽視了管理控制；制訂的組織機構不是很完整，主要是財政部和會計界在制訂，其他領域參與者很少；控制規范的體系性、完整性比較差。只有11個控制規范，而且也沒有相應的實施指南等；時間太長，沒有計劃性，影響了實施效果；制訂程序也比較差，不嚴密、不科學。發展與創新階段2006年至今為我國企業內部控制的發展與創新發展階段。隨著2002年SOX法案的頒布，各國相應出臺了有關內部控制的相關政策，我國也不例外。2006年6月，國資委發布了中央企業全面風險管理指引。2006年7月15日，由財政部發起成立了全國內部控制標準委員會；2006年7月，為加強上

46、市公司內部控制，促進上市公司規范運作和健康發展，保護投資者合法權益，上海證券交易所發布了上海證券交易所上市公司內部控制指引；2006年9月，深圳證券交易所發布了深圳證券交易所上市公司內部控制指引；2007年3月，財政部內部控制標準委員會發布了企業內部控制基本規范和17項企業內部控制基本規范具體規范的征求意見稿。2008年6月，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會在北京聯合召開企業內部控制基本規范發布會暨首屆內部控制高層論壇，會議發布了企業內部控制基本規范。同月，還發布了企業內部控制基本規范相關配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯合發布企業內部控制基本規范及配套指引，包括內部控制應用

47、指引、內部控制評價指引、內部控制審計指引。根據企業內部控制基本規范相關規定，內部控制是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的，旨在實現控制目標的過程。內部控制的目標是合理保證經營的合法合規，資產安全，財務報告及相關信息的真實完整，提高經營的效率、效果，促進企業實現發展戰略。內部控制的構成包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督五個要素。這些都參照了國際上已頒布的關于內部控制的相關法律法規。同時企業內部控制基本規范還規定了建立和實施內部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、適應性原則、成本效益原則。配套指引還規定自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行

48、，自2012年1月1日起擴大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎上，擇機在中小板和創業板上市公司施行。同時，鼓勵非上市大中型企業提前執行。執行企業內部控制規范體系的企業，必須對本企業內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性進行審計，并出具審計報告。目前，我國內部控制的內容和結構呈現以下特點：內部控制內容范圍廣泛，不僅包括會計控制也涉及管理控制和風險管理，行業特色比較明顯；內部控制結構不盡相同，主要呈現出三種類型，第一種是實務型，直接針對內部控制的實務操縱進行規范，第二種是框架型結構，采用內部控制要素的形式構建

49、內部控制的整體框架體系，類似于COSO的內部控制框架，第三種是框架與實務結合型，既描述內部控制的框架結構，又描述內部控制的實務操作，兩者相結合；在構成要素結構上，基本上都與COSO內部控制框架的結構和要素相同，但具體內容上又存在一些差別。英美模式的產生在英美國家由于較早受產業革命影響，科學技術發展導致經濟規模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當的形式。在股份公司發展的初期，所有權與經營權的分離是不可避免的。尤其隨著經濟的發展，公司經營規模、范圍的擴大，專業化經理人的出現，更加快了所有者和經營者的分離速度。公司所有者追求公

50、司利益的最大化，而經營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權力損害公司的利益，進而損害公司所有者的利益。所有者與經營者的這種利益沖突可以說是公司治理形成的內在因素，也是各種公司治理模式共同的產生原因。產業革命又促進了專業化管理與風險分散相結合的現代化股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經濟領域中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融資快速擴大規模的企業擴張方式根深蒂固的影響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融

51、市場十分發達的公司制度，在此基礎上形成了被稱為市場導向型公司治理模式的以經理人控制為特征的控制權結構。由于普通法系國家奉行股東主權至上，公司以股東利益最大化為目標，而且其融資方式以股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益相關人的作用，因此又屬于利益相關人排斥型公司治理。英美模式的主要內容（一）形式上的股東大會從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權力機構，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當一部分股東只擁有少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以直接對公司管理層進行有效的監督，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發展的重

52、大事宜召開股東代表大會，做出有關決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權力機構應有的權威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東還將其決策權委托給一部分大股東或有權威的人，并由其組成董事會。由董事組成的董事會負責公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公司健康經營并獲得滿意的利潤。（二）獨特的董事會設計在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內部治理更注重發揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為核心的內部治理機制，其主要特點如下。第一，在董事會內設不同的委員會。一般而言，英美公司的董事會大多附設執行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些

53、委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境，也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務有著巨大的影響力，而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，

54、由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。第二，董事分為內部董事和外部董事。為了平衡經理人員與所有者權力，防止公司經理在經營決策中獨斷專行，維護廣大股東的利益，美國創立了外部董事制度。根據法律規定大公司的董事會都必須由兩部分董事組成，一部分是內部董事，主要由公司現在或過去的職員及與公司保持著重要商業聯系的人員組成，他們負責公司各主要職能部門的經營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構成：是與本公司有著緊密業務和私

55、人聯系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各種專業知識和技能的外部人員；三是其他公司的經理人員。20世紀70年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現象是公司首席執行官兼任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結果是董事會難以發揮監督職能。（三）高度分散且流動的股權結構依靠發達的資本市場，機構投資者和個人是公司的基本持股者，且隨著公司規模的不斷擴大，公司股權越來越分散。在英美國家中，據不完全統計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而到20世紀80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90年代末，美國人

56、口中有過半數以上的人直接或者間接持有股票。在英國，個人持股比重也相當高，達到總人口的30%以上。在最近幾十年間，為了適應企業外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機構迅速發展起來，股份持有者的性質則發生了很大的變化，機構投資者開始取代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀末開始為了追求遠遠高于債券收益的股票收益，養老基金及其他投資機構也開始大量轉向股票市場投資，英國的機構投資者所持股權已經超過了60%；而在美國的大公司中，機構投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資主體發生了變化，但機構投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。盡管機構投資者的數量很多，包括各種養老基金、互助基金、人

57、壽保險、大學基金、慈善團體等，投資的資產規模很大，持股總量也很大，但出于分散投資風險的需要和有關法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式來進行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約占某一公司股份總額的0.5%3%。美國的投資公司法規定，人壽保險公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進入公司董事會。法律還規定，保險公司在任何一家公司所持股票不能超過公司股票總值的5%，養老基金會和互助基金會不能超過10%，否則將處以重稅。另外，不論是個人投資還是機構投資，投資都不穩定且一般不以介入公司經營為目標。由于無論是個人直接投資還是機構投資，它們的終極受益人均是關注短期投資收益的分散的個人

58、投資者，機構投資者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進行股票投資，因而他們的行為動機與個人投資者并沒有本質區別，持有股份的目的主要在于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非作為長期投資。可見，由機構股東的純粹投資動機所決定，機構投資者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。無論股份持有者的性質是以個人投資者為主，還是以機構投資者為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制結構的基本特征。（四）以直接融資為主與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資，也就是說公司主要通過發行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措長期資本，而不

59、是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史，以股權為主導的外部市場治理機制如職業經理人市場、控制權市場和證券市場以及專業服務中介組織等高度發達。銀行不能直接持有公司股票，只能作為純粹的存款機構和短期的資金提供者，為客戶提供短期的融資需要。比如，美國1863年的國家銀行法和1977年的麥克遜登法案規定，銀行不得跨州設立分行，由此產生的分散化的銀行體系就不可能形成大的銀行集團。同時，美國的投資組合法規、反網絡化法規以及1933年的格拉斯一斯蒂格爾法都禁止銀行持有公司的股票或禁止銀行在全國范圍內經營。且在保證競爭有序存在，保持經濟活力的同時，國家法律也越來越多地限制企業界和金融界的結合。法律規定

60、，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%，而德日模式下的日本和德國有關銀行貸款的限額分別是30%和50%。進而在美國絕大多數企業中，由股東持股的股份公司占公司總數的95%以上，其資產負債率大大低于德國與日本，一般在35%40%。公司治理的主體公司治理的主體是指治理的控制權在誰手中，在公司治理涉及的各利益相關者（包括股東、債權人、供應商、雇員、政府等）中，究竟哪一方在整個流程中起主導地位。根據對這個問題的回答，可以將公司治理模式分為股東治理模式和利益相關者治理模式。（一）股東治理模式該治理模式的理論基礎是：股東向企業投入了專用性資產，是企業風險的最終承擔者，理應享受因經營發展帶來的全部收