1、.：.；淺議我國銀行業實施合規管理程莉中國銀行業監視管理委員會遼寧銀監局摘要面對銀行業金融機構違法違規事件頻發的緊迫情勢，合規風險管理作為一門獨特的銀行風險管理技術，日益得到全球銀行業的普遍認同。2005年4月，國際巴塞爾銀行監管委員會發布了的高級文件。銀監會主席也多次在會議上論述了合規理念。在此背景下，我國監管部門和商業銀行正逐漸把有效防備合規風險、建立科學的風險管理機制提到重要議事日程。關鍵詞我國銀行業實施合規管理隨著現代銀行監管的開展，如何自創國際先進銀行的合規風險管理閱歷，結合我國銀行業實踐，全面加強我國銀行業市場化改革中的合規建立與監管，已成為亟待研討和實際的課題。本文就合規管理的內

2、涵、我國銀行業實施合規管理的必要性以及銀行如何實施合規管理作些粗略探求。一、合規管理的內涵一合規合規，字面含義是“符合規范，英文稱COMPLIANCE，意為“服從、服從。“合規一詞在銀行業的出現，源自1998年9月巴塞爾銀行監管委員會在中，將“合法和合規性列為銀行內部控制框架的重要要素之一。2003年10月，巴塞爾銀行監管委員會還就合規問題專門發布了的指引性文件，明確合規風險管理是一項日趨重要且獨立的風險管理職能。2005年4月29日，又修訂發布了指引，其中明確地將合規定義為：銀行的活動必需與所適用的法律、監管規定、規那么、自律性組織制定的有關準那么，以及適用于銀行本身業務活動的行為準那么統稱

3、“合規法律規那么和準那么相一致。合規的內涵包括兩個方面：一是首先要制定好“規，這個“規必需是符合法律并能順應和保證銀行安康開展需求的，包括立法機構和監管機構發布的根本的法律、規那么和準那么；市場慣例；行業協會制定的行業規那么以及適用于銀行職員的內部行為準那么等。二是研討如何做到“合，即是銀行業都要自動地遵守已制定的“規，包括確保“規在建立好后可以被大家繼續地遵守，并且保證“規可以被及時加以修正和完善，進而營造出良好的合規文化。二合規風險合規風險，國際巴塞爾銀行監管委員會的定義為：銀行因未能遵照法律、監管規定、規那么、自律性組織制定的有關準那么，以及適用于銀行本身業務活動的行為準那么而能夠蒙受法

4、律制裁或監管處分、艱苦財務損失或聲譽損失的風險。合規風險與我們比較熟知的銀行三大風險信譽風險、市場風險、操作風險具有以下特點：一是內源性。合規風險是銀行做了不該做的事違法、違規、違那么等而招致風險或損失，由銀行本身行為所引發，而三大風險的產生更要遭到外部環境的影響，外部環境要素的刺激作用比較明顯。二是中心性。合規風險是其它三大風險特別是操作風險存在的重要誘因，它們之間通常帶有某種因果或遞進關系。因此，巴塞爾委員會將合規風險管理視為“銀行內部的一項中心風險管理活動。三是高層性。合規風險主要發端于銀行的制度決策層和各級管理層，帶有較強的上層顏色。其它三大風險那么主要表如今詳細業務部門和人員身上。從

5、這個意義上說，合規風險較三大風險具有更大的危害性。四是違規性。合規風險的判別規范相對單一，就是根據違反法律規那么和準那么而確定，而其它三大風險更偏重于從銀行資本損失的角度去衡量，風險內涵相對廣泛。如：操作風險就可分為買賣風險、技術風險、內部失控風險、外部欺詐風險、盜搶風險等等。三合規管理合規管理肇始于一些大型跨國金融集團的實際。目前，對于合規管理的認識尚不一致。筆者以為，合規管理是指銀行推行和及時完善合規法律、規那么和準那么，營造合規文化，自動防備和控制合規風險的動態機制。就是說，合規管理包括兩個方面：一方面是繼續推行合規法律規那么和準那么，確保一切行為到達合規要求，促進建立合規文化；另一方面

6、是針對識別出的合規風險，自動采取各項糾正措施和適當的懲戒措施，有效控制損失。從風險管理角度講，合規管理較先前機制是一次里程碑式的創新。其從根本上突破了過去對風險采取事中和事后管理的方式，實現了對風險的事前管理。正所謂“上工治未病，合規管理開創了真正意義上的風險源頭管理，使風險管理從治本走向治本，做到了標本兼治，且重在治本。二、實施合規管理的必要性分析范風險的根底1合規管理是構建銀行全面風險管理體系的根底。違規運營、品德風險一直是誘發銀行各種嚴重風險的主要內因，合規管理使這些風險源得到空前關注。一方面，經過執行系統的合規措施或程序，可以最大限制地減少違規行為實踐發生的能夠性；另一方面，經過及時斷

7、定、評價和監測銀行所面臨的合規風險，可以提出有針對性的咨詢建議和報告。合規管理所具有的預警作用，使之成為銀行全面風險管理體系的基石。2合規管理是構建銀行有效內部控制規范的根底。建立有效的合規管理機制，可以把外部法律、法規要求和銀行內部任務需求有機結合起來，有力推進了銀行內部規章制度實現系統化、規范化，使得銀行內部控制不再是難以觸及的，而是實真實在的日常任務。同時，合規管理從高級管理層到基層員工實現了全員覆蓋，表達在業務流程的每個環節，因此，在銀行日常運營管理中真正處于中心位置。3合規管理是構建銀行平安穩健運轉機制的根底。銀行業外部生存和開展環境的不斷變化，銀行監管法律、法規的不斷更新，銀行業務

8、產品的不斷創新，銀行員工的不斷流動，都決議了合規管理不是一勞永逸的任務。合規管理只需起點，沒有終點，必需一直進展合規機制能否管理最新合規風險的定期檢查。合規管理這種順應時勢需求、不斷自行調整的動態機制，有效降低了違規機率，保證了銀行一直處于合規守法、穩健運營的形狀。二合規管理是發明價值的利器1合規管理有利于銀行實現戰略開展規劃。合規管理較業務管理、財務管理更偏重于運營管理的平安性，可以有效保證銀行妥善履行其對外部利害關系人所承當的責任，如信息披露、公平競爭、維護股東利益、不進犯第三方權益等。良好的合規管理可以使銀行防止合規風險，提高品牌價值，吸引更多優質客戶，加強銀行的中心競爭力。合規管理維護

9、了銀行的長久利益，與銀行戰略開展規劃具有正相關的關系。2合規管理有利于銀行施行集中一致管理。銀行內部一致管理、集中控制可以有效提高管理效率，降低管理本錢，提升運營的集約化程度。而長期以來，中資銀行普遍存在不同運營部門各自為政的積習，導致效力創新、風險防備都遭到人為限制，難以構成合力。合規管理正是改動這種現狀的一劑良方，其暢通了信息報告、傳送和決策渠道，強化了部門間的相互配合和相互制約機制，從而把“部門銀行打呵斥為“流程銀行。3合規管理有利于銀行整合優化業務流程。中資銀行因沿用傳統的思想定式，銀行管理規章和操作方法難以到達規范化和規范化，員工鼓勵和約束機制不夠明確，可執行性較差。合規管理可以對銀

10、行運作實際予以系統化梳理，把銀行長期運作中積累的管理閱歷轉化為具有執行力的政策和程序，其過程本身就是對業務和管理流程的整合和優化，為銀行業務管理垂直化和組織構造扁平化提供了必要支撐，促進了銀行組織架構和業務流程再造，因此，可添加銀行的盈利空間和時機，能為銀行帶來經濟效益。三合規管理是構建調和的平臺1合規管理可以表達銀行與監管部門的共同需求。從本質意義上講，銀行外部監管和銀行內部管理的根本目的是一致的，都是為了使銀行可以躲避風險、發明價值。但是，在過去由于各自任務方式的局限，銀行和監管部門更多地表現出對立局面。合規管理的出現，不僅是滿足了外部監管的客觀需求，同時更是銀行本身安康開展的內在需求，成

11、為了銀行和監管部門根本目的一致性的有效實現方式，徹底改動了二者之間貓鼠博弈的局面。2合規管理可以促進銀行與監管部門的整體協作。合規管理表達了外部監管和內部管理在風險防備上的一體性，因此改善了銀行與監管部門在風險事中和事后管理上的不協調性，增進了銀行與監管部門在風險事前管理上的協作性，為二者之間整合資源去攜手應對風險發明了可行性，可以繼續加強中資銀行的全球競爭力。3合規管理可以強化銀行與監管部門的有效互動。合規管理使得銀行不再去被動應對監管部門的監管要求，而是從本身生存開展的實踐需求出發，努力建立內部管理長效機制，這樣銀行與監管部門之間可以展開更為積極、有效的互動。銀行在業務流程中會自動去滿足相

12、關監管要求，監管部門那么會隨之從監管角色自然地轉向效力角色，為銀行提供更多方便和支持，從而，銀行獲得了競爭優勢，監管部門到達了監管目的，合規管理使二者之間實現了雙贏。三、實施合規管理的建議合規是監管部門履行“管風險、管法人、管內控職責的又一重要技術手段，可以使監管重心從過去事無巨細的檢查，轉向監視和評價銀行內部合規管理效能，積極引導和督促銀行不斷完善本身中心管理機制。一組建合規架構，規范運作機制1成立組織機構。合規部門可以填補以往合規風險控制的“盲區，是構建銀行內部合規管理機制的重要一環。合規部門的組織構造主要有兩種方式可供選擇：一種是集中化的組織構造，即一切擔任合規任務的職員都放在一個獨立的

13、合規部門體系之中；另一種是分散化的組織構造，即擔任合規任務的職員分布在不同業務部門或業務條線。2明確報告道路。合規部門可采用的報告道路有兩種：一種是矩陣式報告道路，即在向上一級合規主管報告的同時，向合規部門所在分支機構行政主管報告；另一種是條線式報告道路，即只向上一級合規部門主管報告。筆者以為，條線式報告道路更利于提升合規部門在銀行內部的位置和加強合規任務的權威性，因此應以條線式報告為主。3審定擔任人選。合規擔任人的選擇是非常重要的，直接關系到合規任務的成敗。其應具有較高的業務素質和較強的協調才干，既要擅優點理好與外部監管部門的關系，又要妥善處置好本行內部與其他部門、分支機構的關系。合規擔任人

14、應為銀行的高管，被提名為合規擔任人的候選人必需得到監管當局的核準才干被正式任命，以確保合規的人選是適宜和恰當的。4開展合規培訓。一是銀行全員培訓。要求銀行各業務部門系統了解和熟練掌握需求共同遵守的“規和部門本身需求遵守的“規，未經培訓和培訓不合格的人員一概不能上崗作業。二是合規隊伍培訓。培育合規員勝任合規任務所必備的素質，使其擅長自動識別、評價和監測潛在的合規問題或合規風險，擅長提出有針對性的合規建議，擅長跟蹤事態的開展。監管部門應重點抓好合規員的集中培訓，盡快壯大合規職業隊伍。二督促銀行高層，構成內生行為1保證本身行為的示范性和引領性。一方面，銀行高層要結實樹立“合規從我做起的認識，處處以身

15、作那么，時時率先示范，在任務中嚴厲遵守各項規定和品德準那么，做到慎獨、慎微、慎言、慎行，努力成為全行的表率。另一方面，發揚指點行為的輻射作用，自上而下地貫徹落實合規法律、規那么和準那么，真實傳到達每一位員工，一級做給一級看，一級帶著一級干，引領和帶動全員以實踐行為去踐行銀行的中心價值觀，努力促進依法合規運營原那么在整個銀行體系內的有效落實。2保證所定之“規的合格性和嚴肅性。一方面，銀行高層要核準和制定出合格的“規，包括合規實務框架、高層責任、合規部門位置和職責、合規風險管理程序、合規文化等要素。可運用“SWOT分析法，使建立的“規與銀行內部的公司治理、企業文化、組織構造、開展戰略、人力資源、目

16、的市場需求等要素和外部市場競爭的客觀需求、政策法律法規的要求相匹配，并隨著上述要素的不斷變化，及時作出動態的修訂和調整，確保合規任務有規可循、有據可依。另一方面，經過建立有效的正負鼓勵機制使建立的“規要在實際中得以貫徹執行，對合規任務做得好或對告發、抵抗違規有奉獻者給予維護、表揚或獎勵；對存在或隱瞞違規問題、呵斥不良后果者，嚴厲按照規定予以處分，必要時繩之于法，真實構成獎懲清楚、違規必究的任務機制。3保證合規任務的獨立性和權威性。一方面，銀行高層必需保證銀行內部合規任務獨立于運營活動，包括獨立的調查權益、獨立的報告道路、獨立于運營業績的績效考核等，不得要求合規人員從事與其履行職責相沖突的任務。

17、銀行高層還要為合規部門獨立開展任務提供必要的資源支持，并組織其在接受審計的同時與審計部門進展有效協作。另一方面，要對合規任務給予足夠的注重和信任，定期接納合規方案和合規問題的報告，確認被認定的合規薄弱環節得到及時整改，對于合規風險控制評價或監管檢查結果不夠好的，應由銀行主要擔任人親身進展復查，最大限制地發揚合規任務對銀行業務政策、操作程序、員工行為的評價和改良作用。三營造合規文化，實現良性循環1科學確定合規文化要素。在自創吸收國際優秀合規文化的根底上，中資銀行合規文化應包括以下內容：一是誠信耿直，這是合規活動的最根底支撐。二是人人有責，其中銀行高層對合規運營負最終責任，業務部門對合規風險的生成

18、和管理負直接責任，每一位員工對其業務活動的合規擔任。三是價值發明，積極鼓勵參把合規任務融入內部政策、流程、制度的制定和設計，為新業務、新產品的開發提供合規支持。四是自動合規，包括自動發現合規風險，自動報告合規問題，自動改良操作程序，自動糾正違規事件。五是嚴厲問責，明確風險的有效歸屬，做到“責任該是誰的就是誰的，嚴厲實施對應的獎懲措施，強化制度的執行力。2積極推進合規文化構成。合規文化需求在銀行運營開展環境中，采取有效措施，經過較長時間的傳播和規范管理而逐漸構成。一要宣傳普及。要組織專人向各級管理層和全體人員闡明合規的重要性，構成良好的宣傳氣氛。二要高層帶頭。銀行高層的模范行為就是一種無聲的號召，對員工起著重要的示范作用。三要完善制度。在培育全行整體價值觀的同時，建立健全必要的合規規章制度，使員工既有價值觀的導向，又有制度化的規范。四要樹立典型。把那些最能表達合規價值觀念的個人和集體樹為典型，大張旗鼓地進展表揚，并根據客觀情勢的開展不斷調整鼓勵方法。五要加強培訓。不斷提高員工的職業品德和合規技藝，為合規任務安康繼續開展提供動力。3繼續強化合規文化機制。一要多用正強化。正強化就是經過獎勵來加強組織上需求的行為，其鼓勵效果優于負強化，因此，銀行合規文化諸要素定型后，