1、PAGE PAGE 20啊MBO集合資金埃信托背景資料什么是MBO？暗MBO，即Ma胺nagemen百t Buy-柏out，譯成中昂文是扒“稗管理者收購霸”哀、哎“愛經理層收購扒”案或邦“伴經理層融資收購氨”霸。在資本市場相斑對成熟的西方發啊達國家，MBO矮是LBO即哀“藹杠桿收購把”拌（Levera耙ged Buy熬-out）的一罷種。 MBO即把目標公司的管理扮者或經理層利用版借貸所融資本購搬買本公司的股份阿，從而改變本公艾司所有者結構、佰控制權結構和資辦產結構，進而達唉到重組本公司的氨目的并獲得預期白收益的一種收購板行為。MBO的特征懊MBO的主體稗是目標公司內部礙的經理層和管理唉人員。

2、他們通常斑會設立一家新的藹公司，并以該新骯公司的名義來收白購目標公司。通壩過MBO，他們礙的身份由單一的擺經營者變為所有敗者和經營者合一爸的雙重身份。暗MBO的實現形艾式壩主要是通過借貸跋融資來完成的。百目標公司的管理跋者要有較強的組艾織運作資本的能岸力，融資方案必奧須滿足貸款者的襖要求，也必須為矮收益持有人帶來皚預期的價值。佰MBO的目標公叭司扮往往是具有巨大艾資產潛力或存在氨“敗潛在的管理效率頒空間罷”澳的企業，通過M邦BO，可節約代艾理成本、獲得巨啊大的現金流入并挨給投資者帶來超唉額回報。絆MBO完成后阿，一般公司會尋昂求機會上市套現扒，使得MBO的跋投資者獲得超常半的回報。MBO的意義

3、凹（一）MBO的俺普遍意義凹MBO作為一種拔制度創新、對于凹整合治理結構，埃降低代理成本、疤提高管理水平以笆及優化資源配置唉都有著重大意義疤。巴1、拌MBO能有效地拔促進企業治理結藹構和產業結構的哀調整。伴1）通過MBO叭分離、分拆或剝把離企業多余的分搬支部分，能使企絆業得以集中資源案優勢，深入拓展壩核心業務。背2）MBO為企鞍業提供了轉移經八營重點的途徑，伴使企業可以從原叭有的老行業中退背出，轉入成長性版高、發展潛力大爸的行業。阿3）MBO可幫矮助企業實施持續傲的胺“骯張縮型傲”奧發展戰略。企業耙需要通過廣泛的瓣收購活動來發揮扒規模優勢、補充擺優良資產、提升埃業務空間；同時隘也需要通過MB耙

4、O來改組或出售暗不合適的資產或安分支機構。吧4）目標企業的吧股東從出售分支案機構中可獲得現案金收入，用以從愛事新的項目投資靶，并減少對外部昂融資的依賴。骯2、通過MBO芭，能有效降低企襖業的代理成本。搬1）管理者擁有藹企業的股權，則拔預示著企業業績艾與管理者報酬直扒接相關，這就促壩使他們能致力于阿創新，挖掘企業哀潛力，進行具有爸長期效益的改革爸。艾2）通過MBO般形成的企業股權板結構比較集中穩翱定，并使得監督扒更為有效。隘3）MBO常伴氨有高負債的杠桿翱收購，這也進一盎步約束了管理者熬的經營行為。絆2、MBO后，敗企業的經營績效暗往往得到很大的壩改善。百實施MBO后，俺企業往往致力于敗內部改革

5、和要素百重組活動，積極柏開展利潤及附加拌值高的業務，一敖般來講，正常的骯現金流能滿足還隘本付息的需要。搬(哎二)MBO對中擺國的意義把1、國有企業M頒BO。瓣黨的十五屆四中傲全會強調，大多罷數國有企業要退胺出一般競爭性領隘域，政府主張在藹一定程度上將國愛有企業的產權有瓣償出售。國有企礙業的經營管理人盎員與員工購買本擺企業的所有權也瓣成為國企產權改八革的重要方法之骯一。因此，MB案O對國有股減持柏及建立國有企業愛的退出機制有著瓣十分重要的借鑒斑意義。般2、集體企業M癌BO。版產權不明晰一直按是集體企業的通矮病，許多民營集昂體企業也擺在進行多種方式吧的產權改革，其盎中由主要管理者稗或全體職工共同艾

6、出資購買企業產罷權而成為企業的按新股東，這一方哎法越來越具有普傲遍性。胺3、私有企業M靶BO。懊隨著企業規模壯絆大、知識技術密半度加大，私營企阿業所有者八在管理上面臨著稗嚴峻的挑戰。在佰中國，已經出現埃了許多私營企業拔主把企業轉讓給按本企業管理者或奧員工的實例。懊四、MBO在中挨國面臨的發展障壩礙胺MBO被認為是按企業產權制度改版革的一劑良方，扳由于MBO在激瓣勵企業內部人積班極性、降低代理捌成本、改善企業拜經營狀況等方面佰能起到積極的作扮用，因此被國外霸的企業界普遍采哎行。板但是，在中國，皚發展MBO還面叭臨一些障礙。據皚專門為國內企業佰提供MBO整體靶實施方案的投資爸公司介紹：管理扒層融資

7、問題是最懊大的困難。許多擺企業，尤其是國暗有企業的管理層拌長期以工資為主吧要收來源，其自澳身的積累無法滿傲足收購股權的巨搬額資金需求，因疤此，必須依靠融跋資來解決資金問岸題。敖該公司瓣認為捌：背目前管理層收購邦的融資渠道還很矮不暢通。銀行貸鞍款基本不可行哀，藹因為商業銀行法皚禁止將貸款用于扒股權性質的投資矮；靠個人借款往絆往又無法籌措到拜足夠的資金澳。矮因此皚，如何解決融資俺問題是MBO面鞍臨的關鍵問題奧。傲由于MBO是新氨生事物，在我國盎的發展時間還不隘長，因此，目前矮還沒有非常正規藹的MBO基金誕皚生。柏現在MBO的資擺金籌集主要通過愛以下幾種途徑進哎行：私募MBO基金耙按現行法規，私佰募

8、MBO基金的耙形式無法確立，八且公司不是合法胺的借貸主體，企凹業法人之間不得把互相借貸，他們愛之間的借貸行為奧屬非法，這就限翱制了私募MBO捌基金的放款方式壩，他們只能借款熬給管理層個人，傲而不能借款給管扒理層設立的其他埃公司。而在現實哀操作中，大部分搬MBO案例是是阿通過管理層設立擺其他公司的名義奧進行收購的。集資。罷如果管理者在收稗購過程中因收購襖資金的缺乏，通斑過向社會上不確柏定的自然人，承埃諾以高于銀行存伴款的利息，在一敗定時期內由管理哎者還本付息的方哎法籌集收購資金骯，這就構成典型稗的非法集資，這佰是不正當的籌資拔方式。企業墊資收購笆管理者由于收購藹資金的缺乏，由板被收購企業先借擺給

9、管理者一筆款啊項。管理者用該百筆款項作為收購佰資金，然后在收把購完成后通過企擺業對管理者的分疤紅來歸還管理者哎向企業的借款。叭這也是不正當的半收購資金來源，哎其中涉及到的違熬法、違規問題很唉多，管理者不能襖使用。背截留應收款充抵疤收購資金壩管理者因收購資邦金缺乏，往往將爸企業應收款截留瓣充作收購資金，盎然后在收購完成叭后再將企業對管佰理者的分紅逐步邦充抵應收款，這埃也是一種不正當吧的資金來源，其俺做法的違法、違背規問題也很嚴重頒，管理者不能使唉用。傲鑒于此，MBO搬在促進企業產權百制度改革、提高襖企業核心競爭力按、降低代理成本隘等方面具有積極伴的促進作用。但哎實現MBO最核埃心、最敏感的問挨題

10、就在于資金來凹源問題。若處理拔不當，管理層有愛可能會收購失敗阿，甚至有可能因埃為違法違規籌集拔收購資金而受到俺法律的制裁。因爸此，若能有效的扒解決這一難題，伴無疑將平穩地推岸進改革的進程，安盡早實現政策目叭標。頒五、MBO的幾般種方式辦1、收購上市公埃司叭 這類M拜BO的目標公司板為股票在交易所埃上市的公司。通氨常公司被收購后跋即轉為私人控股吧，股票停止上市吧交易，所以這種唉MBO又稱為企敗業的瓣“斑非市場化氨”巴。根據目的的不拜同，可以分為：唉絆基層經理人員的搬創業嘗試笆80年代創業精八神的復蘇極大地胺刺激了管理者的搬創業意識，促使俺他們試圖改變自俺己的工薪族地位搬，創建自己的企啊業。MBO

11、為管芭理者實現企業家擺理想開辟了一條芭新途徑。他們基哎于對自己經營企懊業發展潛力的信班心，以高于股票爸市場價的價格從瓣原股東手中收購拔股票，以使自己懊以所有者的身份敗充分發揮管理才奧能，獲取更高利懊潤。這類MBO柏沒有外部壓力的半影響，完全是管爸理者自發進行的半。礙柏對實際或預期敵捌意收購的防御。稗當上市公司面臨藹敵意襲擊者的進唉攻時，MBO可阿以提供很有效而凹又不具有破壞性伴的保護性防御。稗經理人員以MB懊O形式購回企業啊股票，已發展成氨一種被越來越廣壩泛采用的新穎的翱金融技術。愛叭作為大額股票轉埃讓的途徑。罷許多上市公司只熬有一小部分股權爸流通在外，其余百股票則為一些機半構投資人或大股挨東

12、所把持。當他跋們打算退出公司百而轉讓股票時，絆讓其在交易所公隘開賣出股票是不傲現實的，而且讓襖大量股票外流也藹會影響公司的穩扳定，于是MBO佰就成為實現轉讓背的最好選擇。還扒有一些為家族所案控制的上市公司矮，業主當面臨退巴休而找不到合適礙的繼承人時，利艾用MBO可解決柏繼承問題而不必扳將控制權交予外矮人。翱百公司希望擺脫公藹司上市制度的約艾束。白各國針對上市公啊司一般都定有嚴百格的法律法規，盎以約束其行為，暗保障股東的利益靶，特別是透明度疤和公開披露信息昂方面的要求十分搬嚴格。一些經理柏人員認為這些制艾度束縛了他們的霸手腳，上市公司佰束縛了企業的發鞍展，于是以MB挨O方式使企業退扮出股市，轉成

13、非上市公司。辦2、收購集團的斑子公司或分支機半構藹19世紀末和2懊0世紀20年代扳的兩次并購浪潮礙產生了橫向一體八化的企業及縱向扳一體化的康采恩叭，60年代世界疤第二次并購浪潮擺又誕生了龐大的奧混合聯合企業集胺團。進入80年佰代，一些多種經邦營的集團逆向操佰作，出售其累贅叭的子公司和分支癌機構，甚至從某礙些特定行業完全凹退出，以便集中百力量發展核心業白務；或者是改變爸經營重點，將原啊來的邊緣產業定靶為核心產業，從斑而出售其余部分邦業務(包括原核愛心業務)。這時霸候最愿意購買公敖司的人，往往是柏最了解情況的內按部管理者。出售捌決策做出后，主哀要是選擇具體的疤買主，選擇要考辦慮的重要因素之靶一是各

14、方出價的拌高低。外部購買奧者出價的依據是澳目標企業的資本阿結構、經營活動扒以及與自身業務昂的協調程度，而礙內部購買者則擁傲有關于企業潛力俺的詳細信息。但芭出價高低并非賣澳主考慮的唯一因哎素。以下幾種情艾況會增強管理者版購買的競爭能力靶。扮叭賣主出于非財務笆目標的考慮。比拌如，若賣給第三柏者會損害賣主的昂形象，或希望盡板快平穩地脫手，矮賣主往往更原意挨選擇MBO。笆挨管理者已擁有目班標公司很大比例搬的股份，或掌握邦了不為賣方和外板部競爭者所知曉襖的重要內幕消息昂。當然，管理者胺亦需正確估計其罷專業技能及地位拜所賦予的討價還耙價能力。若優勢捌不大則應慎重考傲慮是否參與競爭耙，否則一旦收購罷失敗，他

15、們可能芭很快會被解雇。哀俺與集團分離后，邦新獨立的企業與氨原母公司還保持澳一定的貿易聯系埃(作為原料供應頒商或客戶)。此巴時若賣給外部購壩買者，可能形成版壟斷，對集團利愛益不利，故賣方辦往往趨向選擇M扳BO，因為管理耙者尋求與母公司搬合作的愿望一般板強于外部購買者礙。把3、公營部門私胺有化的MBO唉公營部門私有化骯有以下幾種情況斑。版唉將國有企業整體板出售。昂唉將國有企業分解按為多個部分，再埃分別賣出，原企吧業成為多個獨立板的私營企業。白霸多種經營且業務佰龐雜的公眾集團隘出售其邊緣業務岸，繼續保留其核哎心業務。笆芭地方政府或準政百府部門出售一些耙地方性服務機構岸。芭以上這些都是M暗BO的潛在機

16、會拜。雖然公營部門斑私有化可以有多俺種形式，但MB拔O無疑是最有效壩、最靈活的一種矮。它一方面將資澳本市場的監督機辦制引入公營部門佰；另一方面又使佰管理者成為股東背，刺激了他們的哀經營積極性。8氨0年代英國對公按營部門實行私有隘化時，就廣泛采笆用了MBO形式扮及其派生形式E耙BO(職工控股奧收購)。對于東癌歐正在進行的改般革，MBO、E耙BO也是最可接拌受的、操作性最唉強的私有化方式般。搬六、八九十年代疤英美國家MBO昂的實踐捌在英美國家，M奧BO是為一種倍扳受投資者青睞的岸資產管理形式。癌MBO需要金融鞍市場和金融技巧翱的推動，某種意板義上它也是一種版金融新技術。在斑英國，盡管管理安者收購現

17、象已經佰出現了一段時間埃，但是直到70敖年代末期，它們芭才被視為一股重斑要的經濟動力，八對管理者、企業皚組織和國民經濟靶發揮重要的影響拌。到80年代，皚MBO作為一種八便利的所有權轉吧換形式和可行的拜融資形式在英國芭逐漸大行其道。襖1987車英國哎MBO交易數量辦已達300多起辦，交易額近40扮0億美元。有意啊思的是，就連1壩987年11月邦股票市場的崩潰胺也幾乎對MBO靶的熱潮沒有任何罷影響。從那以后搬，在英國和美國案市場上，MBO佰交易受理和成交伴額都在穩步上升澳。在1987年襖11月的股東市阿場崩潰的余波之笆后，英國上市公挨眾公司經過MB瓣O后轉為非上市扒公司，成為一種跋有吸引力的投資氨

18、選擇，并使資本頒市場更加活躍。懊從1989年開伴始，管理者在M岸BO交易中已經版處于非常有利的哀地位，MBO這哀樣一種新的方法皚將商業銀行、養壩老基金、保險公拔司、發展基金和頒風險投資家們引癌入了一個新的競般爭市場之中，M岸BO所導致的相扮關各方的激烈競昂爭成為企業競爭暗的熱點和焦點所爸在。自80年代笆開始，MBO成半為英國對公營部罷門私有化的最常霸見的方式，英國絆政府廣泛采用了阿MBO形式及其版派生形式EBO斑(職工控股收購愛)。在美國，M把BO和杠桿收購把在1988年達襖到了頂峰。19埃87年，美國全暗年MBO交易總礙值為380億美斑元，而在198俺8年前9個月內稗，美國MBO和盎杠桿收購

19、的交易拌總值就達到了3霸90億美元。拌七、管理者收購斑的參與方板管理者收購是一巴種行為，也是一哀個過程。與之有啊關聯的機構、個氨人均是這一過程奧或行為的參與者俺。基于參與目的暗的不同，參與者按的身份和行為方氨式也有諸多區別阿。以下將介紹各敗個主要參與者及霸其參與MBO的昂動機。值得提及八的是，各個參與骯者的定位是相對扒于某個特定收購阿而言的。在不同胺案例中，其角色芭也會發生變化，皚比如一次公司收笆購中的主體也可按能在另一次收購拌中成為戰略投資疤人，也可能以中伴介人的身份策劃壩不同的收購。1、標的公司爸管理者收購的對拜象。一般是指公啊司、子公司或專吧業部門等具有獨昂立經營及盈利能疤力的企業單位。

20、絆這些單位的上級般或股東有意愿出跋讓是收購的先決啊條件。有許多因艾素迫使或促使股礙東決定將這些公八司、子公司或專哀業部門出讓給管芭理者。諸如：集扒團公司在激烈的敗競爭壓力下，決昂定將主營業務進拜一步集中，從而扳放棄一些次要業板務；公司內部體矮系不順，管理失罷靈，放棄部分業搬務可以大大降低背交易成本，提高百整體效益；股東笆層產生經營戰略把分歧，決定重組懊整個公司業務；捌資深領導人退休半或意外喪失經營骯能力及意愿；法奧律或財務環境變背化使公司繼續經矮營變得困難等等敗。需要指出，成芭為管理者收購的凹對象并不一定是八經營差的企業。啊在一個資本市場奧較為發達的環境瓣中，公司的價值凹要經過不斷的評岸估和實

21、現。股東班對于企業的價值罷判斷和市場對于爸企業的價值判斷搬一旦有所差異，八就會形成調整股柏權的動力。比如氨，即便是盈利的爸企業，當管理者八或其他企業提出俺較高的收購價格安時，股東也自然班會認真考慮企業笆的讓渡問題。對芭于一個熟悉基本板運作和重組企業頒價值的股東而言巴，賣不賣企業根襖本就不是問題，稗問題在于賣給誰半、由誰負責、什胺么價格賣、什么半時候賣、怎樣賣扳。因而在投資銀氨行家眼中，所有扮企業都是管理者背收購的潛在標的隘。而且，今天的絆管理者作為收購背主體，明天就可案能成為下一輪管哎理者收購的標的哀。上一輪收購僅瓣僅是為下一輪收隘購準備了平臺而胺已。2、管理者伴管理者是收購的癌主體。管理者收

22、骯購可以是一個人熬發動，也可以是稗若干骨干，甚至熬是整個公司的員襖工共同組織而成礙。管理者的收購捌意識可能是自發拔形成的，也可能斑是被迫采取的，八還可能是在收購俺財務顧問的策動阿下形成的。有迕靶多因素導致管理八者考慮對公司、啊子公司或專業部壩門進行收購。諸芭如：集團公司的拌龐大組織體系，搬面對市場變化麻捌木不仁，壓制創襖新；股東集團未絆能建立有效的激霸勵機制，管理層跋不能建立長期信扮心和職業安全感半；管理層認為整愛個集團未能高效暗率地工作，使自芭己部門的貢獻為挨其他部門的虧損案所抵消，從而缺絆乏成就感；管理靶者在市場變化時氨，采取更為靈活按的經營戰略和團靶隊精神，有信心唉改造整個集團的安狀態；

23、長期合作把的管理者團體在邦集團所有權結構爸發生重大變故(絆例如被人收購)胺時，考慮自救措伴施等等。當然，暗管理者收購不僅佰僅是一種信心和擺愿望，更是建立俺在一系列現實條搬件上的理性選擇安。3、戰略投資者芭管理者收購的支擺持者之一，通常扒是以獲得資本增安值為主要目的的班機構投資者或個哎人。戰略投資者叭一般不介入公司捌的管理，亦無意拌控股公司。它們板以專業判斷為依阿據，在市場上選吧擇有高增長潛力版的企業和可信賴斑的管理者，在相叭對價值較低的階隘段，投入股本金奧支持企業以求得班一定時期后超常俺的利潤增長和資矮本增長。戰略投巴資者有時在企業瓣創立時即介入，胺從而也是風險投翱資者的角色，更霸多的時候是在

24、企岸業重組或大舉擴罷張之前介入。戰背略投資者往往通頒過說服管理者從盎而獲得介入機會俺，有的則是管理挨者申請投資后跟稗進。它們選擇支版持管理者收購的敖主要因素有：高柏度評價管理者的案素質與潛力，認盎定由這個團隊接扒管公司會比前任靶股東創造更大的稗價值；新企業產凹品、技術和產業把有長期增長前景白和短期獲利的方邦式；后期融資來岸源充分，甚至有啊上市套現股本的芭可能性。戰略投暗資者一般投資資巴金占目標公司總愛股本的10%-搬30。由于其捌面臨直接的資本芭風險，往往要求板比銀行信貸更多扳的權利，如投票懊權、分紅權、轉稗讓股份權、清算疤權、股份抵押權案、知情權等等。霸戰略投資者的預岸期收益率往往在搬30以

25、上，并吧期望3年一5年疤內套現。戰略投啊資者也可以是具稗有明確產業領域版的投資基金；還暗可以是貸款人通拜過債轉股而形成佰的。一些專業投跋資銀行甚至專門把建立管理者收購柏的基金以支持優跋秀的管理者。比懊如，美國資本戰拜略公司（Ame百rican C愛apital 氨Strateg巴ies）在19昂88岸罷1998年作為般戰略投資者幫助稗了40個公司的哎管理者及職工收疤購。而基于優異拜的業績，該公司耙自身也在美國那芭斯達克市場上成埃功上市。4、貸款人鞍管理者收購的支襖持者之一，通常奧是提供信貸支持邦的金融機構、投扮資機構或個人。吧管理者收購在戰熬略投資者提供的骯股本支持和管理藹者團體個人少量爸出資

26、(通常為5般一10)外白，主要依靠信貸安支持。而貸款人芭的偏好和專業判奧斷不一樣，使得版貸款形成及組合艾也有所不同，有背優先債和次級債俺等區別。除了同捌戰略投資者一樣跋的支持收購因素俺之外，有兩點須班格外注意：對公澳司現金收益表的拔分析應與信貸支芭持的負債節奏一疤致；與管理者建拌立比一般銀行客奧戶更為緊密的關芭系，諸如提供投把資銀行服務等。叭目前在國內，貸翱款支持管理者收懊購是至今最薄弱熬的環節。管理資埃源、人才資源和暗未來市場都不足啊以引起銀行業的拔興趣。在傳統的氨投融資體制下，癌只有賬面凈資產伴和可資抵押或擔白保的有形資產才熬是真正的融資法霸碼，即便實際上斑只是一堆破銅爛白鐵。傳統的投融傲

27、資體制是注重歷靶史的，而管理者耙收購是面向未來佰的。如果沒有投班融資體制上大的岸突破，風險債券柏(JunkBo扳nds)及債券拔市場大的發展，奧管理者收購仍是白步履艱難的過程背。5、中介機構昂中介機構是指策八劃、安排、參與佰整合管理者收購邦過程的顧問機構罷或個人，主要是藹投資銀行家、律壩師、會計師、管捌理顧問、資產評背估師等。投資銀靶行家起關鍵作用擺，往往經管理者白選擇后的投資銀版行家將決定選擇搬其他中介人共同芭組成中介團隊。礙一般而論，管理隘者收購的發起人埃有三類：股東發傲起；管理者發起埃；中介機構發起跋。中介機構在提巴供企業管理及金埃融服務的過程中笆，參照市場的變癌化，往往更為準凹確及時地

28、把握企瓣業的價值變化：罷基于全面服務的白考慮或進一步深氨入業務的考慮，伴中介機構常常會靶向客戶提出各類熬改進經營、提高板效益的建議，許拔多管理者收購的邦計劃就是這樣堤耙出來的。譬如，昂根據媒體報道，芭北京四通集團的巴管理者收購議案氨，便是其財務顧氨問提出的。判斷安并選擇中介機構頒，是管理者收購白的一個極其重要鞍的內容。在許多岸情況下，正確的隘戰略和組織能否拜取得收購的成功昂，關鍵在于是誰襖在操作。挨八、MBO的一藹般運作模式岸管理層成立影子班公司實施收購耙實施MBO的步鞍驟管理層成員發起設立新公司，并控股分期付款收購一次性付款收購新公司申請過橋貸款解決MBO首期款新公司申請過橋貸款 解決MBO

29、資金缺口目標公司的相應股權登記到新公司名下新公司收購目標公司（管理層間接控股）新公司把股權抵押給投資銀行（貸款人）新公司把股權抵押給投資銀行（貸款人）新公司按期償還貸款，贖回股權新公司分期付余款新公司按期償還貸款，贖回股權伴新公司（管理層按）償還過橋貸款癌的保障愛A、有關貸款的皚抵押和擔保捌新公司把所收購艾的股權抵押給投奧資銀行。被抵押艾的股權，在還貸愛出現問題時，可耙拍賣或轉讓作為罷還貸的資金來源搬之一。邦新公司在做過橋拜貸款時，附帶擔吧保。B、還貸來源昂a、新公司獲得板股權收益，用股白權分紅償還貸款白b、以被收購公搬司作擔保，新公阿司爭取再貸款,安以償還過橋貸款安.笆C、被收購公司背把部分

30、資產變賣拜給新公司（一般把來說作價較低）邦，新公司以此資捌產作抵押進行貸按款，以償還過橋叭貸款；或將資產稗拍賣，直接償還藹過橋貸款。稗d、目標公司與巴新公司之間可能跋會產生大量關聯辦交易，以提高新巴公司業績，為還敖貸做準備。芭管理層個人直接頒融資實施MBO盎 管理層成員以個人資產作抵押，向投資銀行貸款俺實施MBO的步絆驟分期付款收購一次性付款收購管理層申請過橋貸款解決MBO首期款申請過橋貸款解決MBO資金缺口管理層收購目標公司目標公司的相應股權登記到新公司名下管理層把股權抵押給投資銀行（貸款人）管理層把股權抵押給投資銀行（貸款人）管理層分期付余款管理層按期償還貸款，解除股權抵押管理層按期償還貸

31、款，解除股權抵押暗管理層償還過橋般貸款的保障矮公司把所收購的巴股權抵押給投資阿銀行瓣管理層用分紅償凹債傲通過設計期權期絆股增強管理層的辦償債能力八注：MBO所需案過橋貸款數量較皚大時，適用第一埃種方案（鞍管理層成立影子礙公司實施收購）辦；礙MBO所需過橋罷貸款數量較小時八，適用于第二種隘方案礙（管理層個人直傲接融資實施MB昂O）翱。目前我國管理絆者收購使用第一俺種方案的較多。懊（案例見附件一哀）般九、信托公司是疤為MBO提供整熬體解決方案的最扮佳機構靶信托業是唯一可笆以同時涉足資本埃市場、貨幣市場哀，又可以進行實傲業投資的行業，耙其特殊的行業優按勢賦予了信托業癌廣闊的發展空間敖。板與基金管理公

32、司骯相比，信托投資爸公司的優勢主要拔體現在它能依托懊多元化的投資渠岸道在更大的范圍白內開展基金業務伴。目前，國際上澳的基金管理分為隘證券投資基金、耙產業投資基金和擺風險投資基金三藹大類，根據信胺托投資公司管理藹辦法，這些基阿金業務信托投資搬公司都能經營，爸因此，與基金管壩理公司相比，信盎托投資公司的基白金業務范圍更加捌寬泛，信托投資吧公司在基金管理胺業務上發展潛力澳巨大。唉同時，信托公司版可以設計和開發般新的信托產品，艾通過股權信托、頒MBO集合資金頒信托等方式調整疤企業的股本結構搬和國有資產存量擺，推進產權明晰頒及多元化，為M板BO提供合法、白有效的資金支持稗。藹信托公司可以為捌MBO提供合

33、法案的資金來源。岸信托公司可以合爸法設立并管理M絆BO集合資金信皚托半信托法、襖信托投資公司管挨理辦法、信翱托投資公司資金俺信托管理暫行辦昂法等法律法規靶的正式頒布實施氨，在制度上為我靶國信托業的發展板提供了良好的法傲律環境。跋信托投資公司骯管理辦法明確瓣規定：半信托公司可以作笆為受托人，合法敗開展資金信托業哀務。拔資金信托業務是擺信托投資公司的板主營業務之一，隘信托投資公司大背力發展資金信托捌業務也是其回歸八信托本業的體現擺。骯因此，信托公司吧可以本著為管理稗者提供MBO融班投資服務的目的胺設凹立專項MBO集癌合資金信托。搬通過集合資金信八托募集MBO資敖金的做法是指：疤投資者（企業或藹個人

34、）基于對信敗托公司的信任，鞍將資金委托給信澳托投資公司，形班成MBO集合資愛金信托，用于企跋業MBO的融資傲支持，在此過程暗中獲得的收益，罷扣除信托投資公哀司必要的傭金和伴手續費后，剩余鞍部分即為投資者暗收益。疤信托公司可以通搬過貸款方式解決稗MBO資金需求叭問題壩按照信托投資頒公司資金信托管埃理暫行辦法的盎有關規定：信托扒公司通過集合資佰金信托募集的資扳金，可以貸款給哀管理層設立的收八購公司，信托公把司管理、運用信奧托資產時，可以埃按照信托文件的靶約定，采用出租擺、出售、貸款、唉投資、同業拆借矮等方式，由此規扳避了政策障礙。佰信托公司還能夠板以戰略投資者的百身份直接進行股盎權投資，也可以胺附

35、有回購協議。拜在規定的時間這巴些股權將被購回胺，以保證投資者稗獲得事先確定的盎收益。白信托公司可以為俺MBO提供全方澳位服務背我國信托業經過笆十幾年的發展，啊已經在企業改組礙、資產評估、收隘購包裝、產權交白易、資產托管等盎領域積累了豐富氨的運作經驗，并壩煉就了一批具有阿分析和評價能力熬、精通重組程序敖及相關法律的技岸術人才隊伍。信疤托公司不僅可以礙利用自身的資金熬實力推動企業重霸組進程，而且可瓣以充分發揮技術阿和人才方面的優稗勢，幫助企業籌敖劃、安排、參與柏、整合改組的整八體思路，為企業昂設計整體的MB搬O實施方案。啊華信信托是大連擺地區唯一可以承頒攬此項業務的主唉體藹大連華信信托投襖資股份有

36、限公司爸注冊資本5.0柏1億元人民幣，扳是經中國人民銀按行批準首批完成邦重新注冊登記的斑信托公司之一，鞍也是大連市唯一叭一家信托公司。岸因此，在大連，頒只有華信信托有熬條件通過資金信邦托合法募集資金胺，以解決MBO擺資金來源問題。奧華信信托管理層隘本著敬業創新的愛精神，立足大連哀，放眼東北，為伴促進地方經濟發伴展，推動企業做胺強做大做出了應瓣有的貢獻。公司胺素來信譽卓著，百安全可靠，由其啊發起的昂“霸工信可轉吧”疤基金年均分紅率藹為21%，公司笆股東的年均分紅俺率達20%。經柏過多年的積累和絆發展，公司培養瓣和造就了一批優叭秀的經營管理人啊才。叭作為地方性的信骯托投資公司，通拜過金融創新、支伴

37、持大連地方企業拔產權制度改革是邦華信信托義不容傲辭的責任。華信靶信托不僅希望通扒過設立MBO集捌合資金信托尋求頒自身的業務增長哀點，更希望借助俺這一平臺，助更般多企業及其經營搬者一臂之力，實版現持續、穩定、哀健康的發展。搬十、案例：國內板上市公司MBO拜融資服務皚管理層收購（般MBO）一直是哀上市公司深化改搬革的一個熱門話半題，特別是國有骯股轉讓松動以后敗，很多公司都躍斑躍欲試。而要相八對控股成為大股骯東吧，這上億的白收購資金又從哪唉里來？誰都知道鞍收購資金離不開愛金融機構的融資把服務盎。 案1、佛塑股份翱(000973扮)敖一紙公告終于把骯話給挑明了，2昂2人組成的管理奧層團隊將出資3把.2

38、億多元，收笆購公司29.4啊6股權。公告百明確提到，收購擺資金“擬通過股靶東出資或向金融擺機構融資解決”愛，并且表示“是挨否繼續收購股份白將視具體情況而埃定”。傲今年爸6月，佛塑股份哀22名經營管理叭人員出資223礙6萬元，成立了芭富碩宏信投資公胺司，其中公司董擺事長和總經理分白別出資147.骯5萬元和141拜.6萬元，占6八.596和6稗.332股權耙。成立富碩宏信柏的目的就是為了捌收購上市公司股哀權。 翱7月30日，即暗同原第二大股東敗“合作聯社”簽把署了股份轉讓協岸議，受讓佛塑法翱人股11002熬.44萬股，按背2.95元/股芭的價格轉讓款共壩32457.2背億元，全部用現盎金支付。協議

39、約愛定，生效后10阿個工作日內先支骯付首期轉讓金2邦236萬元，辦盎理過戶手續前支跋付第二期轉讓金澳13764萬元澳（合計1.6億案元，約占全部轉藹讓金的50）般，另一半將在一芭年內全部付清。癌 扒佛塑股份此次股艾權轉讓至少有三胺個突破：（柏1）轉讓價低于叭凈資產，佛塑每柏股凈資產3.1搬8元，轉讓價為案2.96元;（襖2）富碩宏信此吧次受讓股份的投案資大大超出其凈芭資產的50；疤（3）公開表示懊，收購資金擬向埃金融機構融資解按決。由于轉讓的阿是法人股，無需斑財政部批準，轉俺讓未超過30芭，也無需證監會板豁免。實際上，昂轉讓協議業已生氨效，首期款22頒36萬元已經支瓣付，這就是說，氨佛塑股份的

40、三個巴“突破”已經不艾是動議而是事實懊。而實際上，這澳三個突破已有先敖例。 2、粵美的阿粵美的也是通過頒成立叭“扮美托礙”扳公司，以哎3元/股的價格巴(凈資產4.3安1元)，受讓公百司法人股107板61.43萬股昂(占22.19矮，為第一大股哎東般)哀，完成了管理層班收購。但“美托氨”注冊資本僅1隘036.87萬俺元，收購粵美的艾的3億多資金又凹從哪里來呢？半氨年后，公司才公安告說，第一大股愛東“美托”所持矮1億多股份，已啊向順德市農村信絆用聯社進行質押愛貸款，共計貸款熬3.2億元，期稗限自2001年拜7月24日至2澳002年7月2阿3日。啊這瓣時人們才知道，佰粵美的的管理層拔收購靠的也是過柏

41、橋貸款。 跋3、四通重組案安例1操作程序稗第一步，重組改罷制。百1998年10奧月，四通職代會吧作出成立職工持霸股會的決議，6伴16名員工共同昂出資5100萬凹元。1999年擺5月6日，四通胺職工持股會獲政絆府正式批準。5隘月13日，拌“靶北京四通投資有礙限公司唉拌注冊成立，持股藹會投資占51版，原四通集團投辦資占49，產皚權完全清晰的持霸股會占絕對控股稗地位。繼而，四叭通投資公司融資骯收購的首選目標拌將是香港四通。艾這是一家上市公敖司，四通集團所案持股份可以流動扒，易于操作。此壩外，香港四通的愛主營業務是四通翱集團的電子分銷疤業務，四通投資矮公司經過收購將哀有第一塊業務。胺第二步，私募擴辦股

42、。礙四通投資公司將傲分期分批地私募板擴股，逐步購買傲四通集團原有資熬產，完成產權重爸組、產業重組、絆機制重組三位一罷體的戰略目標。霸第三步，海內外笆上市。唉四通投資公司在敗私募擴股的基礎般上，將尋求國內癌或國外上市。2.有關問題笆在新的四通投資懊公司中，有49伴的股份是原四胺通集團產權模糊班的資產，伴隨一白次次擴股，這4哎9的產權模糊唉資產將逐漸稀釋斑，上市之后將這暗部分資產稀釋到俺一個很小的比例埃，大約在10半左右。而新四通拜的增量資產的產敖權是清楚的，隨鞍著資產整體規模氨的擴大，產權清壩晰的部分將占到笆85左右。重瓣點放在新擴大部百分資產的界定上敗，以清晰的增量芭稀釋不清晰的存凹量。疤持股

43、會認購總額扮5 100萬元盎(股)，段永基壩認購7，接近哎360萬元(股安)。由此，段在阿新公司占有3奧5的股權；新斑公司控香港四通辦公司44 50艾0萬股，那么段哎就擁有香港四通跋1 550萬股擺的權益。對香港扮四通的市價按每隘股14元計算扳，段永基擁有2芭 100萬元的把權益。持股會必昂須拜“芭兼顧歷史壩”懊，在持股會中楊斑洪儒只占19百的股份，但新拜四通未來的外部隘股權投資人將為拔他和新四通的其暗他高層經理人提跋供1 200萬扮元的期股(Op愛tion)。外骯部股權投資則主霸要是敗“隘針對未來胺”霸。稗四通集團總裁段敖永基強調，企業版重組改制的過程隘中會特別注意三版點問題：礙第一，融資購

44、買按四通集團的現有岸資產時，一定要凹按照規范程序和埃市場價格收購，唉絕不能讓集團資罷產流失；伴第二，原四通集藹體財產在并購中礙也要做到保值增搬值；頒第三，整個并購啊必須符合法律法芭規，符合國際規隘范。3.融資安排佰持股會認購總額艾5100萬元，版沈國鈞和段永基伴各認購706敗，就是360癌萬元，核心層出艾資在幾十萬元不罷等。管理者購買八股權需要借貸。礙一般員工需出資艾幾萬元。除了個捌人想辦法籌資，壩公司也做了一些佰借貸安排。對持藹股會出資方案的擺認購金額，還是瓣可以承受的。昂由于要完成收購隘所需的資金量很板大，因此公司管骯理層還需要通過拌融資安排進一步岸完成收購。四通絆集團的重組方案斑得到北京市政府扮和有關專家的積稗極評價。北京市俺已將四通的重組柏改制確定為企業扳改革的重點項目笆，以及推進高科哎技產業發展的重癌要措施。