1、學校股份出讓協議甲方（出讓方）：乙方（承讓方）：身份證號碼：身份證號碼：一、擬進行股份合作的學校名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍及性質1、學校名稱：；2、注冊地址：；3、法定代表人：4、注冊資本：元；5、經營范圍： ，具體以工商部門批準經營的項目為準。6、性質：學校是依照等相關法律規定成立的有限責任公司，出讓方同意根據本協議規定條款和條件，轉讓原由本方持有的公司（以下簡稱“學校”） 的股權（以下簡稱“指定股權”）：承讓方同意根據本協議規定的條款和條件接受出讓方委托，以自己的名義指定股權。雙方在此確認：自年月日起，因持有指定股權而產生的在學校的股東權利、利益、義務和責任均由承讓方按比例

2、享有和承擔；享有因持有指定股權而產生的相應股東利益，亦承擔相應的虧損和責任（特別約定的除外）。出讓方因自身債務而導致糾紛、訴訟可能導致指定股權被凍結、查封、拍賣、變賣或受到其他損失時，應書面通知承讓方，并向相關債權人、訴訟法院說明指定股權的性質，確保指定股權不被凍結、查封、拍賣、變賣或遭受損失，以保證承讓方的合法權益。二、出讓股價折算方式本股份以培訓學校現有品牌、運作團隊、歷年銷售額折價計算。三、股權設置（一）身股乙方擔任培訓學校執行校長，負責學校運營管理，重點業務跟進；團隊的傳、幫、帶；做為相應回報，享有的身股。身股不必具體出資金；不轉讓，只是與任職崗位有關，一旦離開崗位，即自動取消享受該身

3、股！每一個財務結算年度，按其所持股份的70分紅，余下30作為下一年度股本金， 投入學校運營。在其正常離職時，則這部分收益一并清算給乙方。若任職期間，隨著經營狀況調整，需要向乙方支付報酬時，則需重新調整乙方的身股比例。若在職期間，乙方有下列情況之一者，即以中止合作，并不得享受身股。1、弄虛作假，損公肥私的；2、因辭職、辭退、解雇、退休、離職等各種原因與學校解除勞動協議關系的；3、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；4、刑事犯罪被追究刑事責任的；5、執行職務時，存在違反公司法或者學校管理高壓線，損害學校利益的行為；6、執行職務時的錯誤行為，致使學校利益受到重大損失的；7、沒有達到規定的業務指標、

4、盈利業績、或者經學校認定對學校虧損、經營業績下降負有直接責任的；8、存在其他重大違反學校規章制度的行為。（二）銀股乙方以個人身份，以每股價格，購買學校股份，其認購部分將以現金形式交到學校，即可享受相應的股東權利。若在職期間，乙方有下列情況之一者，即以中止合作，并以出讓價退股。1、因辭職、辭退、解雇、退休、離職等各種原因與學校解除勞動協議關系的；2、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；3、沒有達到規定的業務指標、盈利業績、或者經學校認定對學校虧損、經營業績下降負有直接責任的；若在職期間，乙方有下列情況之一者，即以中止合作，并以1 元退股，給學校造成損失的，應給予賠償；甲方保持追究法律權利。1、

5、弄虛作假，損公肥私的；2、刑事犯罪被追究刑事責任的；3、執行職務時，存在違反學校法或者學校管理高壓線，損害學校利益的行為；4、執行職務時的錯誤行為，致使學校利益受到重大損失的；5、存在其他重大違反學校規章制度的行為。（三）期股年度目標2017 年2018 年2019 年匯總經協商，甲乙雙方共同確認學校的三年業績目標累計將達萬；細劃目標如下：如達到匯總目標；乙方將以本協議價格，享受行使期權。乙方所持有的股權認購權，在行權期間，可以選擇行權，因為可以選擇放棄行權， 甲方不得干預。乙方同意在行權期內認購股權的，甲乙雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本協議約定向甲方支付股權認購款后，乙方成為學校的

6、正式股東，依法享有相應的股東權利。甲乙雙方應當向工商部門辦理變更登記手續，學校向乙方頒發股東權利證書。（四）股權轉讓乙方讓甲方股權成為學校股東后，其股權轉讓應當遵守以下約定：1、乙方轉讓其股權時，甲方具有優先購買權，即甲方擁有優先于學校其他股東及任何外部人員的權利，轉讓價格為：乙方在受讓甲方股權后，三年內（含三年）轉讓該股權的，股權轉讓價格依照本協議中的規定的價格執行；乙方在受讓甲方股權后，三年以上轉讓該股權的，每 1%股權轉讓價格依學校上一月財務報表中的每股凈資產狀況為準。2、甲方放棄優先購買權的，學校其他股東有權按前述價格購買，其他股東亦不愿購買的，乙方有權向股東以外的人轉讓，轉讓價格由乙

7、方與受讓人自行協商，甲方及學校均不得干涉。3、甲方及其他股東接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答復的， 視為放棄優先購買權。4、乙方不得以任何方式將學校股權用于設定抵押、質押、擔保、交換、還債。乙方股權如被人民法院依法強制執行的，參照學校法第七十三條規定執行。四、學校管理及職能分工1、學校不設董事會，設執行董事和監事，任期三年。2、甲方為學校的總校長包括：審批日常事項（涉及學校發展的重大事項，須按本協議第三條第5 款處理；甲方財務審批權限為元人民幣以下，超過該權限數額的，須經甲乙共同簽字認可， 方可執行）學校日常經營需要的其他職責。3、乙方擔任學校的監事，具體負責：（1）對甲方的運

8、營管理進行必要的協助；（2）檢查學校財務；（3）監督甲方執行學校職務的行為；（4）學校章程規定的其他職責。4、重大事項處理學校不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲、乙達成一致決議后方可進行：擬由學校為股東、其他學校、個人提供擔保的；（2）決定學校的經營方針和投資計劃；（3）公司法第三十八條規定的其他事項。對于上述重大事項的決策，甲乙意見不一致的，在不損害學校利益的原則下，按如下方式處理：。5、除上述重大事項需要談論以外，甲乙雙方一致同意，每月進行一次的股東例行會議，對學校上階段經營情況進行總結，并對學校下階段的運營進行計劃部署。五、資金、財務管理三方合作后，資金由賬戶統一收支，并由甲乙共同監管

9、和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋。財務統一交由共同聘任的財務會計人員處理，學校賬目應做到日清月結，并及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。六、虧盈分配1、利潤和虧損，甲、乙按照持有的出資比例分享和承擔（特別約定除外）。2、學校稅后利潤，在彌補學校前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的30%） 后，方可進行股東分紅，股東分紅的具體制度為：分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。分紅的數額為：上個季度剩余利潤的 70%，甲乙雙方按持股比例分取。學校的法定公積金累計達到學校的注冊資本 50%以上，可不再提取。七、轉股或退股的約定1、轉股：學校成立起 年內，股東

10、不得轉讓股權。自第 年起，經一方股東同意， 另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權。若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致學校性質變更為一人有限責任學校的， 轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致學校喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。轉讓方違反上述約定轉讓股份的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金元。2、退股：一方股東，須先清償其對學校的個人債務（包括但不限于該股東向學校借款， 該股東行為使學校遭受損失而須向學校賠償等）且征得另一方股東的書

11、面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。股東退股：若學校有盈利，則學校總盈利部分的 70%將按照股東實繳的出資比例分配，另外 30% 作為學校的資產折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。若學校無盈利，則學校現有總資產的80%將按照股東出資比例進行分配，另外20 作為學校的資產折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下退股方不得再要求退回其原總投資。任何時候退股均以現金結算。因一方退股導致學校性質發生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。增資：若學校儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意業也根據具體

12、情況協商確定其他的增資辦法。八、協議的解除或終止發生以下情形，本協議即終止：學校營業執照被依法吊銷；學校被依法宣告破產；甲乙雙方一致同意解除本協議。本協議解除后：甲乙共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；若清算后有剩余，甲乙雙方須在學校清償全部債務后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產；若清算后又有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對學校債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。九、保密義務各方同意并承諾，除非本協議中明確規定或經另一方同意，任一方均不得擅自向任何其他個人或單位泄露本協議或相關事宜，與本協議有關的任何信息，在確實需要對外披露時，應經雙方協商一致。各方均有義務在現在和將來不以任何方式故意或過失泄露在洽談、進行過程中獲知的對方及學校商業秘密，除非：（1）該秘密被秘密擁有者一方公開而進入公眾所知領域。（2）經秘密擁有者一方面前書面同意。（3）執行不可上訴的法院判決裁定以及仲裁裁決。（4）履行國家法律、法規明文規定的義務。十、協議效力及其他1、本協議自出讓方、承讓方簽署之日生效，本協議一經生效，任一方均無權