1、東風化工商業地塊合作開發協議洽談(qitn)情況的說明 廣州萬力集團(jtun)房地產有限公司 2015年6月共十二頁目錄(ml) 一、背景 二、集體土地征收補償事宜(shy)差異說明 三、土地價格差異說明共十二頁一、背景(bijng)按照(nzho)廣州國際集團有限公司（以下簡稱“國際集團”）與廣州市城市建設開發有限公司（以下簡稱“越秀城建”）于2014年5月15日簽訂的有關合作開發廣州市黃埔區黃埔、東風化工廠項目的框架協議（詳見附件一），合作雙方對黃埔、東風兩地塊的商業和居住用地合作開發，根據雙方合作開發前期工作的推進情況，雙方計劃首先合作開發東風公司商業地塊項目。近期，我司與越秀方多次溝

2、通關于東風化工商業地塊合作開發協議條款的事宜，協議條款大部分基本確定，其中有關歷史遺留問題條款，在化工集團的積極配合下，已與越秀方基本達成一致意見；有關協議終止、違約條款也基本達成一致意見。目前，雙方對協議條款的差異主要集中在征地及拆遷補償事宜及土地價格問題，雙方未達成一致意見的協議條款有：（一）集體土地征收補償事宜的條款（協議第6.2條）（二）目標公司股權價值條款中土地價格問題（協議第3.1條）共十二頁根據集體土地征收框架協議（埔土開協201254號，詳見附件二）的約定，黃埔化工、東風化工以兩廠中間的規劃市政道路中線為界線分攤(fntn)自主改造地塊中間的公共設施用地合計約5900平方米集體

3、土地的征收補償費用（經初步測算約2300萬元，實際以經財政評審后的結果為準）。如公開出讓地塊內的全部商業物業面積不足以安置廟頭社區因集體土地征收所需的商業物業回遷安置面積，黃埔化工和東風化工同意在各自的自主改造商業物業中根據各自土地公開出讓所得補償款額的比例分攤回遷安置物業面積，且回遷安置物業總面積不超過8000平方米，綜合成本單價不超過8000元/平方米。二、集體土地征收補償事宜差異(chy)說明（一）背景說明黃埔區土發中心于2015年1月8日復函有關集體土地征收的事宜（埔土開函20151號，詳見附件三），萬力集團于同年2月16日復函同意黃埔化工、東風化工與土發中心簽訂補充協議明確事項如下：

4、1、集體土地征收框架協議的約定2、近期推進情況自主開發地塊中間集體土地總征收補償費用以黃埔公司、東風公司各自負擔的征收面積比例承擔費用；商業物業面積部分按三舊改造批復（穗舊改復201146號）文中要求，黃埔公司、東風公司兩司以可出讓建筑面積比例計算各自承擔。共十二頁越秀方在合作開發協議條款中強調，在合作開發協議簽署前，萬力方需落實黃埔區土發中心、東風化工公司、黃埔化工公司三方簽署黃埔化工、東風化工項目集體土地征收框架合作(hzu)協議的補充協議，明確以下事項：（1）拆遷主體為黃埔區土地開發中心；（2）征地補償標準及補償費中由黃埔化工和東風化工各自承擔的比例，以及征地補償費用的結算方式；（3）黃

5、埔化工、東風化工提供的商用物業回遷安置面積分攤比例及安置物業的具體位置。（二）越秀方觀點(gundin)二、集體土地征收補償事宜差異說明原因分析：越秀方之所以強調需在與我方簽署合作開發協議前，由我方落實三方補充協議的簽訂并明確安置物業的具體位置，是因為安置物業不同位置的價值差異將影響到東風公司的股權價值測算，而且還將影響到規劃方案設計以及實際施工建設。越秀方認為安置物業的具體位置對項目的合作開發存在較大風險，因此希望在與我方簽署合作開發協議前，由我方落實黃埔區土發中心、東風化工公司、黃埔化工公司三方簽訂補充協議，明確安置物業的具體位置，規避投資收益風險。共十二頁（三）我方觀點(gundin)集

6、體土地征收補償事宜現狀情況為：（1）集體土地拆遷補償工作目前剩余13戶租戶未能同意安置補償，且租戶已將黃埔區城管局告上法庭，公安部門已 介入事件，認定該片區建筑實屬違建，按照司法程序預計6月底前開庭結案。（2）黃埔化工、東風化工住宅地塊的審批手續尚未完成(wn chng)，且片區路網優化規劃方案尚未確定，目前不具備公開出讓條 件，計劃2015年下半年公開出讓。（3）受拆遷進度影響，黃埔區土發中心尚未與廟頭社區協商征收回遷安置物業的具體位置，土發中心建議提供規劃設 計方案商討后再與廟頭社區協商。二、集體土地征收補償事宜差異說明我司意見：對越秀方提出在合作開發協議簽署前由我方落實三方簽訂補充協議，

7、我司認為三方補充協議將涉及到回遷安置物業的條款，根據集體土地征收框架協議的約定，東風化工商業地塊提供安置物業的前提條件為“如公開出讓地塊內的全部商業物業面積不足以安置廟頭社區因集體土地征收所需的商業物業回遷安置面積”，因此，受住宅地塊公開出讓的進度影響，住宅地塊有關地塊內商業物業面積的規劃條件尚未明確，而且短時間內也無法明確，將影響到三方補充協議里有關回遷安置物業的條款約定，并影響三方補充協議的簽訂。所以越秀方提出的要求將會嚴重拖慢合作開發協議的簽訂和項目的開工建設工作，并可能造成東風化工商業地塊需再次辦理土地延期手續，甚至需繳納延期開工違約金/罰金/土地閑置費等一切形式的相應費用。因此我司希

8、望先簽署合作開發協議，加快項目的開工建設，同步協調三方簽訂補充協議，降低土地延期風險。共十二頁為加快東風化工商業地塊合作開發協議簽訂工作(gngzu)，我司建議協議條款作出如下修改：（五）建議(jiny)原6.2條款將“本協議簽署前”字樣刪除，其余部分保留；關于征地補償費用的結算方式，我方與越秀方可先行約定以回遷安置綜合成本價為8000元/進行相應的股權作價計算，若最終實際的結算方式造成可分配利潤的增加/減少的，差額部分相應增加/扣減我方可分配利潤；關于回遷安置物業的具體位置，我方可與越秀方先行約定以最佳位置方案進行相應的股權作價計算，若最終的實際回遷安置物業位置發生變動且其價值低于最佳位置方

9、案的物業價值，則按位置差異造成的物業價值差額相應增加我方享有的東風公司收益 。詳見協議條款6.2條第（1）點第4）小點二、集體土地征收補償事宜差異說明（四）存在問題雙方在簽署合作開發協議和由我方落實三方簽訂補充協議的時間先后順序上存在差異，越秀方為規避投資風險希望在簽署合作開發協議簽署前由我方落實三方簽訂補充協議明確安置物業具體位置，而我方為降低土地延期風險希望先簽署合作開發協議推進項目開工建設，同步協調三方簽訂補充協議明確安置物業具體位置。共十二頁三、土地價格差異(chy)說明關于(guny)東風公司股權價值的條款約定，雙方的差異主要體現在土地價格上。（一）背景說明根據有關合作開發廣州市黃埔

10、區黃埔、東風化工廠項目的框架協議，東風化工廠股權價值暫按商業地塊樓面地價人民幣4,000元/為基礎進行估值，最終由雙方共同委托評估機構對股權價值進行評估，并以評估結果作為股權價值的依據。在推進合作協議簽訂的工作中，我司自行測算東風化工商業地塊的土地價格為4500元/，并以此為基礎與越秀進行溝通。越秀方隨后按照自設的模式進行測算得出，當土地價格達到4500元/時，越秀方的單方投資回報率為負值，即越秀方的單方收益為虧損狀態。同時，越秀方認為目前房地產市場走勢尚不明朗，為規避開發風險，并保證所投入的資金收益不低于一年期的貸款利率約5.1%的回報收益，提出土地價格應比合作開發框架協議原暫定的4000元

11、/還要低，具體價格需進一步測算。共十二頁我司按照越秀方2014年8月底提供的規劃方案初稿進行測算，參考正誠評估公司出具(ch j)的評估報告初稿，在銷售價格預測上參考市場情況增加了均價的漲幅，最后測算得出東風化工商業地塊土地價格為4500元/。對比分析越秀方最近提供的土地價格測算簡案，認為該測算方案較為保守，主要體現在以下三點：（二）雙方(shungfng)測算情況規劃方案情況。在商鋪物業的面積劃分上，越秀方案比我司方案減少了約1.1萬，相應地在公寓物業的面積劃分上越秀方案比我司方案增加了約1.1萬，雙方的方案里總規劃面積一致。而商鋪物業的價值普遍比公寓物業的價值要高，因此雙方的收入測算差異較

12、大。銷售價格預測偏低。規劃方案中各類物業的均價，越秀方均比我方的要低，且越秀方提供的公寓物業均價是含裝修標準的物業均價，而我方測算為毛坯均價，其中越秀方案中公寓物業和商鋪物業的綜合銷售均價約為14000元/，而我司方案中公寓物業和商鋪物業的綜合銷售均價約為17000元/，因此雙方的收入測算差異進一步拉大。建安成本偏高。越秀方案綜合建安成本為5251元/，我司方案綜合建安成本為3675元/，結合規劃方案差異、銷售價格差異和建安成本的差異最終體現在項目的稅后利潤上，越秀方案比我司方案少了約1.2億元。三、土地價格差異說明共十二頁針對雙方價格測算的差異情況，我司擬定了修正方案（詳見附件(fjin)四

13、），具體為：（三）應對(yngdu)措施在規劃方案對各類物業的面積劃分上，越秀方案能較快地銷售去化回籠資金，因此修正方案與越秀方案保持一致。關于銷售價格的預測，我司保留原參考正誠評估公司的評估報告初稿所作的價格預測，考慮到越秀方案的銷售價格包含了裝修標準的因素，因此在修正方案中對公寓物業的銷售均價，從原來的毛坯均價改為含裝修標準均價，其他物業銷售均價稍作調整。通過上述三大主要因素的修正，最后測算得出，當樓面地價為4306元/時，越秀方單方投資回報率達到13.75%，符合越秀方提出的需保證所投入的資金收益不低于一年期的貸款利率約5.1%的回報收益。下一步計劃繼續與越秀方溝通土地價格問題。關于建安成本的測算，我司在原自測方案綜合建安成本的基礎上增加了裝修標準的成本費用，綜合建安成本從3675元/提高至4681元/。三、土地價格差異說明共十二頁謝 謝 ！附件：一、有關(yugun)合作開發廣州市黃埔區黃埔、東風化工廠項目的框架協議 二、黃埔化工、東風化工項目集體土地征收框架合作協議 三、黃埔區土地開發中心關于黃埔化工、東風化工集體土地征收有關事宜的復函 四、關于東風