1、淺析新三板審計工作中需關注關聯方關系及交易的問題4400字 摘要：隨著“新三板市場的蓬勃開展，相關的審計業務也日益增多。由于掛牌“新三板準入門檻低，企業多為改制或重組后的產物，其控股股東往往與公司在業務、資金上存在一定的關聯，增加了管理層利用非公允的關聯交易惡意操縱利潤和股價的可能性，危害企業及其相關者的合法權利，甚至可能損害證券市場的正常開展。因此，關聯交易也是監管部門掛牌“新三板通常的審核重點。本文結合理論討論擬掛牌“新三板公司審計中如何利用財務指標和非財務指標判斷存在管理層未識別或未向注冊會計師披露的關聯方關系及交易，進步審計人員有效識別關聯方及交易的專業判斷才能，降低審計風險。 關鍵詞

2、：新三板；關聯交易；財務指標非財務指標2022年12月14日，國務院正式發布了?關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定?新三板從試點階段正式進入到全國擴容階段，截至2022年6月30日，新三板市場公司數量已由2022年的6家打破至2636家，可見新三板市場前景是非常可觀的。新三板市場為趨之假設鶩公司帶來融資、價值發現和轉板IPO等眾多好處的同時，由于轉股公司內部控制不健全，管理不標準程度高；通常為了降低交易本錢，進步企業利潤，提升公司價值往往而在經營中與關聯方發生關聯交易。因此，如何更為完好的識別出潛在的關聯方及交易，更好保護中小股東的合法權益、健全轉股公司的治理構造、加快我國“新三板資本

3、市場的安康開展有著重要意義。一、新三板對關聯方交易的認定及審核要求一新三板對關聯方交易認定根據?全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細那么試行?第31條、第32條的相關規定，掛牌公司的關聯交易，是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項；掛牌公司的關聯方及關聯方關系包括?企業會計準那么第36號關聯方披露?規定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或監管部門根據本質重于形式原那么認定的情形1。二監管部門對關聯方關系及其交易的審核要求目前，全國股份轉讓系統公司轉股公司對于掛牌公司關聯方交易的審核態度是逐步標準化。新三板的適用法規是非上市公眾公司的監視管理方法，但在關聯方披露相對嚴格，參照上市

4、公司披露管理方法，無論審計期間是否有交易。從提交的?公開轉讓說明?、?法律意見書?和證監會對會計師相關的反應問題等公開文件及已掛牌公司的掛牌案例來看，均會對關聯方關系及交易價格合法和公允性，不存在轉移利潤及對財務狀況和經營成果的影響做出要求2，因為關聯方交易不僅直接關系和影響掛牌公司的利潤和價值，也往往與公司內部控制、標準化運行、獨立性等監管要求直接相關。二、如何完好識別披露關聯方關系及其交易一根據主要財務指標分析進展關聯交易的可能性企業的消費經營活動一般都會在財務上有所表現，因此通過利用關聯交易操縱利潤也應該會對企業的財務指標產生作用，留有痕跡。通過分析歷年上公司財務報表的樣本數據得出以下幾

5、項財務指標受不當關聯交易影響比擬大。1.第一大股東股權比率擬掛牌公司發生違規關聯交易的主要原因之一是“一股獨大，大股東實際控制人占用公司資金。新三板企業相比其他形式的企業，股權更為集中，主要以自然人股東為主，因此其產生不正當關聯交易的可能性也就越大。如2022年9月12日掛牌新三板凌志環保831068遭到江蘇證監局調查：在2022年9月12日至2022年10月30日，公司實際控制人凌建軍累計占用公司、子公司及控股孫公司資金6684.47萬元且被隱瞞，通過個人實際持有康平投資77.26%股權屢次干預企業的關聯借款。而資金長期被占用必然削弱企業的償債才能，導致資本構造的惡化，資產質量遭到嚴重侵蝕3

6、。因此，注冊會計師在風險評估即應對此“一股獨大而引發的風險保持敏感性，并在施行審計過程中發現的異常情況給予更多的關注。2.關聯方應收、應付、其他應收、其他應付賬款比率擬掛牌公司資金被占用往往表達在關聯方應收、應付、其他應收和其他應付賬款比重居高不下，比例越高，與關聯方的經濟往來越親密，關聯交易的發生也越頻繁，發生不正當的關聯交易的可能性也就越大。王家琪、孫玲玲2022建立模型實證研究得出：控股股東占用公司資金與應收賬款、其他應收款呈正相關。關聯方應收和應付假如價格不公允，交易量異常，其往往沒有足夠的資金支付款項，或者關聯方的交易純粹出于調節利潤的目的，一般不會支付相應的款項。而關聯方其他應收和

7、其他應付款那么反映企業發生的與經營業務無關的資金往來，無償借用資產；以管理效勞費用等明目占用資金；代收代付而不收取任何費用等。如早前的猴王股份000585從1995年至2000年每年都付給股份公司三至四千萬元不等的資金占用費，總額竟高達1.9億元，而與之相比這幾年ST猴王的賬面凈利潤總額只有1.5億元，這筆資金占用費從來都是掛賬了事。1997年為增發B股，又把自己的原值不過3500萬元的兩處房屋以高達2000萬元的年租金租給集團公司。2001年猴王集團公司破產，導致猴王公司債務無法收回，造成宏大損失。猴王股份1998年的財務報表顯示關聯方應收應付賬款和其他應收款比重分別增加到了42.38%，3

8、4.56%，91.48%。同時，其他業務利潤率增漲為40.86%，投資收益率為29.67%，屬于很可能存在利潤操縱。又如露天煤業2022年年報發布后，公司的應收賬款科目便因關聯方占比超80%而備受市場關注。而此前的大唐電信，2002年及2022年關聯交易產生的其他應收款劇增占其他應收款總額由2001年及2001年的8.71%、8.07%至46.92%、50.31%有一半之多。各種分析性數據均反映出上述公司存在問題，但審計人員并沒有引起重視，被粉飾的報表假象所迷惑，間接為公司的違規操作提供了保證。3.投資收益率、其他業務利潤率、營業外收支凈額率 擬掛牌公司利用不正當的關聯交易，通過委托投資、托管

9、和委托經營，必要的經營性資產抵債處置或以低價將優質資產轉讓給關聯方，剝離不良資產，獲得高額收益改善財務狀況以粉飾會計利潤。如1997年瓊民源000508利用編造的不當關聯交易虛構利潤5.4億元。5.4億元的虛構利潤是瓊民源在未獲得土地使用權的情況下，通過與關聯公司香港冠聯置業及別人簽訂的未經國家有關部門批準的合作建房、權益轉讓等無效合同編造的。當年的年報顯示其利潤總額為5.7億，其他業務利潤4.4億，占利潤總額77.27%，營業外收支凈額近1億，占利潤總額17.48%，相比之下當期的主營業務利潤只有39萬，占利潤總額0.07%。審計人員按照正常的審計程序可能未查出虛增的利潤，但是分析性程序就很

10、容易發現瓊民源的財務報表存在問題。又如安徽省方興科技股份在2022、2022年發巨額虧損，消費經營受到嚴重影響情況下，在2022年將經營必須的消費設備低價“以資抵債回購資產扭虧為盈，凈利潤增加10，006.63萬元從而躲避面臨的退市風險。而生態農業600709扭虧手法也如出一轍，北京裕佳置業公司竟愿意以6867萬元買下賬面凈值4163萬元的藍田大酒店，兩者雖其形式上非關聯方，而其非公允交易的背后，必然存在“關聯交易非關聯化的現象。目前，現行準那么對上市公司關聯交易披露主要表達在產品銷售、采購；提供資金及勞務等消費性關聯交易的披露，而對于非消費性交易如在關聯方之間資產重組、債務豁免權益性投資等行

11、為很大程度上存在利益的輸送，而報表附注未對其披露也為關聯交易非關聯化留下操作的空間。二根據非財務指標分析識別關聯方關系及其交易除上述主要財務指標的判斷外，我們也可以通過以下三個方面的非財務指標進展核查來判斷是否存在未披露的關聯方關系及交易；在搜集審計證據時，不僅只是根據客戶內部相關數據進展分析判斷，還應該依靠外部證據對其驗證，保證審計證據的質量。1.以管理層提供?v或工商機讀材料?w的關聯方清單為發出點進展核查，調查關聯方清單上的人員和企業是否與發行人的客戶、供給商存在關聯方或有進展過關聯交易，全面理解公司的歷史沿革情況。尤其關注其是否存在人員兼職、互相投資、共同投資及其他利益關聯；當實際控制

12、人為個人的，獲取該個人的近親屬名單以及工作或任職的企業等詳細情況進而判斷是否存在目的及動機不當非正常的關聯方及其交易。2.以重要客戶及供給商為導向，在對重要客戶及供給商進展核查的過程中，強調重要性原那么和風險導向原那么。應收賬款各期前五名是否與公司前五大客戶情況相矛盾，是否與公司披露的重大業務合同相矛盾。在獲取重要供給商、客戶的背景信息時，可通過對重要客戶及供給商函證、實地走訪、資料核實等從第三方證明材料外部證據，詢問直接參與交易的基層員工等方式進一步判斷其是否存在關聯方關系。而現行準那么尚未將對公司經營活動有重要依賴的供給商及客戶納入關聯方認定的范疇中，而易造成某些重要活動的關聯交易非關聯化

13、。3.以重大或異常交易為出發點。如交易或事項所涉及的金額通常較大且發生頻率較低，或與自然人發生大額交易或資金往來；交易不通過銀行轉賬結算，而是采用現金或多方債權債務抵消方式結算等，關注與未披露為關聯方的第三方企業之間是否存在重大金額的往來互抵事項。三、結論綜上，隨著日益登錄“新三板市場欲轉股公司的增加，其市場主體涉及的領域也日益生僻、新興行業、專業化程度較高。如按前文所述等對關聯方及交易的判斷外，注冊會計師在識別和評估關聯方關系及交易的重大錯報風險時，必須加強自身對關聯方是否公允職業判斷和敏感性，對財務與非財務數據的變化趨勢合理運用分析性程序來應付風險，如存在質疑可能性時可通過審計程序即擴大審計范圍來判斷是否存在不當關聯方及關系的可能性，揭開關聯方交易背后的本質。但在實務中，由于關聯方交易復雜性、隱蔽性，往往施行函證因獲得關聯方準確回函未施行替代程序而被忽略。常規的審計程序無法獲得充分證據，而現行的相關準那么尚未針對關聯方審計設計專門的審計程序，其主要根據審計人員的職業判斷。而且假如審計人員通過分析后發現上市公司有違規可能就必須