1、私募股權-PE私募基金運作模式目錄2PE基金概述PE基金對投資者的吸引力PE基金結構投資退出國際通行模式一.私募基金3PE基金有如下特點：投資交易一般通過協商完成投資標的通常是上市前或上市后股票被投資企業潛能需要進一步發揮投資者往往通過提供增值效勞獲取超額利潤PE基金特點PE基金概述Seed（種子）階段Start up（起步）階段Expansion（擴張）階段Replacement Capital（替換資本）階段Buyout（收購然后賣出）階段PE通常投資在 企業擴張期及以后階段VC擴張期PE4PE基金是一種另類投資PE基金概述另類投資包括PE基金、對沖基金、房地產投資、衍生品投資、大宗商品投

2、資等等另類投資PE基金VC收購基金夾層金融其他情況對沖基金長期/短期基金宏觀基金套利基金新興市場基金市場中性基金事件驅動基金房地產投資辦公物業零售物業居住物業REITs房地產匯率利率自然資源5數百年來，富人通過資助私人冒險活動獲取高收益這些投資活動逐漸歸于理性資本擁有者缺乏鑒別、分析、管理、退出方法和途徑同樣，企業家缺少獲取資本和職業投資技能的途徑因此，企業家和投資人依賴非正式的網絡關系，這種關系透明、專業，因此具有可持續性與可信賴性洛克菲勒家族成員聘請基金經理投資高成長性企業歷史背景PE基金概述一些家族企業不斷依靠專業化、系統化的投資活動提升企業價值，增加資本收益6各國政府全力支持PE開展1

3、978年，美國資本利得稅從49.5%降為28%稅的優惠1979年，美國允許養老基金投資VC資金渠道擴大歐洲對養老基金和保險資金投資PE及相關稅收做出重大調整鼓勵PE行業開展1980年代以后，大量資金從固定收益投資轉向PE政府角色PE基金概述養老基金的參加及稅率的調整極大的促進了PE行業開展7哈佛商學院研究說明：過去10年VC對行業創新奉獻率超過15%PE對美國經濟影響巨大1972-80年間，78家VC支持的企業上市截至2000年，42%的NASDAQ上市企業接受VC投資1970-2000年間，VC募集2733億美元VC支持企業提供5.9%就業時機和13.1%的GDP政府角色PE基金概述1%的經

4、濟活動，奉獻15%的產業創新、42%的IPO，6%的就業時機和13%的GDP8資金來源PE基金概述在歐洲，銀行/養老基金/保險是PE重要資金來源在美國，養老基金/個人/捐贈基金是PE重要資金來源在其他地區，PE基金主要來地本地投資者9資金來源PE基金概述美國PE基金占據了該行業絕大多數的投資在美國之外的國家地區，那么收到很少的投資10參與各方PE基金概述公司養老金政府養老金捐贈基金基金會銀行控股集團富有家族和個人保險公司投資銀行非金融類公司其他投資者出資人有限合伙制企業獨立的合伙制企業金融機構附屬公司管理人投資標的其他類型管理人上市企業，如Blackstone現金投資有限合伙人權益現金投資管理

5、人公司股權現金、監控和咨詢私人權益或股票新創立、有前景企業前期后期中等規模公司擴張階段資本性支出收購改變資本結構財務重組財務困境股東結構調整股東退休資產剝離上市公司MBO或LBO財務困境特殊情況私人權益或股票現金投資顧問評估有限合伙人管理基金組合管理人代理服務確定有限合伙人被投資企業代理服務投資標的顧問確定投資人11高回報高收益VS 低風險PE基金對投資者的吸引力PE高收益低風險的投資組合，乃完美投資與股票和債券市場低相關性PE與其他類型資產相關性股票市場債券市場長期短期長期短期年度0.57-0.590.49-0.58（0.18）-0.12-0.37-（0.07）季度0.58-0.590.58

6、-0.610-（0.11）（0.22）-0.0312PE在控制被投資企業不確定性的同時增加收益活潑的PE投資者要么取得企業的控制權，要么通過保護條款確定對如下重大決策的發言權公司戰略方向商業方案的開展、推選高管、潛在客戶推介并購策略PE有效改善了治理結構，消除信息不對稱現象PE基金助推企業健康發展PE對被投資企業提供增值效勞，提升價值13PE基金對投資者的吸引力PE投資是一項長期復雜的工程，需要投資者明白以下特點：流動性基金存續期5-7年資源配置PE投資需要投資者具備或外借專業技能來監控、評估投資組合暗箱投資PE投資需要投資者把大量資金交給管理人管理很多年，而在事前并不清楚本期基金的投資組合幾

7、點提示選擇PE，需要慎重評估風險，并考慮自己對PE的適合性14PE基金對投資者的吸引力多樣化策略與投資途徑PE基金結構多元化投資5種考慮管理人投資階段年份地域行業股權投資3種途徑投資者基金中基金PE基金PE基金PE基金公司公司公司公司直接投資直接投資需要大量資訊論證，同時有效的多樣化投資組合極具挑戰性共同投資通過與基金的私人關系獲得配比投資，省時省力投資基金目前最高效最廣泛的PE渠道15PE基金募集過程PE基金結構一般合伙人負責PE基金的整體設計與發行研究市場需求制定投資計劃起草招股說明書如有必要，聘請融資代理人進行前期營銷開始融資路演投資者分析、訪談、盡職調查投資者簽訂意向書結束16PE基金

8、結構PE基金結構PE基金一般合伙人有限合伙人基金管理人投資組合國際上PE基金通常采用有限合伙人結構：一般合伙人出資1%有限合伙人出資99%管理人收取2%的年管理費基金的資本利得20/80%分成,在分成前往往8-10%的優先收益返還投資者，例如，黑石返還8%PE基金結構通常具有以下典型特點：稅收效率有限責任高效鼓勵17基金管理費PE基金結構基金管理費的合理水平足以保持一個優秀的專家團隊在基金存續期內穩定效勞但缺乏以讓優秀團隊過優裕的生活或借以成為盈利中心通常為工程投資額的2%基金管理人資本超額收益分紅比例合理依據足以使這些優秀的專業管理團隊能夠持續效勞于現有公司和團隊，以實現自己的財富夢想通稱為

9、超額利潤的20%有限合伙人理應尊重上述的合理費用，實現雙贏2%20%Win-Win雙贏18各方權責PE基金結構基金存續期基金階段一般合伙人（GP）角色有限合伙人（LLP）代表角色其他有限合伙人（LP）角色基金發起通常負責非上市基金有時LLP發起基金很少涉及基金架構設立/文件制作通常與一位專職有限合伙人共同負責通常專職LP參與工作LLP通常參與投資決策，比如多樣化組合和投資限制可能會涉及到一些關鍵的條款融資通常是負責一些專職LP也會參與基金營銷工作很少參與本階段多數LP首次看到基金推介材料投資負責有時專職LP參與有時參加投資委員會有時跟隨基金跟隨投資公司治理負責基金治理結構專職LP常參與基金的顧

10、問委員會或其他部門，有權否決權并有GP預算的審議權有時參與基金顧問委員會或其他部門，有權否決權并有GP預算的審議權監控GP向LP提供資訊除了上述角色，所以LP有權監督并確保GP履行相關協議除了上述角色，所以LP有權監督并確保GP履行相關協議強制實施GP公布一些比如LP違約的事情LP必須公布有關問題，比如GP違約和不作為常常追隨LLP的意志修改口頭協議假如有意愿，GP常常發起專職LP常常有權否決或同意前述GP的提案常常追隨LLP的意志19投資策略投資擴張收益投資一個小企業，并把它培育大邊際提升提高效率、降低本錢、產品優化提高利潤多重收益/戰略再定位5倍買入，10倍賣出剝離非核心資產，優化/做強主

11、營業務，使其IPO或者成為搶手并購目標，從而市場得以重估，行業得到重新定位家族企業專業化適宜的人在適宜的崗位形成關于商貿、財務、戰略方面的決策機制，標準公司治理和財務報告制度，新興市場集權嚴重，專業化會使其成為戰略買家心儀對象20投資策略投資透明度，公司治理/管理透明度和治理結構對基金本身和被投資企業同等重要弱治理結構會降低市場和戰略買家信心，價值降低20-30%麥肯錫報告鑒于IPO和出售給戰略買家成為最正確退出渠道，基金管理人無論如何都要盡力改善被投資企業治理結構財務重組利用杠桿手段重組被投資企業財務結構，并以較低價格進入但面臨重組失敗的風險，重組常發生在企業危機階段杠桿合理價位債務融資，P

12、E行業3-5倍杠桿系數Blackstone數據新興市場開展不健全，杠桿融資難度大21融資準備PPM融資聘請專家參謀尤其是律師，提供稅收籌劃及法律文件制作招股說明書摘要the Private Placement Memorandum,PPM提交給潛在投資者讓其決定是否有必要做進一步盡職調查內容包括：投資策略管理團隊投資過程術語說明風險提示22慎選基金管理人融資作為一個流動性較弱、近似黑盒子運作的投資，管理人選擇至關重要績優管理人和和績差管理人差異巨大23優秀管理人的素質融資優秀管理人的素質投資之前詳細的商業方案和調查分析，以提供有效的增值效勞獨具慧眼，“大浪淘沙，捕捉最適合自己知識和能力的投資時

13、機，提供專業化增值效勞PE投資需要管理人很強的談判能力，取得相應的價格折扣、債權/賠償豁免等有利條件與股票投資不同，PE投資需要管理人掌握盡可能多的內部資訊，比方被投資公司管理層的意志等很強的管理能力增值效勞能力：制定戰略方向/風險控制清償債務/ 收購兼并投資控制干預：如必要，管理公司應對被投資企業施加干預24投資者需要管理人素質融資優秀的歷史業績具有成功投資經驗的管理人比別人更容易取得未來成功獨具慧眼，“大浪淘沙，捕捉最適合自己知識和能力的投資時機，提供專業化增值效勞高效的投資策略投資策略應與市場時機、管理人經驗、管理人團隊相匹配融資額度也應與市場時機相匹配團隊技能非常重要在于，投資人應該密

14、切關注管理人公司中負責本基金的團隊的經驗和業績管理人團隊的協作精神和鼓勵措施非常重要足夠的透明度管理人所管理的全部基金的情況及單個基金的情況均應當透明透明才能真正標準和控制風險。25投資者需要管理人素質融資標準的投資流程基金管理人投資流程是成功的關鍵可靠的信息來源、盡職調查、執行及標準的后臺處理工作強大的增值效勞能力管理人利用經驗和能力，為被投資企業提供增值效勞管理人應對投資組合，有一套完善的評估體系投資組合具有良好的連續性投資策略及投資組合，應與管理人團隊經驗和能力匹配杜絕管理人對投資組合的無序控制和不連續性投資者關系投資人應考核管理人向投資人做報告的能力和透明度26如何評判管理人的業績表現融資合伙人雖然強調團隊協作，領導人的作用仍然十分突出投資策略雖然遠非一門科學，但仍需要慎重考慮投資事件評估其退出質量和虧損情況27基金管理人需要的能力融資募集資金和融資網絡投資組合設計/資產配置資訊搜集和篩選評估和盡職調查投資結構交易經驗退出方案增值文化公司運營監控向有限合伙人報告退出步驟成功經驗遵守法律的社會操守在會計、財務透明、公司治理方面的良好實踐28有些投資人看重的管理人資源融資有成功基金管理經驗有外鄉化/當地人才團隊或者管理人與當地有關機構托管人有良好互信合作29參與各方技能要求融資要求技能投行管理顧問律師會計師商業銀行公