1、XX公司及子（分）公司股權管理方案二改制改制報告整體框架股權設置戰略發展定位2導讀 母子（分） 公司管理股權設置公司設立戰略定位3戰略發展定位提高全體員工的整體收入水平；對關鍵員工進行長期激勵，保證此類人員在AEPC1的穩定性；為主業的正式改制做好組織準備；為主業正常運作提供強有力的資源支持；為輔營業務未來的長遠發展做好組織準備。4需要重點考慮的業務單元XX基地管理處XX醫院XX物業公司XX焊接XX總公司XX房地產XX皖能 XX計算機XX租賃戰略選 擇XX房地產XX租賃XX焊接XX皖能XX計算機5可獨立的業務單元A E P C 1商貿公司勞務公司機械租賃6導讀 母子（分） 公司管理股權設置公司

2、設立戰略定位7股份制有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。 有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：（一）以生產經營為主的公司人民幣五十萬元； （二）以商品批發為主的公司人民幣五十萬元； （三）以商業零售為主的公司人民幣三十萬元； （四）科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。 股東在公司登記后，不得抽回出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東

3、同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章程規定。8股份制股份股份的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。設立股份，應當有五人以上為發起人。 股份的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。 股份注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。 以發起設立方式設立股份的，發起人以書面認足公司章程規定發行的股份后，應即繳納全部股款。發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除

4、未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓。 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。 9二者比較注冊資本下限規定人數設立批準股東會一般決議通過股份轉讓日常監管力度有限責任公司最多50萬250人一般工商部門按公司章程規定優先內部；轉讓至外部須經半數以上股東同意小股份有限公司1000萬5人以上省政府出席股東會的半數以上表決權公司成立三年內不得轉讓大主要出于對監管力度的考慮，建

5、議采用“有限責任公司”的形式設立母公司；職工可以通過委托工會的形式，讓工會做為社團法人成為控股公司的股東之一。10股份合作制的歷史 股份合作制，是八十年代中國改革開放的新生事務。做為政治和經濟相結合的產物，股份合作制曾經成為九十年代我國農村經濟和城鎮國有、集體中小型企業改革的主導形式。隨著非公有制經濟在國民經濟中地位的確立，人們不再把發展民營經濟的問題與政治和意識形態聯系在一起，股份合作制也因其存在較大的缺陷而逐漸被人們所看淡。無論是其發源地的溫州和諸城，還是運用地非常紅火的蘇南地區，股份合作制企業都已經開始向完善的公司制轉變，其中尤其以股份制（有限責任公司和股份）為主。股份合作制實質上成了一

6、種帶有時代特征的過渡型的企業制度。 股份合作制是一種在合作制及股份制基礎上形成的新制度，是兼有股份制和合作制優點的公有制組織形式，其本意是在于發揮合作制與股份制兩者的優點。但是為了獲得公有制的基本特征，這種制度在設計時在很大程度上偏向了合作制，只不過在形式上采用了股份制而已；合作制的缺陷抑止了股份制的優點，從而使得股份合作制企業的制度缺陷比股份制更為顯著。11股份合作制的特點集體所有制的一種組織形式 ；職工的持股數可以有差距，但不宜過分懸殊；不吸收本企業以外的個人入股；職工離開企業時其股份不能帶走，必須在企業內部轉讓，其他職工有優先受讓權；職工個人股和職工集體股應在總股本中占大多數；股東不能退

7、股； 實行一人一票的表決方式 ；實行“按勞分配”與“按股分紅”相結合的分配方式 ；企業的稅后利潤需按比例提取法定公積金和公益金，有條件的企業還需提取任意公積金，這些公共積累不能記在股東或職工個人名下；企業改制需取得職工代表大會、出資人和主管部門的同意，由企業提出申請，經政府指定的部門審批。 注：具體內容請參照關于發展城市股份合作制企業的指導意見（原國家體改委）、安徽省城鎮集體企業股份合作制試行辦法、安徽省關于企業實行股份合作制若干問題的試行意見（安徽省原體改委等六部門）、安徽省電力局集體企業股份合作制試行辦法（安徽省電力局）12股份合作制的缺陷產權明晰的不完全性：股份合作制作為一種公有制的實施

8、形式，因此客觀上保留了集體經濟的許多特征，其中主要的一個就是公共積累。股份合作制規定了在利潤分配中必須提取公共積累，并且不可記在股東或職工個人名下。因此這部分資產的最終歸屬權是模糊的，隨著時間的推移，這部分資產可能會越滾越大，將使產權變得越來越不明晰。資本與權利的不對等性：股份合作制實行的是“一人一票制”，而不是現在股份制中所采用的“一股一票制”，即不管股東持有多少股份，每個人都能在股東大會上享有同樣的表決權。這實際上強化了內部勞動者的利益，弱化了資本所有者的權益。具體表現在那些持股少的員工將會提高內部工資的發放水平（“按勞分配”）而借以壓低股份分紅（“按股分紅”）。權責風險的不對稱性：股份合

9、作制中要求職工持股差距不能過分懸殊，即意味著股份過于分散、股權過于平均，不利于形成責權利的統一。這是一種新的平均主義，難以充分調動職工（包括經營者）的積極性，影響了企業的發展。同時，“一人一票制”允許持股不均等，則意味著個人承擔的風險不均等，但是他們每一個人的表決權卻是相等的，這顯然有失公平。管理的自我循環：股份合作制也仿照股份制企業的治理結構，由股東會、董事會和監事會三個機構組成。但是其股東會實質上與職工代表大會沒有多大差異，因此很多股份合作制企業都是由職工代表大會任命董事會、監事會，再由董事會任命經營者，而經營者又要對職工的行為進行監督和約束，實際上使得企業的管理進入了一個閉環。而這種相會

10、制約的閉環，使得企業要面臨“到底誰說了算”的問題。在重大決策時，企業會陷入討價還價泥潭，既增加了決策成本，又容易造成決策的短視化。13股份合作制的優點人數不受限制：5人以上。做為集體制企業可以享受公有制企業的優惠條件：國有資產可作為企業的借入資金使用，繳納占用費，其中的流動資金部分，如通過銀行委托貸款，對不超過銀行同期流動資金貸款利率的貸款利息，可以計入成本。公有制企業之間的利潤轉移不受人關注。更容易爭取到“勞服企業”的身份，從而享受到國家給予“勞服企業”的優惠政策。14關于成立股份合作制企業的訪談結果現在XX省內僅有三家“股份合作制”企業，均為電力系統內所屬企業；此三家企業均為幾年前所特批成

11、立的；現在XX省已經不再批準成立“股份合作制”企業（前不久有一家電力系統的企業申請成立股份合作制企業沒有被批準）。15母公司采用企業制度的建議 為了充分結合“股份制”和“股份合作制”兩種企業制度的優點，建議如果能夠爭取成立“股份合作制”企業，那么將母公司注冊成為“股份合作公司”，實質上采用“有限責任公司”來進行管理。在享受完國家的優惠稅收政策（勞服企業）之后，將工商登記變更為“有限責任公司”。16股份合作公司向有限責任公司轉換的要求是一種集體企業的改制行為；首先由主管單位下文批準改制；清產核資，理清產權關系；出售、轉讓給受讓的股東；在工商稅務部門變更登記。17在XXX內成立投資公司成立要求注冊

12、資本1000萬人民幣（有限責任公司）優惠條件 鼓勵設立各種類型和形式的科技投資或風險投資機構。凡在我省注冊、對我省高新技術產業領域的投資額占其項目投資總額的比重不低于70%的投資機構，比照執行高新技術企業稅收及其他優惠政策，并可按當年總收益3%5%提取風險補償金，用于補償以前年度和當年在我省的投資性虧損。風險補償金余額可按年度結轉，但其金額不得超過該企業當年年末凈資產的10%。18公司稅收的有關問題（一）法人股持股比例會計處理納稅影響對策小于20成本法只確認現金股息為股權投資所得，繳納所得稅差1、是否具有重大影響，由工商、稅務等上級主管部門認定，可以爭取被認定為不具有重大影響，從而采用成本法進

13、行納稅；2、可以通過降低母公司對子公司的投資比例，或者把法人數量增多來降低每個法人的持股比例，從而達到不用繳納現金分紅外的其余收益應繳投資收益所得稅的目的2050不具有重大影響者，采用成本法具有重大影響者，采用權益法現金股息繳納所得稅差；其余收益均必須繳納20股權收益所得稅50以上權益法法人股持股比例對納稅的影響：19公司納稅的有關問題（二） 如果實業公司的經營范圍有多種，屬于混合經營。若能清晰地界定各業務所應繳的稅種，則分稅種繳稅；若不能清晰界定，則從高計征。混合經營對納稅的影響： 可以將所經營業務多樣化，從而在不同稅種應繳稅率之間整體進行調配，達到從低征稅的目的。對策：20公司納稅的有關問

14、題（三） 小規模納稅人的界定：a.從事貨物生產或提供應稅勞務的納稅人以及從事以生產或提供應稅勞務為主，并兼營貨物批發和零售的納稅人，年應稅銷售額在100萬元以下的；b.從事應稅貨物批發或零售經營，年應稅銷售額在180萬以下的納稅人；c.年應稅銷售額超過上述標準的個人、非企業性單位，不經常發生應稅行為的企業，視同小規模納稅人。小規模納稅人銷售貨物不得使用增值稅專用發票，購買貨物不得取得增值稅發票；小規模納稅人不能享受稅款抵扣權。而一般納稅人不受以上限制。小規模納稅人按征收率6或4計算稅額；而一般納稅人按規定稅率計算稅額。小規模納稅人對納稅的影響： 小規模納稅人按征收率6或4計算稅額；而一般納稅人

15、按17稅率計算稅額。因此往小規模納稅人的身份靠可以達到避稅的目的。對策：21公司納稅的有關問題（四） 對增值稅而言，調整進項與銷項之間的差距，從而達到減少稅收的目的。增值稅規定對納稅的影響及對策：22公司納稅的有關問題（五） 所得稅繳納分兩種方式：核定征收和查驗征收。一般對小規模納稅人可采用核定征收的辦法納稅（即包稅制）。所得稅繳納方式對納稅的影響及對策：23公司納稅的有關問題（六） 在現有的稅收政策里，流轉稅（包括營業稅和增值稅）的優惠政策很少，稅收籌劃主要只能在作帳方面進行，風險較大；而所得稅的優惠政策相比之下要多得多，進行稅務籌劃的空間比較大，因此合理避稅應該盡量往這方面靠攏。24各業務

16、所適用主要稅種工程租賃商貿勞務營業稅35/5%增值稅/17%/所得稅33%33%33%33%業務種類適用稅種25擁有所得稅優惠政策的公司類別國家給予所得稅優惠的企業有：勞服企業國企改制（主輔分離、輔業改制）中涉及到的企業高新技術企業留學生開辦企業開發區進駐企業（待證實）其他26控股公司設立為投資公司子公司1子公司2子公司3子公司4子公司XXXX投資公司AEPC1員工AEPC1參股股權投資27控股公司設立為實業公司子公司1子公司2子公司3XX實業公司AEPC1員工AEPC1參股股權投資直接控制分公司1分公司2分公司328方案評論從AEPC1長遠的發展角度考慮，采用投資公司的組織結構對以后公司發展

17、比較有利。因為投資公司做為母公司，其與子公司的關系非常簡單，僅為股權投資。一旦主業再次陷入低谷，投資公司可以迅速地擺脫這些與主業關聯度很大的業務單元，另外尋找有發展前景的業務方向。因此這種母子公司體系對于母公司來說風險很小。一旦AEPC1主業發生改制，投資公司的身份相對實業公司而言，AEPC1的上級單位更易以外部戰略投資者的身份接受其介入其中。AEPC1遺留的歷史問題以投資公司的組織結構形式較易甩掉包袱，平穩過渡并得以解決。在投資公司的組織結構體系下，各輔營業務單元的子公司形式相對實業公司體系下的分公司而言，有更多的自主權，可以更好地調動輔營業務的經營層的積極性，有利于各輔營業務的長遠發展。2

18、9方案評論（續）實業公司對外投資受公司法規定的限制不能超過其資本金的50，而投資公司則不受此限制。混合經營的實業公司因為不同的業務所適用的稅種和稅率不同，因此可以通過稅務籌劃達到從低繳稅的目的；而投資公司則因為業務單一，使用的稅種和稅率也單一，因此不能通過進行稅務籌劃達到避稅的目的。但是實業公司的此類稅收籌劃有違反國家稅收的有關規定的嫌疑，因此不予建議。有AEPC1參與持有一定的股份，較容易解決以后對核心人員及新進人員的股權獎勵問題。30被控股公司XX公司XX勞務公司 XX租賃XX租賃XX焊接XX計算機XX房地產XX皖能XX總公司XX醫院XX物業公司XX管理處新設公司已有公司社會職能公司進入控

19、股范圍不進入控股范圍XX房地產31若控股公司為投資公司，下屬公司構成情況XX公司XX勞務公司XX租賃XX租賃 XX焊接XX計算機XX房地產XX皖能100控股子公司絕對控股子公司XX房地產參股子公司32若控股公司為實業公司，下屬公司構成情況XX租賃XX焊接 XX計算機XX房地產XX皖能100控股子公司絕對控股子公司XX公司XX勞務公司XX租賃分公司XX房地產參股子公司33導讀 母子（分） 公司管理股權設置公司設立戰略定位34股權設置原則核心人員持大股：真正關心企業發展的是大股東，而不是小股東，如果股權高度分散，重要崗位人員持股過少，大家就會沒有了改革、監督的動力和激勵；普通員工持一定比例：國內外

20、實證研究證明，職工持股占企業總股本比例達30以上，職工從產權主人的立場上會產生對企業的認同感；個性化設置：目前在世界范圍內尚未有定量的股權設置標準，只能在參照成功經驗的同時，根據具體企業的情況予以個性化設置。35關鍵問題持股方式持股方式持股范圍控股公司初次股份分配股份價格原有子公司股權安排子公司原有未分配利潤處理暫時無力購股人員的管理股權管理原則長期激勵36控股公司集中持有方案一： 所有子公司的股權集中在控股公司，子公司不再有員工持股；所有人員只持有控股公司的股份控股公司公司3公司2公司1總股份37期權控股公司集中持有子公司期權方案二： 所有子公司的股權集中在控股公司，再由控股公司授予部分子公

21、司的股份期權給子公司的經營層（或個人，如子公司董事長、總經理）；子公司的經營層（或個人，如子公司董事長、總經理）行權后同時持有控股公司和子公司的股份，其余員工只持有控股公司股份控股公司公司3公司2公司1總股份38方式比較利：操作簡單，便于股權統一管理弊：有“大鍋飯”的嫌疑，會埋下子公司經營不力的隱患利：操作比較簡單，便于統一股權管理；解決了子公司經營層的激勵問題弊：子公司的控制難度相對“集中持有”較大控股公司集中持有控股公司集中持有子公司期權39關鍵問題持股范圍持股方式持股范圍控股公司初次股份分配股份價格原有子公司股權安排子公司原有未分配利潤處理暫時無力購股人員的管理股權管理原則長期激勵40四

22、類人員劃分人員選定標準：截止xx年xx月xx日AEPC1編制內在崗的全民身份員工；不愿放棄原有輔業公司股權的人員除外第一類：AEPC1高層管理人員第二類：AEPC1中層管理人員第三類：AEPC1其他核心員工第四類：AEPC1普通員工41隸屬于AEPC1，但不在崗人員處置 為考慮實施的順利，將那些隸屬于AEPC1、但是沒有在崗的內退及其他人員，單獨做為一類人員處理，每人授予5000股的認股權。該認股權不得轉讓，可以不予認購，不予認購者視為自動放棄。一旦認購，則必須一次繳清全部認購現金。42按照崗位評價得分將人員細分為四類若干級高級一般操作AB高低中級ABCDEABCDEFABCD注：等級的劃分詳

23、見薪酬管理制度G43關鍵問題控股公司初次股份分配持股方式持股范圍控股公司初次股份分配股份價格原有子公司股權安排子公司原有未分配利潤處理股權管理原則暫時無力購股人員的管理長期激勵44按崗位評價得分高低為依據進行股份分配具體比例及個人持股數量需在持股名單確認的前提之下測算得出；為了不將初次股份分配差距拉開過大，同時考慮到初次分配應對核心人員產生足夠的激勵效果，建議將認購比例按照崗位評價得分高低大致劃分為16等（如表示）；每類人員認股權配額設有上限（持股比例為1者上限為1萬股），初次購買股份必須是現金購買。一般ABCDEFG43.532.521.51高級AB65.5中級ABCDE5.554.543.

24、5操作ABCD2.521.5145個人所持有股份計算個人所持股份基數系數固定值。所有人都相同，暫定為10000股按照AEPC1人力資源規劃的薪酬體系中各人的職等所對應的認購比例46關鍵問題原有子公司股權安排持股方式持股范圍控股公司初次股份分配股份價格原有子公司股權安排子公司原有未分配利潤處理暫時無力購股人員的管理股權管理原則長期激勵47原始股價原始股價1元 / 股48關鍵問題原有子公司股權安排持股方式持股范圍控股公司初次股份分配股份價格原有子公司股權安排子公司原有未分配利潤處理暫時無力購股人員的管理股權管理原則長期激勵49保證股權集中到控股公司按自愿的原則向控股公司讓渡，在原有購股價格的基礎上

25、加上一定的紅利支付；不愿放棄者不得持有控股公司股份。如果子公司仍有不愿放棄所持有股份者，由控股公司對子公司增資擴股，稀釋原有股份，讓原有持股人員無利可圖，保證絕大部分的利潤可以回歸到控股公司，使得絕大部分的員工獲益。50對XX房地產子公司股權清理調整控股公司科源房地產公司經營層最終調整后現狀AEPC1科源房地產公司200 萬股AEPC1員工260 萬股420 萬股40 萬股其余股東1540 萬股其余股東1540 萬股51XX計算機分公司股權清理調整控股公司未來計算機75.4經營層員工204.6最終調整后現狀AEPC1未來計算機51經營層員工12.84.6AEPC1員工31.652XX股權清理調

26、整控股公司上海皖能51經營層員工32.316.7最終調整后現狀AEPC1上海皖能83.3員工16.753關鍵問題子公司原有未分配利潤處理持股方式持股范圍控股公司初次股份分配股份價格原有子公司股權安排子公司原有未分配利潤處理暫時無力購股人員的管理股權管理原則長期激勵54將子公司原有未分配利潤在其股權重新安排之后予以分配子公司未分配利潤子公司現有股東子公司原有股東（1）（2）（3）（1）子公司原有股東創造出利潤，未予以分配；（2）經過股權重組，將原有股東替換成現有股東；（3）將未分配利潤分配給子公司現有股東55關鍵問題暫時無力購股人員管理持股方式持股范圍控股公司初次股份分配股份價格原有子公司股權安

27、排子公司原有未分配利潤處理暫時無力購股人員的管理股權管理原則長期激勵56暫時無力購股人員的管理由本人提交書面申請給股權管理機構，由其統一對申請者進行情況審查，保證情況的真實性；經確認，確實無法一次性付清者，可以分期付款；分期付款的原則：至少50的首付款，保證能夠和公司共同承擔風險、共同進退；獲得股權管理機構的批準后三年內付清；付清前先享受個人對應的分紅但是不予發放；付清前個人已付清股份的分紅再加上部分個人工資（占工資總額的20） 由股權管理機構強制性地轉化為股份；付清后再對個人剩余的分紅進行分配；三年仍沒有付清者經批準可以將其剩余認股權進行內部轉讓。經審查，有能力購買而不愿購買其全部股份配額者

28、，將其剩余股份交由股權管理機構統一處理（或交高管持有或交AEPC1代持）。57關鍵問題股權管理原則持股方式持股范圍控股公司初次股份分配股份價格原有子公司股權安排子公司原有未分配利潤處理暫時無力購股人員的管理股權管理原則長期激勵58股權管理原則成立股權管理委員會，對公司的所有股權進行統一集中管理；原則上所有AEPC1所屬員工均擁有認股權，但不愿放棄原子公司股份者除外；同股同權；公司股東會的一般決議由三分之一的表決權通過；股東會將日常的經營決策在三年內全權授權給高層管理者，以保證公司經營決策的連續性；公司成立三年內，所有股份只能轉讓給大股東（由其代持，再由股權管理委員會將其做為獎勵集中轉讓給被激勵

29、對象），以保證公司權益的連續性；當遇到有敵意收購發生時，股權管理委員會有權阻止此類股份轉讓。59關鍵問題長期激勵持股方式持股范圍控股公司初次股份分配股份價格原有子公司股權安排子公司原有未分配利潤處理暫時無力購股人員的管理股權管理原則長期激勵60預留股份對需激勵人員實行期股獎勵AEPC1股份轉讓增發新股全體股東代持股份轉讓蓄水池管理人員核心技術、技能人員新進人員股票來源25%預留股份需激勵人員期股制度： 企業股份的出讓人和受讓人達成一份書面協議，允許受讓人在商定的期限內以受讓人所持有股份為權利金，按照既定的價格和績效指標的實現程度分期分批從轉讓人處受讓適當比例的本企業股份，先行取得受讓股份的投資

30、收益，然后在分期支付購股款項。簡單來說，期股就是一種先行擁有分紅，并以此分紅加上其他資金回頭購買的股份。61建議采用大股東約定轉讓的形式給予期股受讓人獎勵從可操作性考慮，建議采用大股東轉讓的形式授予期股。大股東的身份由AEPC1擔任，持有控股公司25的股份。AEPC1和期股受讓人（激勵對象）簽訂股份轉讓協議，在約定的時間內以約定的價格轉讓股份給受讓人。也可考慮通過定向增發新股的方式給予激勵對象股份獎勵。以企業的留存收益（或者仍舊由AEPC1增資）為出資發新股，定向地向被激勵人授予期股，受讓人按照約定予以行權。此法在操作上較為繁瑣，可作為大股東轉讓的補充手段（一旦大股東的股份全部轉讓仍不夠期股獎

31、勵的總額，可以實施此法）。考慮到在前述的公司設立的有關稅收問題中，AEPC1持有的25股份可分成兩次完成，以便于AEPC1能少繳非現金收益的股權投資所得稅部分，減少風險。先持有一半，全部轉讓給員工后，再增資擴股持有剩下的一半，完成所有股份的轉讓。62期股授予對象說明：對已在職的核心員工在AEPC1中的業績進行年度考核并在各自所在級別（例如中級C類）中排序，在各自的排序中處于如上表中所示位置的人員，由股權管理委員會對其進行期股授予；“全取”指該級別人員全部確認為授予對象，但是對于排名在后15者，該年度只授予全額的50；新進人員，參照已在職人員期股授予方式授予期股。中級初次股份比例3.544.55

32、5.5排序所取人數全取（72人）高級初次股份比例5.56排序所取人數全取（7人）操作初次股份比例22.5排序所取人數前40人前60人一般初次股份比例22.533.54排序所取人數前50人前30人前30人全取(64人)全取(40人)63期股轉讓宗旨買方所擁有的是權利而不是責任，賣方所擁有的是責任而不是權利。如果期權受讓人分段行使自己的權力，需要統一通過股權管理委員會履行內部交易過戶手續。64期股轉讓協議期股出讓人：公司大股東AEPC1。期股受讓人：公司需激勵對象。轉讓期間：三年（20052007），上年年底核定期股轉讓協議，當年年底根據績效考核結果辦理一次轉讓手續。轉讓價格：按照原始股價進行轉讓

33、。期股獲得方式：以轉讓價格認購、分期購入的方法獲得。期股的分期購入：期股的全部收益只能用于購入當期的期股價款以確保期股向實股的轉換，多余的部分不能夠變現，只能用于購入下期的期股。期股的全部收益不夠購入當期的期股時，應以實股的收益補足所欠部分，以實股收益進行補足后的剩余部分可以享受投資收益。如果當期的期股收益恰好補足當期的期股購股款，則實股享受投資收益。如果當期的期股收益與實股收益之和仍不能補足當期的期股價款，期股持有者應自行籌措現金補足不足部分。期股變現方式：轉讓期滿2年后，可按當時經評估的每股凈資產值予以變現，也可繼續保留適當比例的股份在企業，按年度正常分紅。65期股授予數量確定初次股份比例

34、22.533.544.555.56初次分配股份2萬2.5萬3萬3.5萬4萬4.5萬5萬5.5萬6萬授予期股倍數0.5倍0.5倍1倍1.5倍2倍3倍4倍5倍6倍授予期股股份1萬1.25萬3萬5.25萬8萬13.5萬20萬27.5萬36萬 以個人初次分配所得股份為基礎，取其0.56倍確定期股份額。在3年轉讓期間內，每年等額轉讓。66期股轉讓示意（以企業的凈資產收益率為10估算）示意一（連續三年均獲得期股）：假定某員工初次分配持有9萬股，按照4倍確定其期股份額為36萬股，則其在3年內，每年需購入12萬股。則該員工的購入期股價款的計算方法為：期股收益36萬元103.6萬元；實股收益6萬元100.6萬元

35、。購入款12萬元首先要用期股收益的3.6萬元來抵補，其次用實股收益的0.6萬元來補入，不足部分7.8萬元則需該員工自籌現金補足。示意二（少數不能連續獲得期股）：假定某員工3年中的某一年獲得期股授予資格，其初次分配持有3萬股，按照1倍確定其該年應獲期股份額為1萬股（3萬股3）。則該員工的購入期股價款的計算方法為：期股收益1萬元100.1萬元；實股收益3萬元100.3萬元。購入款1萬元首先要用期股收益的0.1萬元來抵補，不足的0.9萬元用實股收益的0.3萬元來補入，不足部分0.6萬元則需該員工自籌現金補足。67期股受讓人的權利和義務期股受讓人從協議生效日起，即對其受讓得期股擁有表決權和收益權，但是

36、不擁有所有權。在尚未按照協議規定購入期股前期股補進行現金分紅，期股得全部收益應用于補入期股協議所規定得每年必需的期股價款，補入方式如前所示意。受讓人在協議規定的期限內如果未經出讓人許可擅離崗位，或因受讓人個人原因中止協議，即為受讓人違約，出讓人有權中止協議，扣減受讓人的實股投資權益甚至權利金，并全部追回從首期期股開始所產生的一切收益。只有受讓人正常離職時，可按照公司章程轉讓其所持有的全部股份（優先對內轉讓）外，受讓人在其期股全部轉成實股期間不得質押所持有股份，不得轉讓用期股收益獲得的那部分期股（扣除尚未購買的期股從首期開始的收益）所形成的實股股份。期股全部轉成實股后，受讓人擁有其所有權、收益權

37、、表決權。68期股出讓人的權利和義務出讓人從協議生效日起，應保證受讓人所購的期股按照協議規定享有收益權和表決權，并使受讓人以實股收益和現金現金購買的股份同步享有所有權。出讓人必須按照協議規定在其所占的股份中劃出一部分以代墊股份的形式做為受讓人的期股，負責向受讓人分期收回這部分期股的現金，并設專戶管理。出讓人在證實受讓人違約后，有權中止協議，并追回有關收益。出讓人在證實受讓人工作中有重大失誤時，有權提請股權管理委員會審議并作出裁減受讓人期股的懲罰性措施。69期股制實施后對升降職者處理期股制實施后，在轉讓期間如果因表現突出而得到升職者，首先按照其升職前的所持有實股數量獎勵0.5倍的期股，年底進行轉

38、讓；然后若其對應的初次股份分配比例有所提高（例如從3.5晉升到4），則按照新的等級對應計算期股授予額。如果被降職，則按照所持有的實股數量20的比例扣減其之前被授予的期股額度；然后若其對應的初次股份分配比例有所降低（例如從4降低到3.5），則按照新的等級對應計算期股授予額。70戰略控股型子公司期權設置授權額度及授權主體授權額度： 本著有效激勵和公司控股權適當讓渡的原則，從控股公司持有子公司股權中拿出20（以未來計算機為例，占子公司總股份的比例。最終確定以絕對值保持在40萬左右為準）來作為本次股票期權的行權備用股份。授權主體： 股份來源為控股公司原股東，在認股權授予但未行權前，該部分股份繼續由原股

39、東持有，留待以后供認股權持有人行權。如果進行行權，則需進行股權協議轉讓。71戰略控股型子公司期權設置持股比例子公司總經理持有所在子公司總股份8的認股權；子公司副總經理（含其余高管層人員）共持有所在子公司8的認股權；子公司中層正職共持有所在子公司4的認股權。72戰略控股型子公司期權設置認股權的授予期上崗之日以股權重新安排之日為基準；所在崗位所對應認股權的授予期為2年；從上崗之日算起，上崗當日授予25，第一年末如崗位業績達標授予25，第二年末如繼續在崗并且崗位業績達標再授予余下的50；如聘任后業績不達標，則分兩種情況處理：如不在該等崗位任職，則未授予部分認股權不再授予，該崗位對應的認股權自動轉入預

40、留，同時已授予部分未到期認股權也不得行權；如果繼續在該等崗位任職，則未授予部分認股權依次順延授予，已授予部分未到期認股權準予行權50。73戰略控股型子公司期權設置行權價格 按照子公司股權重新安排后的注冊資本確定： 行權價格 = 1元 / 股74戰略控股型子公司期權設置認股權的權利認股權持有人享有按照預先約定的行權價格認購公司股份的權利，也可以放棄這種權利。（行權定金強制執行部分除外） ；認股權不得轉讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務。認股權由于只是一種選擇權，還不是完全真實的股份，因此，認股權不具有分紅權，也不具有表決權；認股權行權后，認股權持有人所購買的股份享有與公司原股東所持股份同等的權

41、利，包括分紅權、表決權權、送配權等等。75戰略控股型子公司期權設置認股權的行權與行權期行權期界定為3年，即在授予期（2年）之后的3年內，分3次進行，第1年行權25，第2年行權25，第3年行權50；在每一年內，認股權持有人可以自由選擇行權時間，但前后兩次行權間隔期至少應在6個月以上；行權時，認股權持有人可以部分行權，但部分行權后，已到期而未行權的部分視為自動放棄，不能延期行權；認股權持有人也可提前行權，但除特殊情況（如離職、死亡等）外，提前行權需按照下列條件執行：須向控股公司股權管理委員會提出書面申請，經批準后方可執行；提前行權時，認股權持有人所持有的提前行權部分認股權數量需作相應的扣減，即提前

42、1年行權扣減25，提前2年行權扣減50，提前3年行權扣減75；提前行權后，認股權持有人如果自動離職，其持有的包括已提前行權的部分認股權的行權問題比照“自動離職”的情況進行處理；在行權期內，如認股權持有人發生升職的情況，則作為獎勵，其未到期部分認股權可以順次提前6個月行權；認股權持有人必須以現金方式行權。76戰略控股型子公司期權設置認股權的行權約束員工在獲得認股權的同時，必須向控股公司預先繳納相當于認股權價值總額的5的自有資金作為行權定金。繳付后由控股公司按同期國債利率計息，到行權期截止日，如果認股權持有人行權，則該筆定金本息等額抵減行權購股資金；如果認股權持有人放棄行權，則該筆定金本息自動轉入

43、原股東帳戶，并按行權價格強制部分行權；在行權期內，如果某個崗位的人員未能達到其崗位績效要求或被降職，其未行權部分認股權數量需要作出一定的扣減，扣減幅度由控股公司股權管理委員會根據年度業績考評決定。77戰略控股型子公司期權設置行權后的股份變現與配售認股權持有人在行權截止日后有權按照自己的意愿選擇其所持股份的變現方式：由控股公司原股東回購或向其他認股權持有人或公司以外的第三方協議轉讓，轉讓價格協商確定。但在此之前必須按誠實信用原則向控股公司通報，而且對認股權持有人所轉讓的股份，在同等情況下，控股公司原股東有優先購買權。此外，當遇到有敵意收購發生時，公司原股東有權阻止該等轉讓；當認股權持有人對其所持

44、股份無法找到外部變現途徑時，在行權后的3年內，認股權持有人都有權要求控股公司原股東按照扣除合理估計的壞帳準備后的每股凈資產值回購其所持股份，但回購產生的差價支付進度要根據該員工任期內公司新增應收帳款的回收進度來確定；行權截止日后如認股權持有人書面承諾在未來5年內不轉讓其所持有的子公司全部或部分股份，并放棄要求回購權，則控股公司原股東按行權價格折扣10向其長期持有股份按10：1配售股份。78戰略控股型子公司期權設置認股權持有人的服務協定自動離職：已到行權期的部分準予行權50%，并且必須在3個月內完成，否則視為自動放棄，而未到期部分，則不能行權。退休：尚未行權的全部認股權可在半年之內全部行權。解雇

45、：因一般原因解雇，當自動離職處理；因嚴重失職或刑事責任解雇，未行權部分認股權全部失效，并扣罰全部認股定金。喪失行為能力或死亡：對可行權部分認股權由認股權持有人或其法定受益人在行權期內自由選擇行權時間，未到期部分不得行權；但對于因公致殘或者死亡，其全部認股權都可由法定受益人繼承并到期行權。并購：由控股公司股權管理委員會根據具體情況決定是否加速行權。清盤：行權所購股份享有與普通股同等的權利，而未行權部分自動作廢。79期股與期權的區別獲得物不同。期股制中，受讓人獲得的是股份。期權制中，行權人取得的是一種權利，這種權利可以履行夜可以不履行。前者是一種憑證，后者是一種權利。收益獲取的來源不同。期股制中，

46、受讓人是從企業利潤增長的部分中按一定比例獲得收益。期權制中，行權人基本上靠買賣股票的價差獲得收益，以權利價買進，以市場價賣出，兩者之間的差價就是行權人的收益。前者是分享利潤，后者是分享資本。收益獲取的方式不同。（1）期股制中，受讓人必須拿出一部分現金（或者是獎勵所得延期兌現，或者是直接拿出現金做為風險抵押）才能獲得股份；期權制中，行權人只要付出數額極少的權利金就可以獲得這種權利，基本上不用付現金。（2）期股制中，受讓人獲得股份后，就有了分紅權，期股機款支付完畢后享有全部收益權，股份可以變現，也可以留存一部分在企業中繼續享受分紅；期權制中，行權人在行權之前分文不得，在行權之后一次性獲得全部收益權

47、。收益獲得數額不同。期股制中，受讓人獲得的收益相對較少。在規范的期權制中，行權人的收益相當的大。80導讀 母子（分） 公司管理股權設置公司設立戰略定位81公司運營AEPC1XX投資公司與下屬控股公司服務利潤回報因AEPC1目前處于高速發展階段，具有較高收益，因此從投資回報的角度而言，短期內兩者應保持較高關聯度。從長遠角度來看，投資公司下屬控股公司應積極拓展除AEPC1之外的市場，為投資公司提供高額的投資回報。82母公司管理定位主要有金融型控股公司、戰略型控股公司和操作型控股公司三種方式金融型控股公司戰略型控股公司操作型控股公司目的不區分業務的企業收益最大化追求資本增值和區分戰略單位的多元化產業

48、發展追求主導產業市場占有率與資本增值產業選擇無明確的產業選擇,無核心企業有明確的產業選擇，有核心企業有明確的產業選擇，有核心企業核心功能資產管理資產管理、戰略協調保證主業、調配資源總部精簡,多為財務管理人員不從事業務經營經營公司主業,人員多母子公司關系不穩定穩定穩定、密切控制方式通過資本運營手段對被控子公司指導、監控利用控股權支配重大決策和經營活動行政手段優點決策與執行分開、產品經營與產權經營分開主業受到充分重視；多元業務易被忽視舉例三菱、摩根、洛克非勒日立、豐田、松下、東芝IBM、AT&T83選擇控股模式的影響因素選擇控股模式的影響因素金融型控股公司戰略型控股公司操作型控股公司控股公司核心業

49、務情況多種經營化程度高中低業務領域專業化程度高中低業務的國際化程度高低低控股公司行業情況產業成熟程度高中低對未來影響程度較低較高較高領導層對投資風險的敏感度較低較高較高管理資源的重點純財務戰略指導操作型指導84AEPC1的管理定位實際上的母公司；操作型控股公司；對分公司、操作控股型子公司進行控制和管理85XX有限責任公司的管理定位名義上的母公司，AEPC1的影子公司；類似于金融型控股公司，負責通過AEPC1與分、子公司之間的轉移價格獲得分、子公司的投資利潤回報；對戰略控股型子公司進行控制和管理。86社會職能公司經營管理 屬于歷史遺留問題，若處理不當會造成新的母子公司體系的不良運作，因此不適合納

50、入到新的母子公司體系中來，宜做為單獨一類子公司在母子公司體系之外進行管理。致遠總公司廣益醫院物業公司基地管理處 考慮到歷史遺留的人員問題，可采用經營承包制的形式予以解決，針對營業收入、資產利潤率、管理費用等KPIs進行控制。87子公司控股模式定位金融控股戰略控股操作控股致遠租賃公司未來焊接未來計算機科源房地產上海皖能88為了確保改制目標的實現，目前應采用統分結合的母子（分）公司管理模式集權經營分權經營統分結合生產經營活動由母公司統一指揮 整個企業統一核算，垂直領導 子（分）公司財務不獨立,沒有經營自主權 母公司設立職能部門管理子公司業務 母公司統一領導 分級經營，分級核算 子（分）公司獨立核算

51、， 子（分）公司有經營自主權 母公司統一領導，所屬單位分級管理 母公司集中重要的經營管理權子（分）公司擁有相對獨立的權力建議AEPC1集中的權利戰略規劃權利戰略目標分解和下達權利年度經營計劃內部審計權對外投資權融資權重大資本性支出的權利重大資產處置權年度預決算審核權擔保權子（分）公司總經理、財務經理的任免權必要的決策信息知情權子（分）公司業績評定、獎懲權 在實施統分結合的管理模式過程中，應該注重以下幾個因素：(1)合理劃分母、子（分）之間的經營管理權限(2)母公司職權的分配應與母公司的現有能力匹配(3)注意尊重改制前的權力與資源分配(4)注意發揮整合優勢89為達成改制的目標，集權經營的成分需要

52、大于分權經營分權經營集權經營90子（分）公司控制從財務控制、人事控制、績效考核和激勵四個角度對兩類子公司進行不同范圍、不同力度的控制；其中較為關鍵的財務指標有：收益類營業收入、資產收益率；資產管理類資產保值增值率、新資產購置預算、維修保養預算；負債類資產負債率（結合權益收益率與市場收益率考慮）；內部經營類成本、費用；客戶類客戶滿意度91對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（財務控制）預算審計權限進行預決算管理；母子公司之間、分子公司之間、子公司之間的關聯交易一律以銷售方式進行。凡涉及資產的有償使用，均模擬市場交易運作；確保母公司所投資本的保值增值；要求子（分）公司對成本、管理費用、資產利用率

53、及利潤率等進行控制和管理子（分）公司按規定向母公司提供各種報表；公司定期審計子（分）公司的財務狀況和收益分配統一財務紀律，如規定工程施工成本、管理費用和工資總額的開支范圍，對這三項成本支出額實行總量監控；統一配置財務資源，集中調度資金9293高層會議母公司人力資源部高層會議母公司人力資源部母公司負責對子公司董事選派、任免、考核、獎懲母公司負責對子（分）公司高級管理人員、財務負責人的選派、任免、考核、獎懲人員控制對象相關實施單位/人員對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（人事控制）94財務方面：增加收入；降低單位生產成本；提高資產的利用率和減少風險客戶滿意度：和母公司項目進度的配合程度；服務質

54、量內部經營方面：降低費用；開拓相關市場；資產的維護保養 結合長短期利益、財務指標和非財務指標、內外部發展情況，確定考核指標。關鍵業績指標（KPIs）營業收入；資產收益率資產保值增值率、新增資產購置預算、維修保養預算資產負債率；成本、費用預算；客戶滿意度對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（績效考核）95激勵和業績后續管理使人員重視自己的工作并做合適的事情；激勵人員發揮最大潛力加薪現金獎勵母公司股份母公司期股對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（激勵和業績后續管理）96對戰略控股型子公司的控制與管理（財務控制）預算審計權限母子公司之間、子公司之間的關聯交易一律以銷售方式進行。凡涉及資產的有償

55、使用，均模擬市場交易運作；確保母公司所投資本的保值增值；要求子公司對成本和利潤率進行控制和管理子公司按規定向母公司提供各種報表；公司定期審計子公司的財務狀況和收益分配；有較高的自治權9798對戰略控股型子公司的控制與管理（人事控制）高層會議母公司人力資源部高層會議母公司人力資源部母公司負責對子公司董事選派、任免、考核、獎懲母公司負責對子公司高級管理人員、財務負責人的選派、任免、考核、獎懲人員控制對象相關實施單位/人員99對戰略控股型子公司的控制與管理（績效考核）財務方面：增加收入；降低費用；提高資產的利用率和減少風險 結合長短期利益、財務指標和非財務指標、內外部發展情況，確定考核指標。關鍵業績

56、指標（KPIs）營業收入；資產收益率100對戰略控股型子公司的控制與管理（激勵和業績后繼管理）激勵和業績后續管理激勵人員發揮最大潛力加薪母公司股份現金獎勵子公司期權101XX公司主要職能及其控制要點負責組織AEPC1的物資招標和采辦、配送等具體工作 。在提供能夠保證AEPC1主業正常經營所需物資的前提下，參與市場競爭。財務權限：重大合同的簽訂、分支機構的設立、資產處置、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。人事控制：董事長、總經理等高級管理人員以及財務負責人由母公司進行指派；其余人員的升遷及崗位調動需向母公司報備。績效考核：詳見XX公司績效考核管理制度。主要職能控制要點1

57、02XX租賃公司主要職能及其控制要點機械租賃公司主要經營大中型設備的租賃經營活動。對關鍵設備執行管理職責，配合AEPC1做好調配的工作。對通用設備做好調配、管理、維護工作。財務權限：重要機械購置、資產處置、重大合同的簽訂、分支機構的設立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。人事控制：董事長、總經理等高級管理人員以及財務負責人由母公司進行指派；其余人員的升遷及崗位調動需向母公司報備。績效考核：詳見XX公司績效考核管理制度 。主要職能控制要點103XX租賃公司主要職能及其控制要點XX租賃公司主要經營周轉材料和小型設備租賃。在保證提供AEPC1主業正常經營所需機械設備的前提下

58、，參與市場競爭。財務權限：重要機械購置、資產處置、重大合同的簽訂、分支機構的設立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。人事控制：董事長、總經理等高級管理人員以及財務負責人由母公司進行指派；其余人員的升遷及崗位調動需向母公司報備。績效考核：詳見XX公司績效考核管理制度 。主要職能控制要點104勞務公司主要職能及其控制要點勞務公司主要提供火電相關技術人員勞務輸出服務。在保證AEPC1主業正常經營所需人員的前提下，參與市場競爭。財務權限：重大合同的簽訂、分支機構的設立、資產處置、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。人事控制：董事長、總經理等高級管理人員

59、以及財務負責人由母公司進行指派；其余人員的升遷及崗位調動需向母公司報備。績效考核：詳見XX公司績效考核管理制度 。主要職能控制要點105XX房地產子 公司主要職能及其控制要點科源房地產公司主要經營房地產開發、銷售。近期內，以已經掌握的資源（電力行業等）為主，鞏固市場地位，獲取利潤。長期目標是參與市場競爭，為XX獲取高額投資回報。財務權限：對于資產的處置、資本性支出上報需要母公司，經批準后可進行實施。人事控制：董事長、總經理等高級管理人員以及財務負責人由母公司進行指派。績效考核：詳見XX公司績效考核管理制度 。主要職能控制要點106XX計算機子公司主要職能及其控制要點主要經營計算機、數碼等IT產

60、品。積極參與市場競爭，獲取利潤，回報投資者。財務權限：對于資產的處置、資本性支出上報需要母公司，經批準后可進行實施。人事控制：董事長、總經理等高級管理人員以及財務負責人由母公司進行指派。績效考核：詳見XX公司績效考核管理制度 。主要職能控制要點107XX焊接主要職能及其控制要點主要經營焊接相關生產業務和焊工培訓及焊工資質審查。在保證AEPC1主業正常經營的前提下，參與市場競爭。財務權限：重要機械購置、資產處置、重大合同的簽訂、分支機構的設立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。人事控制：董事長、總經理等高級管理人員以及財務負責人由母公司進行指派；其余人員的升遷及崗位調動