1、公司債券n公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。n公司債的特征：n1、證券性n2、債權主體不特定性n3、集團債務性n4、長期性公司債券的種類n是否記名為標準：是否記名為標準：n記名債券、無記名債券n是否附有轉換權：是否附有轉換權：n可轉換公司債券、非可轉換公司債券n以是否可以轉換為發行公司的股票為標準：以是否可以轉換為發行公司的股票為標準：n可轉換公司債和不可轉換公司債 n以債券的形態為標準以債券的形態為標準n實物債券、憑證式債券、記賬式債券 公司債券與股票的區別區別區別公司債券公司債券股票股票法律關系法律關系債券持有人與公司的債債券持有人與公司的債權債務法律關

2、系權債務法律關系股東與公司的股東與公司的股權法律關系股權法律關系融入資金融入資金公司的負債公司的負債公司資本金公司資本金投資風險投資風險風險較小，風險較小，債務清償風險債務清償風險風險較大，風險較大，無盈不分是基本的原則無盈不分是基本的原則投資回報投資回報平穩固定平穩固定高低不定高低不定投資者權利投資者權利到期還本付期到期還本付期各種股東權利，各種股東權利，包括經營管理權包括經營管理權公司債的發行程序審批制n1 1、由公司權力機構作出發行公司債券、由公司權力機構作出發行公司債券的決議；的決議；n2 2、依照公司法規定的條件，報經國務、依照公司法規定的條件，報經國務院授權的部門審批院授權的部門審

3、批n3 3、發行公司債券的申請經批準后，應、發行公司債券的申請經批準后，應當公告公司債券募集辦法當公告公司債券募集辦法n4 4、向社會公開發行公司債券、向社會公開發行公司債券公司債券的轉讓n轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。n記名公司債券記名公司債券，由債券持有人以背書背書方式或者其他法定方式轉讓轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。n無記名公司債券無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付交付給受讓人后即生效生效。可轉換公司債券n第一百六十二條上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。n上市公司發行可轉換為股

4、票的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構核準。n發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。n第一百六十三條發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換轉換股票或者不轉換股票或者不轉換股票有選擇選擇權。n債券發行條件中有關轉換權的約定是一債券發行條件中有關轉換權的約定是一種種單務單務法律行為。法律行為。n在債務持有人請求行使轉換權時，發行在債務持有人請求行使轉換權時，發行公司負有將債券公司負有將債券換發為新股的義務換發為新股的義務。 公司的財務與會計財務會計報告n第一百六十五條公

5、司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。n財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。財務會計報告n含義含義n是指公司對外提供的反映公司某一特定日期財務狀況和某一會計期間經營成果、現金流量的文件。n編制編制n公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依會計師事務所審計。n根據會計法第4條和50條的規定，公司的法定代表人應為司財務會計報告制作的責任人，對其真實性、完整性負責。財務會計報告會計報表資產負債表利潤表現金流量表相關附表利潤分配表其他附表會計報表附注財務情況說明書財務會計報告的披露：公開程度因公司而異n第一百六十六條有限責任公司有限責

6、任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東各股東。n股份有限公司股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告公告其財務會計報告。n第一百四十六條上市公司上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次半年公布一次財務會計報告。公積金制度n概念：概念：n又稱儲備金，是指公司為了增強自身財力，擴大業務范圍和預防意外虧損，依照法律和公司章程的規定以及股東會決議而從公司稅后利潤中提取的累積資金。n種類：法定公積金和任意公積金。種類：法定公積金和任意公積金。

7、n法定公積金n又稱強制公積金，是公司法規定必須從稅后利潤中提取的公積金。公司既不得以章程予以取消，也不得削減其比例 。n因來源不同，其又分為法定盈余公積金和資本公積金。n第一百六十七條公司分配當年稅后利潤稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公法定公積金積金。n公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先先用當年利潤彌補虧損彌補虧損。n公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金任意公積金。n公積金用途：公積金用途：n（1）彌補虧損。n（2）擴大公司生產經營。n（3）增加公司注冊資本。公司利潤分配的程序

8、 n1 1、彌補公司以前年度的虧損。、彌補公司以前年度的虧損。 n2 2、繳納所得稅。、繳納所得稅。n3 3、支付各項稅收的滯納金、罰款。、支付各項稅收的滯納金、罰款。n4 4、提取法定公積金。、提取法定公積金。n5 5、提取任意公積金。、提取任意公積金。n6 6、向股東分配股利。、向股東分配股利。股利n所謂股利所謂股利n是指公司依照法律或章程的規定，按期以一是指公司依照法律或章程的規定，按期以一定的數額和方式分配給股東的利潤。定的數額和方式分配給股東的利潤。n有的將股利區分為股息和紅利有的將股利區分為股息和紅利n股息，為股東定期從公司取得的固定比率的利潤；n紅利，股息分配后仍有盈余而另按一定

9、比例分配的利潤。n我國公司法及會計制度未對股息和紅利加以我國公司法及會計制度未對股息和紅利加以區分，都通稱股利。區分，都通稱股利。股利分配標準n有限公司：有限公司：n股東按照實繳的出資比例照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。的除外。n股份有限公司：股份有限公司：n按照股東持有的股份比例持有的股份比例分配，但但股份有限公司章程規定章程規定不按持股比例分配的除外。的除外。n股利分配原則股利分配原則n各國公司法一般貫徹“無盈不分”原則，即當年無盈利時，原則上不

10、得分配股利。n股利分配形式股利分配形式n現金股利n股票股利n財產股利n負債股利公司的合并與分立公司的合并n第一百七十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 n一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。ABAABBABC公司的合并合并的程序n合并各方簽訂合并協議n編制資產負債表及財產清單n決議之日起10日內通知債權人n30日內在報紙上公告。n債權人30日內要求公司清償債務或者提供相應的擔保反壟斷法對公司合并的審查（略）n第二十八條 經營者集中具有或者可能具有可能具有排除、限制競爭效果的排除、限制競爭效果的，國務院反壟斷執法機構

11、應當作出禁止經營者集中的決定禁止經營者集中的決定。n第三十一條 對外資并購境內企業或者以其他方式參與經營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規定進行經營者集中審查外，還應當按照國家有關規定進行國家安全審國家安全審查。查。公司的分立BCA公司分立的程序n財產作相應的分割n編制資產負債表及財產清單n決議之日起10日內通知債權人n30日內在報紙上公告增加注冊資本n1 1、增資的程序、增資的程序股東（大）會特別股東（大）會特別決議決議n2 2、增資的方法、增資的方法n（1）增加股份數額；n（2）增加每股金額；n（3）既增加每股金額又同時增加股份的數額。n3 3、增資的方式、增資的方式n有限公司：n（1）

12、增加新股東n（2）原有股東增加投資n股份公司：n（1）向社會公眾發行股份；n（2）向現有股東配售股份；n（3）向現有股東派送紅股；n（4）以公積金轉增股本；n（5）法定以及證券主管部門批準的其他方式。n4 4、增資資金的來源、增資資金的來源n（1）將部分公積金轉為資本。n（2）將可轉換公司債轉化為股份。n（3）以派發新股方式代替股息分配。n（4）通過發行新股而增加公司資本。減少注冊資本n1 1、減資的原因、減資的原因n（1）因濫發股份，導致公司資本過剩n（2）因虧損嚴重，致使已留公積金不足以彌虧n（3）削減股本，提高股東的資金回報率 n（4）公司合并后而削減部分或全部的股份。n2 2、減資的方

13、法、減資的方法n（1）減少股份數額。n合并股份；取消部分股份效力n（2）減少每股金額。n免除未繳股款；退還已繳股款；注銷部分股款n3 3、減資程序：、減資程序：n股東會減資決議（2/3)n簽訂協議n編制資產負債表及財產清單。n通知公告債權人n債權人有權要求清償債務或提供擔保n變更登記公司變更：能否逃避債務？n程序性保護機制程序性保護機制n債權人的知情權（公司通知并公告的義務）n合并或減資時，請求清償債務或者提供相應擔保的權利；n承繼性保護機制承繼性保護機制n公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。n公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立

14、前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。公司變更與公司登記n第一百八十條n公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記變更登記；n公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記注銷登記；n設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記設立登記。n公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記變更登記。公司的解散與清算公司解散n自愿解散自愿解散n章程規定事由發生n股東會決議解散n強制解散強制解散n法定原因解散n行政解散n裁判解散公司解散原因n（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；n（二）股東會或者股東大會決議解散；n（三）因公司合并

15、或者分立需要解散；n（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；n（五）公司經營嚴重困難，股東請求法院解散。n公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。（破產清算）清算組n在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。n有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。（自行清算）n逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。（指定清算）n人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。n第一百八十五條 清算組在清算期間行使下列職權：n（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；n（二）通知、公告債權人；n（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；n（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；n（五）清理債權、債務；n（六）處理公司清償債務后的剩余財產；n（七）代表公司參與民事訴訟活動。剩余財產的分配n第一百八十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。n公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社清算費用