1、香港聯交所的披露要求簡介廣匯汽車法務部披露資料（一） 1、月報表月報表：每月結束后第五個營業日開市之前公布，內容為股本證券、債務證券或任何證券化工具在一月間的變化； 2、次日披露報表次日披露報表：因配售、公開招股、購回股份或資本重組等原因導致股本發生變動，下一個營業日開市之前公布； 3、授出期權授出期權：期權計劃授出期權后公告； 4、董事或監事信息變更董事或監事信息變更：董監事姓名、職位、任期、酬金金額、與控股股東的關系變動、破產、內幕交易、刑事責任等。披露資料（二） 5、須披露的特定情況：須披露的特定情況： 某一實體或該實體的控股股東、附屬公司、聯屬公司欠款、擔保超過資產比率8%；或 比已披

2、露的數額增加超過資產比率3%；或 提供聯屬公司財務資助、為聯屬公司融資擔保合計超過資產比率8%； 控股股東將股份質押為發行人提供擔保；貸款協議中設定控股股東特定履行的責任，違反責任則違反協議，對發行人業務運作有重大影響； 違反貸款協議，對業務運作影響巨大，且未就違約事宜做出豁免。披露途徑 傳真傳真/遞送遞送：傳真發給聯交所合規人員/專人遞送至香港中環港景街1號國際金融中心一期11樓； 電話電話：電話報送（電話：+852 2522 1122），必須立即以書面通訊方式補交； 網站公告網站公告：發行人在自身網站上發布公告，同時利用電子呈交系統在聯交所網站上發布公告。 電子函件電子函件：發行人以電子方

3、式向證券持有人發出某些公司函件，但須證券持有人事先同意或依據上市規則“視為同意”。內幕消息（一） 一、內幕消息定義 關于發行人、股東、高級人員、上市證券或衍生工具的，并非普遍為慣常進行上市證券交易的人所知的具體消息或資料；但如果該等消息為他們所知，可能會對證券價格造成重大影響。 二、內幕消息特征 1、內幕消息必須是具體消息或資料內幕消息必須是具體消息或資料：可識別、界定；無需包含精準細節；考慮進行的交易或初步階段的商議屬于具體消息，不明確的希望和一廂情愿的想法不屬于具體消息或資料。內幕消息（二） 2 2、內幕消息并非普遍為人所知、內幕消息并非普遍為人所知：涵蓋專業交易人員、投資者、部分投資大眾

4、；謠傳及媒體揣測、市場期望均不能自動視作普遍為市場所知；媒體評論、分析員報告、電子訂閱資料庫或市場評論不是普遍為市場所知的消息或資料；如一項消息包含輕易觀察而得的事宜或一般公開資料，則會被視作普遍為人所知。 3 3、內幕消息相當可能對上市證券價格造成重大影響、內幕消息相當可能對上市證券價格造成重大影響：相當可能導致價格變動并足以達到重大變動；是否影響慣常進行該股份的交易的人決定是否買入或沽售該股份；內幕消息范例（一） 業務表現或對業務表現的展望出現變動； 財政狀況出現變動，如現金流危機、信貸緊縮； 控制權及控制權協議出現變動； 董事及（如適用）監事出現變動； 董事的服務合約出現變動； 會計師或

5、與會計師活動有關的任何其他資料出現變動； 股本變動，如新股配售、紅股發行、供股、股份拆細、股份合并及股本削減； 發行可借以取得或認購證券的債務證券、可換股票據、期權或權證； 收購及合并（公司亦須遵守香港公司收購及合并守則所載的特定披露責任）； 買賣股權或其他重大資產或業務；內幕消息范例（二） 組成合資企業； 影響公司的資產、負債、財務狀況或盈虧的架構重組及分拆； 關于其他上市金融工具的回購計劃或買賣決定； 修改組織章程大綱及章程細則（或同等的組成文件）； 提出清盤申請、頒布清盤令或委任臨時接管人或清盤人； 法律爭議及程序； 遭一家或多于一家銀行撤銷或取消信貸額度； 資產價值出現變動（包括墊款、

6、貸款、債項或其他形式的財政資助）； 相關債務人無力償債； 房地產減值； 沒有投購保險的貨品遭到實質損毀；內幕消息范例（三） 新的牌照、專利權、注冊商標； 投資組合內的金融工具升值或貶值，包括因期貨合約、衍生工具、權證、掉期保障對沖、信貸違約掉期而產生的金融資產或負債； 專利權、權利或無形資產因市場創新而貶值； 接獲收購相關資產的要約； 創新的產品或工序； 預期盈利或虧損出現變動； 客戶發出訂單、取消訂單或作出任何重大改動； 撤出或進軍新的核心業務范圍； 投資政策出現變動； 會計政策出現變動； 除息日、派息日及股息金額有變，股息政策出現變動； 控股股東抵押公司的股份，或 早前發出的公告內的主題事

7、項出現變動。內幕消息的披露要求（一） 一、何時產生披露責任一、何時產生披露責任 發行人須在知道任何內幕消息后，在合理地切實可行的范圍內，盡快向公眾披露該消息。如有以下情況，發行人即屬已知道內幕消息：（a）發行人的高級人員在以發行人的高級人員的身份執行職能時，知道或理應知道該消息；及（b）一名理性的人，如以發行人的高級人員的身份行事，會認為該消息屬關乎發行人的內幕消息。 注：高級人員，就發行人而言，指注：高級人員，就發行人而言，指“其董事、經理或秘書，或其他參其董事、經理或秘書，或其他參與其管理的人與其管理的人”。“經理”通常指在董事會的直接授權下負有管理責任的人，而該管理責任影響整個法團或其重

8、大部分。任何人如履行等同“經理”的職責，通常會被視為“參與法團的管理的人”。“秘書”指公司秘書。內幕消息的披露要求（二） 二、披露信息的標準二、披露信息的標準 所披露的消息或資料，不能在某事關重要的事實方面屬虛假或具誤導性，或因遺漏某事關重要的事實而屬虛假或具誤導性。 三、披露的方式三、披露的方式 作出披露的方式，須使公眾能平等、適時、有效的取得所披露內幕消息，通過聯交所發布消息視為遵守該款。違反內幕消息披露義務的情形 1、上市公司不遵守內幕消息披露規定即屬違反； 2、如果上市公司已經違反內幕消息披露規定，并且該違反是由高級人員個人蓄意、罔顧后果或疏忽行為所致，或該人員沒有不時采取一切合理措施

9、，以確保有妥善的預防措施，防止該違反。合理監控措施（一） 設立監控程序來監察業務及企業發展及事件，以便能迅速識別及上報任何可能構成內幕消息的資料。 設立定期財務匯報程序，以便能有系統及適時地識別及上報關鍵的財務及運營數據。 備存一份敏感資料清單，列明很可能導致出現內幕消息的因素或發展，并定期檢討清單內容。 授權一名或多于一名高級人員或一個內部委員會獲知會任何可能構成內幕消息的資料，并將任何該等資料上報董事會知悉。合理監控措施（二） 就有關評估內幕消息的會議及討論備存審計線索。 設立限制，只讓少數有需要知道的雇員取得內幕消息。確保管有內幕消息的雇員充分熟知其保密責任。 當法團進行重大商議時，確保

10、訂有適當的保密協議。 透過聯交所運營的電子系統登載系統散發內幕消息，及后再透過新聞界、通訊社或在公司網站刊登公告等其他渠道散發該消息。指定具備適當技能并已接受適當培訓的少數高級人員或行政人員在與傳媒、分析員或投資者等外界人士溝通時代表法團發言。合理監控措施（三） 制訂預先審閱簡報材料的程序，以致只有經審閱的材料方可與分析員或傳媒簡報會上發放。 記錄與分析員或傳媒所做的簡報及討論，事后查看有否不慎披露任何內幕消息。 制訂就市場謠傳、資料外泄及不慎披露消息作出回應的程序。 向有關雇員提供定期培訓，協助他們了解公司的政策及程序，以及他們的相關披露責任和義務。 以書面載述公司的披露政策及程序，并確保有

11、關文件的內容符合現況。 公開公司的披露政策及程序，讓傳媒及其他股份持有者了解公司的法定披露責任。安全港（豁免條款） 為了在避免過早披露內幕消息損害上市公司的利益和法定適時地披露內幕消息的義務之間取得平衡，證監會允許上市公司在下述情況下暫時不披露內幕消息： A. 如作出某項披露將構成對某香港成文法規或法庭命令的違反； B. 如果該消息關乎一項未完成的計劃或商議； C. 如果該消息屬商業秘密； D. 如果政府的外匯基金或一家中央銀行向該上市公司提供流動資金支援；及 E. 證監會豁免該項披露，而該項披露是被海外立法或限制性法令所禁止的。 除了上述（A）項之外，所有其他各項都是附帶保密原則條件的安全港

12、。發行人須采取合理措施將其保密，而該消息也因此而得以保密。暫停交易或停牌義務上市規則規定了在以下情況中如果不能及時發布公告，上市公司就負有申請停板或停牌的義務： 上市公司有內幕消息或者其他根據上市規則必須予以披露的消息；或 上市公司有證券與期貨條例規定披露的內幕消息；或 上市公司合理地相信或以下事件相當可能發生：倘下述內幕消息的機密或已泄露： 涉及向證監會申請豁免遵守法定披露責任的內幕消息；或 屬于法定披露責任的任何安全港例外情況（除上文提到的安全港（A）外）。如果發行人合理地相信存在證券與期貨條例規定披露的內幕消息，但不能及時披露該等消息，則需要申請暫停交易。違反內幕消息披露義務民事制裁 上

13、市公司和/或董事和最高行政長官支付一筆不超過港幣8百萬元的法定罰款； 取消最多五年內高級人員擔任上市公司管理層的資格； 對高級人員處以不超過五年的“冷淡對待”令； 對上市公司或高級人員處以“禁止”令； 對該高級人員為成員的組織發出懲戒該人員的推薦令； 由上市公司或高級人員支付進行民事調查和/或香港證監會調查的費用； 命令上市公司任命獨立財務顧問審閱其合規程序和/或就合規事項提供意見；及 命令高級人員接受培訓。違反內幕消息披露義務民事救濟 在違反內幕消息披露義務的情況下，蒙受金錢損失的人可以倚賴市場失當行為審裁處的訴訟程序提起民事訴訟要求賠償。 民事訴訟在獨立的法庭程序中進行。 法庭將采用“公平

14、、公正和合理”的原則進行審理。須予公布的交易（一） 1 1、哪些交易須予公布、哪些交易須予公布 發行人或其任何附屬公司達成的某些交易，視交易的具體類別，必須知會聯交所知會聯交所，進行公告公告，予以披露披露，以通函通函形式通知股東，和/或以股東批準股東批準作為完成交易的條件。完成交易的條件。具體類型如下： (a) “股份交易股份交易”：某項資產收購，有關代價包括擬發行的證券，相關百分比率均低于5%； (b) “須予披露的交易須予披露的交易”：某宗交易或某連串交易，相關比率5%或以上且小于25%； (c) “主要交易主要交易”：某宗交易或某連串交易，有關比率25%或以上；收購事項低于100%，出售

15、事項低于75%；須予公布的交易（二） (d) “非常重大的出售事項非常重大的出售事項”：某項資產出售或某串資產出售，相關比率75%或以上； (e) “非常重大的收購事項非常重大的收購事項”：某項資產收購或某串資產收購，相關比率100%或以上； (f) “反收購行動反收購行動”：某項資產收購或某連串資產收購，構成一項交易或安排，具有把擬收購資產上市的意圖，同時構成規避上市規則中審查新上市申請人的方法。包括：a通過收購導致發行人控制權變更控制權變更；b 發行人控制權變更后2424個月內個月內（控制權變動未被認定為反收購），發行人又向控制權人士或聯系人向控制權人士或聯系人收購資產收購資產，構成非常重

16、大的收購事項。百分比分母取控制權變更時、資產收購時資產值、收益、盈利值孰低計算。 注：1、交易合并計算交易合并計算：如一系列交易是在12個月內完成的或彼此相關的，聯交所可能合并計算并視為一宗交易； 2、視作出售視作出售：如上市公司附屬公司分配股本，無論該附屬公司是否綜合計入上市公司賬目，均可能視作出售。所減少權益的百分比乘以該附屬公司的總資產、盈利、收益之積作為分子計算資產比率等。披露程度、批準方式的評估標準 (a) 資產比率資產比率交易所涉及的總資產除以集團總資產； (b) 盈利比率盈利比率交易所涉及資產應占的利潤除以集團利潤； (c) 收益比率收益比率交易所涉及資產應占的收益除以集團的收益

17、； (d) 代價比率代價比率交易所涉及的代價除以總市值（總市值按緊接交易日期前五個營業日的聯交所每日報價單上所報證券之收市價平均值計算）；及 (e) 股本比率股本比率作為代價發行的股本面值除以緊接交易前已發行股本的面值。評估標準（百分比率）簡表不同交易的公告和股東批準要求簡表公告及股東批準要求簡表附注注： 1. 如果根據一般性授權發行代價股份，則不需要股東批準。但是，若股份并非根據一般性授權發行，上市公司在發行代價股份前，須于股東大會上取得股東批準。2. 如果股東在交易中占重大利益，該股東及其緊密聯系人須放棄表決權。股東批準須于股東大會上取得，但有關主要交易的批準除外。如果(a) 沒有任何股東

18、須放棄表決權；(b) 持有50%或以上股份的一名股東或多名有密切聯系的股東給予書面批準；及(c) 僅就收購而言，會計師在其報告中無保留意見，則股東對主要交易的書面批準可接受。3. 僅適用于業務及/或公司收購交易。需要就被收購的業務、一家公司或多家公司編制前三個財務年度的會計師報告。4. 需要就被收購的業務、一家公司或多家公司編制前三個財務年度的會計師報告。5. 需要就上市公司集團編制會計師報告。6. 需要聯交所批準。關于股東批準關于股東批準 股東批準（如要求）必須通過在股東大會上獲得多數贊成票取得，上注2除外； 如果任何股東在有關交易中占重大利益，則該股東及其緊密聯系人須放棄表決； 除純粹有關

19、程序或行政事宜可舉手表決外，股東大會任何表決必須以投票方式進行，且上市公司需會議后盡快刊登公告公布投票結果，公布時間無論如何不得遲于會議后首個營業日開市前30分鐘； 需獨立股東批準的交易，上市公司需設立獨立董事委員會（僅由獨董組成），就如何投票向股東提出建議。上市公司還需委任一名獨立財務顧問，協助獨立董事委員會工作。關連交易 1 1、關連人士定義、關連人士定義：10%以上股東、董事、12個月內董事、行政總裁、聯系人、上市公司層面發行人持10%表決權的非全資附屬公司； 2 2、聯系人定義：、聯系人定義： 個人：直系家屬、家屬、（親屬-視作關連人）； 公司：附屬公司、控股公司、控股公司同系附屬公司

20、、受托人、30%控股公司。 3 3、關連交易類型：、關連交易類型： 購入或出售資產；行使、轉讓或終止一項選擇權以購入資產、出售資產或認購證券；融資租賃或營運租賃；做出賠償保證、提供或接受財務資助；合營公司等 4 4、與第三方的關聯交易、與第三方的關聯交易 上市發行人與發行人層面關連人士（10%以上）共同持有的實體，發行人向其提供或接受財務資助，均屬關連交易； 上市發行人向非關聯人士購入目標公司權益，如該目標公司主要股東現時或現時或擬成為擬成為控權人或聯系人、或因該交易將成為或因該交易將成為控權人或聯系人。 5 5、披露要求、披露要求 除豁免外，基本均需公告、通函、股東批準、年報披露等披露要求。

21、賬目（一）（上市規則附錄十六） 1 1、年報和帳目、年報和帳目：必須編制一份年報，其中須載列董事會報告和核數師報告。上市公司的帳目應予以審計審計。 2 2、年報和帳目的派發派發：必須在召開股東周年大會至少二十一天前，不遲于有關財務年度結束后四個月內，將英文的年報和帳目（附有中文譯本）送達其所有的H股以及持有其證券的其他人（“有關股東”）。 3 3、初步年度業績公告、初步年度業績公告：除年報和帳目外，必須在獲董事會或其代表批準后的下一個營業日早市開始前至少三十分鐘（但在任何情況下不遲于有關財務年度終結后三個月內）發布初步年度業績公告。公告內的財務資料應經核數師審核。應經核數師審核。董事須確保初步

22、公告所載資料與將載于年報中的資料一致。賬目（二） 4 4、中期報告、中期報告：必須就每一財務年度前六個月的業務活動和業績編制一份中期報告。中期報告由董事會全權負責，董事必須確保適用于中期報告數據的會計方針與年度帳目所運用的會計方針一致。中期報告可以不經審計可以不經審計。 5 5、中期報告的派發派發：上市公司須在有關六個月的期間結束后三個月內將英文的中期報告（附有中文譯本）送達每一有關股東。 6 6、初步中期業績公告、初步中期業績公告：除中期報告外，亦須在獲董事會或其代表批準后的下一個營業日（但在任何情況下不遲于有關的六個月期間終結后兩個月內）聯交所早市開始前至少三十分鐘刊登初步中期業績報告。賬

23、目（三） 7 7、推薦的額外披露、推薦的額外披露：關于管理層討論與分析的補充意見，聯交所鼓勵上市發行人將其列入其中期報告和年報中。 8 8、語言要求、語言要求：董事會報告、核數師報告、年度帳目以及（如適用）財務摘要報告須以英文編寫，并隨附中文譯本須以英文編寫，并隨附中文譯本。至于上市公司的海外股東，如果(i)董事會報告、核數師報告及年度帳目或(ii)財務摘要報告以中英文清楚載明可向上市公司索取有關的中文譯本，則上市公司只需將該等文件的英文版付郵寄出即可。 9 9、財務報告摘要、財務報告摘要：上市公司可分發財務報告摘要，但前提是應已了解每一有關股東的意愿，且遵守所有的適用法律。賬目（四） 101

24、0、企業管治事宜的披露、企業管治事宜的披露：就企業管治事宜的某些額外資料額外資料，包括是否已遵循某些強制性的最低企業管治標準（及如果有任何未遵循之處，未遵循的詳情），將需要在上市公司年報及中期報告中予以披露。 1111、即時停牌：、即時停牌：上市公司未能按時公布財務業績即會被聯交所認為不能妥為保持帳簿和記錄。為了保護投資者，聯交所將即時暫停上市公司證券的買賣。致聯交所的通知（一） 1 1、董事會會議：、董事會會議：如果擬召開董事會會議審議是否宣布、建議或支付宣布、建議或支付股息股息或作出與上市公司損益有關與上市公司損益有關的任何通告，上市公司必須于會議召開七個七個整營業日以前通知聯交所并刊發公

25、告通知聯交所并刊發公告。董事會后，應將下列各項立即通知聯交所： (a) 宣布、建議派發或支付任何股息或作出其他任何分配，以及有關的比率和金額的決定； (b) 宣布、建議不派發或不支付預期在適當時間會宣布、建議派發或支付的任何股息的決定； (c) 關于盈利或虧損的初步公告； (d) 擬改變上市公司的資本結構，包括贖回其證券；及 (e) 改變上市公司或集團的一般業務特性或性質的決定。 董事會的上述決定在正午12:00 至12:30 之間或下午4:15 收市后刊發公告。在作出公布以前，董事必須就有關消息保密。致聯交所的通知（二） 2 2、其他主要公布責任：、其他主要公布責任：上市公司必須立即將下列有

26、關情況通知聯交通知聯交所所，盡快在聯交所網站刊發公告刊發公告： (a) 擬對其組織章程大綱及章程細則進行修改其組織章程大綱及章程細則進行修改，以及上市公司擬要求中國主管機構豁免或以其他方式修訂國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定中的任何規定。上市公司就建議作出的任何此等修訂而刊發的通函內，必須說明建議修訂的影響及建議修訂的條款全文。 (b) 其董事會或監事會的人事變動董事會或監事會的人事變動； (c) 對上市公司或其任何附屬公司任何類別的證券證券（無論是否在聯交所上市）或者上市公司或其任何附屬公司任何債務證券（無論是否在聯交所上市）可轉換或可交換的任何股份所附帶的權利作出的任何變

27、權利作出的任何變更更；致聯交所的通知（三） (d) 其核數師或財務年度截止日期的任何變更核數師或財務年度截止日期的任何變更，連同變更的理由以及需股東關注的其他任何事項； (e) 其公司秘書、注冊地址、（如適用）在香港代表接受送達法律程序文公司秘書、注冊地址、（如適用）在香港代表接受送達法律程序文件的代理人件的代理人，或在香港的注冊辦事處或注冊營業地點的任何變更香港的注冊辦事處或注冊營業地點的任何變更； (f) 其合規顧問的任何變更合規顧問的任何變更； (g) 暫停辦理過戶登記或股東登記手續暫停辦理過戶登記或股東登記手續， (h) 舉行股東周年大會舉行股東周年大會； (i) 董事根據股東的同意或

28、一般性授權發行上市公司證券發行上市公司證券（無論是否在聯交所上市）；及 (j) 未遵循關于獨立非執行董事和審核委員會之要求未遵循關于獨立非執行董事和審核委員會之要求的任何情況。致聯交所的通知（四） 3、其他主要通知義務其他主要通知義務：在發生下列情況后，上市公司須立即通知聯交所： (a) 上市公司或其集團的任何成員購買、出售、提取或贖回其上市證券； (b) 公司終止或委任其授權代表，而且就終止委任的情況而言，說明相關原因； (c) 如果公眾持有其證券（無論是否在聯交所上市）的比例降至最低規定比例以下；及 (d) 如果上市公司向其證券上市所在的任何其他證券交易所發布任何數據，必須也同步公布有關數據。 向公眾發售的公司證券的配發依據及任何供股結果必須最遲在有關配發函或股票寄出后的下一個營業日的上午通知聯交所。聯交所預先審閱的公告、通函及文件（一） 1 1、文件的審閱、文件的審閱：上市公司必須在發布下列文件前將文件稿報聯交所審閱： (a) 上市文件上市文件（包