1、總代理合同（標準版）甲方：乙方：簽訂日期：簽訂地點：第一條總則本合同于年月日由下列雙方共同簽訂：根據 律登記注冊的XX甲有限公司，其地址 （以下稱委托人”，）與根據 律登記注冊的XX乙有限公司，其地址（以下稱總代理人”。鑒于：委托人欲從沁丙有限公司（以下稱賣方）引進術。委托人及總代理人雙方同意，由委托人指定的總代理人系獨家全權代表，委托人授 權其代表可根據本協議所列的條款和條件，與賣方洽談欲引進技術的價格及其他 有關事項。茲同意下列條款：第二條定義2.1本合同內所有術語的意義，明確闡述如下：傭金”系按本協議所列的條款和條件由委托人按照 6. 1條款支付給總代理人 的傭金。許可證協議”系指委托人

2、與賣方所簽訂的技術轉讓或許可證協議，包括與技術 有關的于任何時候所作的補充、修改和增補的技術、由賣方出售、轉讓該技術并 向委托方予以報價。價格”系指委托人為引進該項技術而支付給賣方的款額。2.2各條款所列的標題僅為醒目而用，對本合同的解釋無影響。第三條總代理3.1委托人指定總代理人為其獨家全權總代理，并代表委托人與賣方洽談引進 該項技術應付的價款及有關許可證協議的條款和條件，以及代表委托人聯系一切 有關事項。為此，總代理人愿意接受此委托。3.2在本合同有效期內，委托人不得指定其他任何人為其代理人洽談引進該項 技術的價款及有關許可證協議的條款和條件或代表委托人聯系有關任何事項。3.3根據本合同，

3、總代理人作為委托的獨家全權代理，代表委托人洽談許可證 協議及引進該項技術之事宜，為此，一旦成交，委托人予以承認并生效。委托人 與賣方洽談該項技術的價格及其他條款和條件，經談妥及各方當事人正式簽署許 可證協議及總代理取得傭金，代理關系終止。3.4委托人指定總代理人為獨家全權代理，代表委托人洽談許可證協議及引進 該項技術之事宜，本協議的委托人與總代理人不因此再成合股關系，總代理人亦不因此獲得本協議指定范圍外的代理權。第四條總代理人的職責4.1于本合同期內總代理人：(1) 必須努力與賣方洽談，向賣方取得最好的價格及最優惠的條款和條件，便 于委托人獲得該項技術的轉讓并盡快簽訂許可證協議。(2) 在洽談

4、轉讓及引進該項技術的過程中，總代理人與賣方洽談中若出現任何 爭議、分歧或僵局，應立刻向委托人提供有關爭議、 分歧或僵局之詳情并就此事 與委托人磋商。(3) 應采取確實有效的辦法為委托人取得該項技術并簽訂許可證協議。4.2在本合同有效期內，未經委托人書面同意，總代理人不得：(1) 除委托人指定的全權代理有關事項外，不得自命為委托人代理其他任何事項；或：(2) 以委托人的名義允諾或解決任何事宜，或以委托人的信用作擔保，或代表 委托人作出任何保證或陳述，或使委托人承擔任何責任；或(3) 與賣方議定轉讓和獲得該項技術的價格及有關條款和條件；或(4) 不論以任何方式從委托人處所獲得的信息資料，皆屬秘密，

5、僅能為引進技 術用，不得泄露。第五條委托人的職責5.1當總代理人代表其委托人與賣方商定價格、條款和條件時，就有關問題提 出要求時，委托人須立即向總代理人給予指示。5.2委托人應及時滿足總代理人的要求，向總代理人提供有關業務所需的信息， 便于總代理人與賣方洽商轉讓和獲得該項技術。第六條傭金6.1委托人同意支付給總代理人價格總金額的百分之 (%)的傭金。傭金于許可證簽署之日以美元支付。第七條終止協議7.1如遇下列任何條件或情況時，委托人須以書面方式通知總代理人；按合同 規定總代理人不履行或不遵守其職責或義務時，或當收到委托人就總代理人不履 行或不遵守其職責的通知后的三十（30）天內，仍置之不理，立

6、刻終止本合同對代 理人的委托。7.2按照本合同規定期滿或終止對總代理人的委托，不論出于何種原因，均不 妨礙合同各方面的權利和義務。7.3當屆滿和終止對總代理人的委托時，按下述條款辦理：（1）總代理人應立即將持有與委托人業務有關的票據、備忘錄、記錄稿件或其 他文件交還給委托人。（2）按照本合同規定，于終止對總代理人委托的五（5）天內，委托人將傭金（按6. 1 條規定應支付尚未付清的部分傭金）支付給代理人。7.4按本合同規定不論出于何種原因屆滿或終止對總代理人的委托，本協議仍 然予以履行或遵守其條款，對各方均有約束力并付之實施。第八條分代理或轉讓8.1非經委托人預先書面同意，總代理人不得將合同之任

7、何義務或責任轉讓或 轉移給非經指定的分代理。不論是否經委托人同意，由總代理人委托的分代理， 根據合同的規定，不得免除代理人的任何權利、義務或責任。8.2非經總代理人預先書面同意，委托人不得將本合同規定的任何權利、義務 或責任予以轉讓或轉移給他人。8.3本合同對委托人、總代理人及各方指定的繼承人均具有同等的約束力并確 保實施。第九條修改委托人與總代理人簽訂的委托引進技術合同， 包括整個合同和備忘錄，并將取 代委托人與總代理人對該項引進技術以往的全部協議和安排， 且后者自本合同簽 署之日起，即告終止。除非經本合同當事人簽署的書面通知， 否則本合同不得作 任何修改和變更。第十條適用的法律本合同的一切

8、條款是根據簽字時行的有關法律、法令和條例制訂 的。然而，在合同生效后，由于頒布了新的法律、法令、條例，或對原有的法律、法令和條例進行了修改，致使委托人和總代理人中任何一方的經濟利益發生重大 的變化，應及時協商，并對本合同的有關條款作必要的修正和調整，以維護委托人和總代理人在協議中的正常的經濟權益。第十一條爭議的解決11.1在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由委托人和總代理人友好協商解決。11.2若協商不能解決，可在調解，如調解無效，最終將在 根據國際的仲裁程序仲裁。11.3在爭執發生時及爭執提交仲裁過程中，除所爭執并提交仲裁的問題外，委托人和總代理人都必須按本合同的規定繼續行使自己的權利，履行各自的義務。11.4仲裁的裁決是終局的，對委托人和總代理人都有約束力。仲裁費（不包括各聘請律師的費用）由敗訴方負擔或仲裁機構裁決。第十二條 語言本合同以英文和中文書寫，兩種文字均為正式文本。第十三條通知13.1凡有本合同的通知、請求或其