1、財務顧問業務培訓一、 財務顧問的定義及業務分類：財務顧問是指金融中介機構，根據客戶需要與制定，站在客戶的角度為客戶的投融資、資本運作、資產及債務重組、財務管理、發展戰略等活動提供的咨詢、分析、方案設計等服務。所提供的大的顧問項目有：投資顧問、融資顧問、資本運作顧問、資產管理與債務管理顧問、企業診斷與發展戰略顧問、企業常年財務顧問、政府財務顧問等職能。根據企業的不同特點和人員配置選擇一項或多項顧問服務，本次所講的是根據投資銀行總部的業務特點和人員配置重點介紹投資顧問、資本運作顧問，即并購類財務顧問。并購類財務顧問業務分類：1、兼并：兩家或更多的獨立企業、公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公

2、司吸收一家或多家公司 2、收購：一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。包括資產收購（acquisition of assets）和股權收購（acquisition of stock） 3、合并：吸收合并（一個存在，其他消失：A+B=A-） ；控股合并（母子公司：A+B=A-+B-） ；新設合并（全部消失，新設一個：A+B=C）。4、重組：上市公司在日常經營活動之外，購買、出售資產或通過其他方式（如資產置換、發行股份購買資產、受托經營、對外捐贈等）進行資產交易的行為。重組將使上市公司資產結構、盈利狀況、經營管理等

3、發生較大變化，進而直接決定重組后上市公司的基本面情況。同時，資產重組還是實現置入資產間接上市的重要途徑。 并購會產生資產重組的結果。能構成資產重組的經濟行為還包括股權轉讓、資產剝離、資產置換等。 5、上市公司重大資產重組：使上市公司資產總額、資產凈額或營業收入變化超過50%以上的資產重組。購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額超過50%且超過5000萬元。 2008年8月實施的上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法規定上市公司并購重組財務顧問業務是指為上市公司的收購、重大資產重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重

4、大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業意見等專業服務。經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準具有上市公司并購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構（以下簡稱財務顧問），可以依照本辦法的規定從事上市公司并購重組財務顧問業務。未經中國證監會核準，任何單位和個人不得從事上市公司并購重組財務顧問業務。上市公司重大資產重組管理辦法和上市公司收購管理辦法修訂后上市公司聘請的財務顧問叫獨立財務顧問，一般由證券公司擔任，如果重組涉及配套融資，該證券公司還得有保薦資格；交易對方聘請的財務顧問可以是券商，也可以不是。二、 并購重組現狀（國內并購、公

5、告日）2.1、2015年并購重組高發期2.1、個季度交易數量和交易金額統計：時間數量金額（億元）同比增長(%)環比增長(%)合計7,18431,780.79-Q2'20164232,089.26-69.89-59.23Q1'20169465,125.1040.27-39.13Q4'20151,3428,419.1170.6151.55Q3'20151,5045,555.3714.6-19.93Q2'20151,8596,938.31145.7289.9Q1'20151,1103,653.64-35.84-25.96數據來源：wind2.2、分行業

6、并購交易數量統計（2015年）從行業看，并購風口集中在環保、TMT、醫療大健康等領域行業事件個數披露交易總金額（億元）制造業8898550.97信息傳輸、軟件和信息技術服務102860.11批發和零售業881569.69房地產業76649.45采礦業45207.75電力、熱力、燃氣及水供應37591.68衛生和社會工作33110.79建筑業3152.34文、體和娛樂27153.22交通運輸、倉儲和郵政業25869.9農、林、牧、漁2080.98教育2061.92租賃和商務服務19237.08綜合18286.53住宿和餐飲業17303.43水利、環境和公共設施管理業14162.04金融業8250

7、.92科學研究和技術服務業644.89數據來源：wind2.3、分區域統計并購最活躍區域主要分布在北京、廣東、江蘇、浙江、上海、山東等地，從數據統計前述六個省市占全國并購交易數量的一半以上。數據來源：wind2.4、交易規模統計5億以內的交易規模占總交易數量81%，小規模交易是主線。數據來源：wind25、多元化經營及產業整合占半壁江山數據來源：wind2.6、并購方式數據來源：wind解釋：上市公司的協議收購，是指投資者在證券交易場所之外與目標公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數量等方面進行私下協商（相對公開市場而言，而非黑市交易），購買目標公司的股票，以期達到對目標公司的

8、控股或兼并目的。2.7、支付方式數據來源：wind三、 監管口徑統計2014年度，中國證監會并購重組委共召開78次會議，審核194起上市公司并購重組申請，達到歷史頂峰。 而2015年度，上市公司并購重組繼續保持瘋狂火熱狀態。本年度內，重組委共召開113次會議，審核336起上市公司并購重組申請，再創紀錄。其中194單重組方案無條件通過，占比57.23%；123單重組方案有條件通過，占比36.28%；22單重組方案未通過，占比6.49%。 2016年（截至5月18日），證監會共召開34次并購重組委會議，審核101單重組方案；其中40單重組方案獲無條件通過，占比39.6%；55單重組方案獲有條件通過

9、，占比54.46%；6單重組方案未獲通過，占比5.94%。3.1、各板塊并購重組項目審核情況（2015年數據） 本年度內審核的336起上市公司并購重組申請中，創業板102起、中小板95起、深圳主板47起、上海主板92起。 排名順序依次為：創業板中小板上海主板深圳主板。 3.2、并購重組項目審核結果情況（2015年數據） 本年度內審核的336起上市公司并購重組申請中，未通過審核的22起、有條件通過審核的123起、無條件通過審核的191起，審核通過率93.45%。 未通過審核的22起重組項目中，創業板6起，中小板6起，深圳主板7起，上海主板3起。 在未審核通過的項目中，萬好萬家、利德曼、天壕節能、

10、力源信息二次上會獲得無條件通過，通威股份二次上會獲得有條件通過。3.3、2015年至今28上市公司并購被否案例統計時間公司名稱否定原因重組管理辦法2015年3月23日舉行2015年第20次并購重組委會議深圳浩寧達儀表股份有限公司本次重組申請文件未充分披露本次交易后上市公司的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施不符合第四十三條第二款的相關規定2015年2月5日舉行2015年第12次并購重組委會議浙江萬好萬家實業股份有限公司本次重組的三家標的公司屬于不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，未來盈利能力存在較大不確定性不符合第十一條“有利于上市

11、公司增強持續經營能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構”的規定2015年2月5日舉行2015年第12次并購重組委會議廣東群興玩具股份有限公司本次重組的標的公司未來盈利能力存在重大不確定性不符合第十一條“有利于上市公司增強持續經營能力”、第四十三條“有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力”的規定2015年4月16日舉行2015年第29次并購重組委會議天壕節能科技股份有限公司本次重組的標的公司目前存在大量股權代持情形，報告期內受到環保、稅務、國土、工商、消防、物價等部門的多項行政處罰，申請文件未充分說明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構、

12、有利于上市公司增強持續經營能力不符合第十一條第（七）項、第四十三條第一款第（一）項的相關規定2015年3月20日舉行2015年第19次并購重組委會議浙江永貴電器股份有限公司本次重組的標的公司會計基礎薄弱，未來營業收入預測缺乏充分依據不符合第十一條第（三）項的規定2014年12月25日舉行2014年第76次并購重組委會議北京北斗星通導航技術股份有限公司標的企業華信天線實際控制人在其擔任華穎銳興總經理期間投資設立同業標的企業，導致相關知識產權存在法律糾紛風險，且工商局查詢信息顯示其目前仍為華穎銳興股東，標的企業未來經營存在重大不確定性不符合第十一條第（四）項、第（五）項的規定2015年10月22日

13、舉行2015年第89次并購重組委會議西安啟源機電裝備股份有限公司本次交易標的資產中節能六合天融環保科技有限公司的子公司福建金磚所屬房產權屬證書尚未辦理完畢，申請人未披露辦理房產權屬證書是否存在法律障礙。不符合第十一條第（四）項和第四十三條第一款第（四）項的規定2015年7月31日舉行2015年第65次并購重組委會議恒信移動商務股份有限公司1.獨立財務顧問、會計師核查后認為，本次交易的標的公司2015年完成盈利預測的可實現性存在較大風險，未來盈利能力具有重大不確定性。2.標的資產權屬未決訴訟的結果存在不確定性。不符合第十一條第（五）項、第四十三條第一款第（一）項、第十一條第（四）項的規定2015

14、年10月21日舉行2015年第87次并購重組委會議通威股份有限公司本次重組申請文件關于標的公司“漁光一體”商業模式的披露不清晰、不完備，持續盈利能力存疑不符合第十一條第（五）項和第四十三條第一款第（一）項相關規定2015年1月26日舉行2015年第8次并購重組委會議安徽豐原藥業股份有限公司本次重組的標的公司報告期內主營業務基本停滯，2014年取得GMP認證后仍虧損、未實現盈利預測，且產品銷售受制于集中招標及藥品價格監管等因素，導致未來盈利能力仍存在重大不確定性不符合第四十三條第一款“上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況

15、和增強持續盈利能力”的規定。2015年3月26日舉行2015年第21次并購重組委會議北京神州泰岳軟件股份有限公司本次重組標的公司天元網絡報告期內扣除政府補助后處于虧損狀態，申請文件未能充分披露并說明本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力不符合第四十三條第一款第（一）項的規定2015年12月16日舉行2015年第108次并購重組委會議福建三鋼閩光股份有限公司你公司申請材料關于本次交易有利于上市公司增強持續盈利能力的依據披露不充分。不符合第四十三條第一款第（一）項的相關規定2015年9月29日舉行2015年第84次并購重組委會議重慶渝開發股份有限公司本次交易標的資產之一

16、騰翔實業評估值77,800萬元，占本次交易總作價的57%；騰翔實業報告期內連續虧損，且銷售進度顯著低于預期，未來盈利能力具有較大不確定性。不符合第四十三條第一款第一項的規定2015年10月21日舉行2015年第87次并購重組委會議萬鴻集團股份有限公司本次重組你公司違反公開承諾。不符合第四條的相關規定2015年3月12日舉行2015年第17次并購重組委會議河南通達電纜股份有限公司本次重組的標的公司股東常正卿2009年4月14日向標的公司增資4300萬元，當月18日標的公司以“往來款”方式將同等金額款項無償借給常正卿，直至2014年5月收回。申請文件未充分披露上述事項的法律風險，以及上述事項對標的

17、公司獨立性的影響不符合第四條的相關規定2015年3月11日舉行2015年第16次并購重組委會議北京利德曼生化股份有限公司本次重組申請文件未準確、完整披露標的公司在生產、采購、技術、品牌、產品定價等方面對其德方股東德國德賽的依賴性，以及該等事項對標的公司未來持續盈利能力的影響不符合第四條以及第四十三條第（一）項的相關規定2015年4月7日舉行2015年第26次并購重組委會議寧波圣萊達電器股份有限公司本次重組構成借殼上市，標的公司會計基礎薄弱、內部控制不健全。第二十四條、第三十條的規定不符。2015年12月30日舉行2015年第112次并購重組委會議民生控股股份有限公司2015年6月民生控股收購民

18、生財富100%股權，本次交易民生控股擬收購三江電子100%股權。民生控股累計向上市公司實際控制人盧志強及其關聯方購買的資產占上市公司2008年末資產總額的107.87%，已構成借殼上市。根據上市公司重大資產重組管理辦法，民生財富和三江電子均應滿足借殼上市條件，應當符合首次公開發行股票并上市管理辦法（證監會令第32號）的相關規定。申請材料顯示，民生財富2014年3月成立，未滿3年，2014年和2015年1至6月凈利潤分別為31.62萬元和259.77萬元。第九條和第三十三條的規定不符陽光凱迪新能源集團有限公司申請材料顯示，你公司將在免于以要約收購方式增持股份的申請獲得監管部門批準后3個月內，通過

19、深圳證券交易所交易系統以競價方式增持凱迪生態環境科技股份有限公司1億股股份，每股購買價格不高于16元。第六十三條的規定不符2015年1月21日舉行2015年第6次并購重組委會議廣東威華股份有限公司1.本次交易擬購買的部分資產未取得環境保護部環保設施竣工驗收及工業和信息化部稀土行業準入批準。2.本次交易完成后形成上市公司關聯方資金占用。第十一條、首次公開發行股票并上市管理辦法第十一條的規定不符2016年3月17日舉行2016年第19次并購重組委會議海南神農基因科技股份有限公司你公司本次交易的標的公司預測2015年至2019年持續虧損，本次交易不利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利

20、能力。第四十三條的規定不符2015年12月31日舉行2015年第113次并購重組委會議智度投資股份有限公司申請材料未能充分披露，上市公司大股東關聯方拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司2015年6月、7月入股標的資產獵鷹網絡的價格與本次交易（評估基準日為2015年6月30日）作價存在重大差異的合理性。申請材料未能充分披露募投項目實施的可行性。申請材料未能充分披露整合后的上市公司治理架構安排及公司持續經營的風險。第四條、第四十三條的相關規定2015年12月30日舉行2015年第112次并購重組委會議江蘇法爾勝股份有限公司你公司申請材料未就標的公司華中融資租賃有限公司及中盈投資有限公司的股東出資、歷

21、次股權轉讓的原因及合理性、華中融資租賃有限公司高管離職對公司經營穩定性的影響等事項予以充分披露。第四條、第四十三條的相關規定不符2016年1月27日舉行2016年第9次并購重組委會議浙江升華拜克生物股份有限公司本次重組導致上市公司實際控制人違反2015年6月取得上市公司實際控制權時信息披露的內容。第四條的規定不符2016年第32次會議于2016年5月5日召開北京世紀瑞爾技術股份有限公司申請材料顯示，標的公司的獨立性問題未作充分披露不符合第四十三條第（一）款規定2016年第35次會議于2016年5月18日召開三聯商社股份有限公司標的公司盈利能力具有較大不確定性不符合上市公司重大資產重組管理辦法第

22、四十三條的相關規定2015年12月17日舉行2015年第109次并購重組委會議金城造紙股份有限公司本次重組標的公司江蘇省冶金設計院有限公司（以下簡稱江蘇院）報告期內5名董事中4名董事發生變動，高級管理人員中新增3名、變更1名，申請材料未充分披露上述事項符合首次公開發行股票并上市管理辦法第十二條規定的依據。本次重組標的公司江蘇院2014年與北京神霧環境能源科技集團股份有限公司（以下簡稱神霧集團）存在同業競爭，申請材料未充分披露2015年6月神霧集團將相關業務、資產、人員注入江蘇院的情況，以及是否仍存在同業競爭。你公司部分股東存在代持及其他利益安排等，申請材料未充分披露相關風險。第四條的規定不符2

23、015年3月19日舉行2015年第18次并購重組委會議天津廣宇發展股份有限公司本次重組申請文件關于上市公司實際控制人是否發生變更的信息披露第四條的規定不符從統計數據看，證監會審核否定上市公司并購重組主要條款包含上市公司重大資產重組管理辦法第四條、第十一條、第四十三條的相關規定，其中還包含構成借殼標的公司未達到借殼條件等原因被否。由此可見，2016年的4單未獲通過的重組方案中，盈利能力存疑是未獲通過的最主要原因。在2015年未獲得通過的22單重組方案中，因為盈利能力直接被否決的重組方案為6單，由于盈利能力相關信息披露不全而被否決的重組方案為4單。也就是說，2015年由于盈利能力存疑而未獲通過的重

24、組方案占比接近50%。第四條 上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第十一條 上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；（五）有利于上市公司增強持續經營能力，

25、不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；（六）有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。第四十三條 上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專

26、項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3 年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；（四）充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；（五）中國證監會規定的其他條件。上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可 以向控股股東、實際控制人或者其控制的

27、關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易 后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。四、 案例分析利德曼第一次上會：本次重組申請文件未準確、完整披露標的公司在生產、采購、技術、品牌、產品定價等方面對其德方股東德國德賽的依賴性，以及該等事項對標的公司未來持續盈利能力的影響。不符合第四條以及第四十三條第（一）項的相關規定“充分說明并披露本次交易有利于提高上

28、市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。”1、德賽因自身發展戰略變化、破產解散等原因無法履行相關義務，德國德賽同意將本次重組前在中國境內注冊及銷售的產品的專有技術全部提供給標的公司。以上安排均可以減小對德國德賽的依賴，但是未來德國德賽出現技術落后或破產等情形，均可能影響對標的公司的技術支持和原料、產品供應，從而可能導致標的公司的經營風險。因此，標的公司對德國德賽有依賴性風險。2、由于標的公司主要原料以及部分產品都從德國進口，如果人民幣繼續保持對歐元的升值，將有利于標的公司進口成本的下降，但反之則會導致進口成本的上升。因此，標的公司存

29、在人民幣、歐元兩種貨幣之間匯率波動所引致的風險。3、根據標的公司與德國德賽簽署的技術和產品合作協議，如果標的公司因自身發展戰略變化、破產解散等原因無法履行技術和產品合作協議項下的義務，標的公司同意將其從德國德賽獲得的專有技術（不包括已轉讓的專有技術）全部歸還德國德賽。因此，標的公司可能會因為前述列舉的原因而面臨的失去專有技術的風險。4、根據德賽系統的合資經營合同及德賽產品的合資經營合同，德國德賽在業績補償期內，不得向任何第三方轉讓其所持有的標的公司股權。未來業績補償期屆滿后，若連續兩年度內德賽系統和德賽產品的合并凈利潤增長率為零或負，或者利德曼嚴重違反其在有關合同、股權轉讓協議或任何其他相關協議項下的陳述、保證和約定，則標的公司小股東（德國德賽、錢盈穎和丁耀良）有權要求利德曼購買其持有的部分或全部的公司股權，其轉讓價格根據德國德賽和利德曼共同選擇的評估機構對公司的全部股權做出的評估價格確定。如果未來公司運營的過程中觸發了合資合同中約定的小股東強制退出條件，則上市公司需要支付現金收購小股東的股權，這將會給上市公司造成一定的現金支付壓力。另外，德國德賽的退出會對標的公司德國制造的品牌形象造成負面影響，可能會導致標的公司業績下