1、股權轉讓框架協議甲方（出讓方）：乙方（受讓方）：住所：法定代表人：內方（目標公司）：住所：法定代表人：甲乙丙三方本著誠信合作、互惠互利，依據中華人民共和國公司法、合同法等法律法規，經友好協商，就甲方向乙方轉讓目標公司股權繼而使乙方取得xxxx項目xx畝土地的一切權益的相關事宜達成以下框架協議：第一條目標公司概況1、目標公司是經市工商行政管理局登記注冊的企業，公司成立于年月日，經營期限至年月日終止，注冊號：。xx持有目標公司的股權，xx公司持有目標公司的股權，甲方持有目標公司股權。2、xx項目（以下簡稱：“xxxx”）是目標公司開發的房地產項目，目標公司已與政府簽訂了xxxx項目用地畝的相關文件

2、，且已支付其中畝土地的土地出讓金并取得了國有土地使用權證；根據北京市發展和改革委員會簽發的京發改（xx）xx號xx，目標公司取得了“xxxx”項目的開發建設權，目前該項目處于xx階段。第二條項目現狀1、項目位置：位于北京市xxxx,其四至范圍為：東至xx;西至xx;南至xx;北至xx用地。2、項目用地情況1)土地使用權：2)容積率：；3)用地性質：；3、目標項目現有法律手續：(1)國有土地使用權出讓合同：文號：；(2)國有土地使用權證號為：。(3建設用地規劃許可證號：；(4股資計劃立項批準文件：；(5覷劃意見書批準文件：；第三條盡職調查1、自本合同簽訂之日起，乙方或乙方指定的盡職調查單位或個人

3、有權對甲方、丙方及甲方、內方相關的關聯單位開展盡職調查，甲方、丙方及甲方、丙方相關的關聯單位應當給予配合，盡職調查期限原則上不超過月；2、該期間因盡職調查所產生的費用暫由甲方承擔；3、若因甲方、丙方及甲方、內方相關的關聯單位的原因導致盡職調查工作無法正常完成，或盡職調查工作后乙方或乙方指定的盡職調查單位或個人認為甲方、丙方及甲方、內方相關的關聯單位對項目的關鍵因素有重大隱瞞或遺漏并將導致乙方后期無法正常完成項目開發，乙方有權隨時終止合同的執行同時不再承擔甲方前期支付的任何費用。4、盡職調查工作完成后，乙方應在一月內完成乙方集團公司要求的項目報批立項工作5、自本合同簽訂之日起至乙方完成乙方集團公

4、司要求的項目報批立項工作期間內，甲方不得與任何第三方單位或個人就甲方所持有丙方股權達成交易、變更協議或對內方公司核心資產進行任何處置。若違反乙方需支付甲方違約金_萬元。6、若此項目獲得乙方集團批準順利立項，則甲乙丙三方應按本協議余下條款繼續履行，否則違約方應支付對方萬元的違約金；若最終該項目立項未能獲得乙方集團公司批準，則乙方須將該情況及時告知甲方，甲乙雙方就該項目之合作就此終止，并由乙方承擔盡職調查工作期間所發生的由甲方墊付的一切合理費用。第四條公司重組1、乙方在完成乙方集團公司要求的項目報批立項工作后，甲方及丙方需以內方所擁有市xx號國有土地使用權證項下的xx畝國有住宅用地使用權作為出資成

5、立公司，該土地使用權的價值以乙方或乙方指定的評估單位的評估價格為準，相關評估費用暫由甲方承擔。甲方及丙方應保證該新公司成立中及成立后對除本協議當事人以外的一切第三方主體不負任何民事債權債務，經乙方同意者除外；除該新公司法人外其余職位均由乙方指派；2、公司重組過程中產生的稅費由交易各方自行承擔；3、若因甲方或丙方原因造成公司重組無法正常完成、重組后公司人事安排未能按本條第一款執行或于股權收購前乙方發現該新公司負有尚未經乙方同意的對外債權債務，乙方有權隨時終止合同的履行，同時不再承擔甲方前期支付的任何費用；如此，甲方、丙方或甲丙雙方應就違約對乙方造成的損失支付萬元的違約金。第五條股權收購1、公司成

6、立后日內，丙方應出讓其持有的目標公司全部股權并負有保證其股權無瑕疵之義務，乙方應同意收購，乙方取得目標公司股權的同時相應取得xx號國有土地使用權證項下xx畝土地的全部權益。乙方取得上述股權及其它權益所需支付的對價為不超過萬元（包括股權轉讓款、xx畝土地權益對價、地上建筑及相關應繳土地出讓金、滯納金及罰金、土地拆遷補償款、目標公司債務等）及前期發生的盡職調查與資產評估相關費用；若容積率低于2.0,以政府實際批復的容積率計算地上建筑面積的平方米數，換算轉讓價款；若容積率高于2.0,以2.0為準，超過的面積部分不再計入轉讓價款內。2、丙方應在乙方支付股權款后日內完成相應股權變更，逾期未能完成股權變更

7、，甲方代丙方支付乙方違約金，違約金每日按總股權價款的萬分之一計算。3、若乙方于股權轉讓完成后發現該新公司存在發生于股權轉讓交易前且未經乙方同意的對外民事債權債務，乙方有權就此追究甲、丙方的違約責任，要求其支付數額為的違約金。第六條違約責任1、本框架協議簽訂后，甲乙丙三方應誠實守信、友好合作，共同處理合作期間的問題，嚴格按照本協議約定履行各自義務，任何一方嚴重損害對方合法權益，給對方造成損失的，應承擔約定的賠償責任。2、甲方的實際控制人應對協議約定的全部標的金額萬元，進行信用擔保并承擔無限連帶責任。第七條其他1、本協議的解釋與履行適用中華人民共和國法律，因本協議的內容產生爭議的，協議各方應平等協商解決，協商不成的，任何一方均有權向本協議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。2、本協議書一式叁份，協議各方各執壹份，具有同等法律效力。3、本協議書自甲乙丙三方簽字蓋章后成立，自乙方將定金