1、保薦代表人考試模擬試題匯編之投資銀行專業能力測試一、判斷題1、上市公司召開董事會或股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（1）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定；（2）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（3）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（4）應上市公司要求對其他有關問題出具的法律意見。（對）2、上市公司持有公司5以上股份的股東持股情況發生較大變化；或者董事長、經理、董事（含獨立董事）、三分之一以上的監事、董事會秘書、證券事務代表等人辭職的，需向交易所報告并披露。（錯）3、上市公司召開董事會，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非

2、獨立董事也不得接受獨立董事的委托；一名董事最多接受兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。（對）4、上市公司召開董事會，與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。董事既不按前述規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。（對）5、上市公司召開監事會，董事會秘書和證券事務代表應當列席會議；同時，會議主持人應當根據監事的提議，要求董事、高

3、級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業務人員到會接受質詢。（錯）【沒證券事務代表】6、企業設立中，出資人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，在一定條件下也可以用勞務作為出資方式。（錯）7、法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請公司名稱預先核準。預先核準的公司名稱保留期為6個月，預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，也不得轉讓。（錯）【法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機

4、關確認原批準文件的效力或者另行報批?！?、實行備案制或審批制的企業投資項目，項目單位必須首先向發改委等管理部門辦理備案或審批手續，然后向城鄉規劃、國土資源和環境保護部門申請辦理規劃選址、用地和環評審批手續。（對）9、若上市公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，則自該變動發生之日起30日內不得推出股權激勵計劃草案。（錯）【沒記得有這個說法】10、發行人IPO時戰略投資者的股份至少應當鎖定一年，上市公司非公開發行股份時也是如此。（錯）【三年】11、中小企業板上市公司應當在公司章程中規定：對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意，或者經股東大會批準。

5、（錯）12、甲為上交所上市公司，最近一期經審計的凈資產為12億元。公司預計當年將發生日常關聯交易5000萬元，并提交董事會審議通過，并披露；在實際執行中，上述日常交易發生7000萬元，該公司針對超出的2000萬元，再次提交董事會審議并披露。該公司的上述行為符合相判定。（錯 ）【上市公司對外投資由董事會審批。交易金額占上市公司最近一期經審計凈資產50%以，且絕對金額超過5000萬元的提交股東大會審議。】13、投資者若對招股說明書有疑問，可以向發行人、保薦人、律師、會計師或其它相關顧問人員進行咨詢。（錯）【發行人和保薦人、律師、會計師已經在招股書種中做了承諾，投資者若有有疑問可以咨詢自己的法律顧問

6、、會計師等】14、有限責任公司的股東會必須有半數股東參加才能召開（錯）【全體股東】15、有限責任公司的股東會必須有半數表決權的股東參加才可以召開（錯）【同上】16、職工監事的報酬由股東會（股東大會）決定（對）17、股份公司的監事會每年召開2次數（錯)【每六個月召開一次】18、監事列席董事會會議，可以向董事會提出議案。（錯) 19、公司董事會對不屬于強制性信息披露范圍的事項所進行的審議與表決，不需要在會議結束后兩個工作日內將上述決議和會議紀要報送交易所備案。（錯）20、董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席,可以書面委托其他高管代為出席董事會,委托書中應載明授權范圍。（錯）【委托其他董事】

7、21、董事應就監事會和持有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會提出的臨時提案進行實質性審核，并決定是否需要提交年度股東大會審議，如不提交應在年度股東大會上進行解釋和說明（錯）【單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議?！俊酒鋵崗牧硗庖粋€角度來講，董事會也沒有審核股東大會臨時議案的權利】22、監事應向證券交易所承諾在履行上市公司監事的職責時，將遵守股票上市規則等證券交易所發布的規章、規定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守。（對）23、董事任期由公司章程規定，但

8、每屆任期不得超過兩年。董事任期屆滿，連選可以連任。（錯）【3年】24、只要董事事先聲明其立場和身份，就可以代表公司或者董事會行事。（錯）25、上市公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業、本公司的控股子公司或者個人債務提供擔保。上市公司為上述公司、個人以外的法人提供擔保，涉及的金額或12個月內累計金額占上市公司最近經審計的凈資產值的10以上的，應當及時報告和公告。（對）【記不得很清楚】26、股東或監事會提議召開的股東大會，董事會可在股東大會召開前五個工作日通知延期。（錯）27、公司可以從稅后利潤中提取激勵基金。（對）28、獨立董事可以兼任公司的財務顧問。（錯）29、公開發行證券

9、中，律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，需要修改的，須提交由律師事務所負責人簽名并加蓋律師事務所公章的申請報告，申請報告應說明修改事項及理由，經中國證監會同意后方可修改。（錯）【應出具補充法律意見書】30、如審計機構對上市公司出具了保留意見、否定意見或無法發表意見涉及事項對上市公司利潤產生影響，注冊會計師估計了該事項對利潤影響數的，上市公司應當在制定利潤分配方案時扣除上述審計意見的影響數，待該審計意見涉及事項及其對利潤的影響消除后再行分配。（錯）【出具無法表示意見的審計報告，上市公司當年不得進行利潤分配。依據公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理

10、如保留意見或否定意見涉及事項對上市公司利潤產生影響，注冊會計師估計了該事項對利潤影響數的，上市公司應當在制定利潤分配方案時扣除上述審計意見的影響數，待該審計意見涉及事項及其對利潤的影響消除后再行分配；如果注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告，上市公司當年不得進行利潤分配。】31、計算證券公司的凈資本，集合資產計劃中承擔風險的自有資產部分，應予以全額扣減。（錯）【集合資產計劃中承擔風險的自有資金部分，當集合資產管理計劃跌破面值時，應予以全額扣減。不跌破面值時50%？】32、上市公司股東持股發生較大變化但沒有進行公告和披露，在召開董事會之前，董事長有權利拒絕該股東的提案。（錯）33、有限責任公司

11、為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議通過。為其他無關聯關系的第三方提供擔保的，按公司章程規定進行決策；如果公司章程沒有對擔保進行規定，則有限責任公司的董事長或者總經理可以酌情處理。（錯）【董事長和經理沒有權利】34、為避免公司被惡意收購，上市公司可以在章程中規定特別決議需由出席股東大會持有表決權3/4的股東同意。（對）35、上市公司年度報告中，既應當披露當前持有上市公司股權的情況，也應當披露上一會計年度中曾經進行的股票買賣情況。（錯）【沒有該規定】36、公司債券發行試點辦法僅對狹義的公司債券有約束效力，對可轉債的發行及信息披露并不適用。（對）37、2007年3月，上市公司A公司以配

12、股方式進行再融資，B公司為A的控股股東，持股比例為20%。股東大會上B承諾認配配股數量的20%。在發行過程中，B公司由于短期流動資金較為緊張，只認配了原承諾數量80%，但其他投資者均已足額認購。前述情況視同發行失敗，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。（錯）【控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。區分控股股東和一般股東】38、某A女士持有擬發行上市B企業30%的股份，A女士的丈夫C先生為D證券公司的保薦代表人，則D證券公司可以作為B企業發行上市的保

13、薦人，但C不得擔任該項目的保薦代表人。（對）【關聯保薦并沒有該限制，保代應不行】39、某A女士持有D證券公司30%的股份，并擔任擬發行上市B企業的副經理，則D證券公司可以作為B企業發行上市的保薦人。（對）【拿不準】40、上市公司增發股票或者發行可轉換公司債券，若計劃向原股東配售的，控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配的數量。（對）41、上市公司發行公司債券，應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議；但發行可轉債無需聘請。公司債券發行時的保薦人可以擔任該債券的受托管理人，但為本次發行提供擔保的機構不得擔任。（對）42、甲為上交所上市公司，最近一期經審計的凈資產為12億元。公

14、司預計當年將發生日常關聯交易5000萬元，并提交董事會審議通過，并披露；在實際執行中，上述日常交易發生7000萬元，該公司針對超出的2000萬元，再次提交董事會審議并披露。該公司的上述行為符合相判定。（錯）【7000除以12億，超過5%，應由股東大會通過，重大關聯交易300萬以上或5%以上】【這樣的題目應該是考試所推崇的】43、境內企業直接或間接到境外發行證券或將其證券在境外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照國務院的規定批準。（錯）【境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構依照國務院的規定批準；】44、投資咨詢機構、

15、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、律師事務所、會計師事務所從事證券服務業務，必須經國務院證券監管機構和有關主管部門批準。（錯）【律師事務所從事證券業務無需審批；】45、實行會員制的證券交易所各項財產歸會員所有，但在其存續期間不得分配給會員。（對）46、證券投資者保護基金的籌集、管理和使用的具體辦法由國務院證券監督管理機構規定。（錯）【證券投資者保護基金的籌集、管理和使用的具體辦法由國務院規定；】47、政府債券、證券投資基金份額的交易優先適用其他法律、行政法規的特別規定，其他法律、法規沒有規定的，適用證券法。（錯）【政府債券、證券投資基金份額的交易適用于證券法；】【有時候題目的說法頭頭是

16、道，很具有迷惑性，一定要堅持自己的觀點和相信自己的知識儲備】48、股票、出資證明書由法定代表人簽名，公司蓋章。（錯）【出資證明書無需法定代表人簽字】49、股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反公司章程的無效。（錯）【違法法律無效，違反章程可以撤銷】50、股份公司可以發行記名股票、無記名股票、面額股票、無面額股票。 （錯）【無面額股票是不允許的】51、甲上市公司前次增發擅自變更募集資金投向，但后來經過股東大會認可，不構成再次公開增發的障礙。（對）【上市公司證券發行管理辦法第11條:關于上市公司募集資金使用的相關規定是“擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正”，既然已經糾正，并經股東大

17、會認可，應該就不影響再次公開發行】52、乙上市公司前次發行公司債計劃用于A項目，但由于市場環境變化巨大，經股東大會同意，變更為實施B項目，該事項不夠成再次發行公司債的障礙（對）【在募集資金管理辦法里有相關的規定】【有時候題目考的知識點你不是很熟，可以拿其他地方的知識在佐證你的判斷】53、某企業原持有X上市公司6%的股票，2008年10月20日通過交易所交易將其持有的該股票減持到4%，減持后該企業和X上市公司均未刊登公告。（錯）【5%以上實要公告的】54、Y上市公司2008年10月20日公告2008年第三季度報告，公告前Y公司沒有召開董事會審議該季報。（錯）55、上市公司在發行證券前的二至五個工

18、作日內，應當將經中國證監會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。（錯）【公開發行之前】【有點鉆牛角尖了，不可取】56、上市公司在非公開發行新股前，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。（錯）【公開發行的規定】57、上市公司披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、公開發行證券募集說明書簽字保薦代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應

19、當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。（錯）【沒有保薦代表人的責任】58、上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行證券，發行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。（對）59、上市公司在非公開發行新股時，違反證券法第四十九條發行證券承銷方式相關規定的，中國證監會可以責令改正，并在三十六個月內不受理該公司的非公開發行證券申請。（錯），【應該是公開發行】60、上市公司和保薦機構、承銷商向參與認購的投資者提供財務資助或補償的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，在三十六個月內不受理該公司的非公開發行證券申請。（錯）【嚴重的，警告罰

20、款】【有些無聊了】61、A公司2007年首發上市，首發時披露盈利預測2007年凈利5000萬，實際審計結果凈利2000萬，原因是管理層對形勢判斷失誤。2008年公司由于資金緊張，預發行公司債。（錯）【理由：首發利潤實現數未達盈利預測50%，除不可抗力外，36個月內不受理其公開發行證券的申請。公司債也是公開發行證券事項。】62、用于交換的股票在約定的換股期間開始前應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾。（錯）【應該是在提出發行申請時應當為無限售股份。】63、公司債券交換為每股股份的換股價格下限為募集說明書公告日前個交易日和前一個交易日均價的

21、低者。（錯）【下限應該是兩者中較高者】64、某上市公司有11名董事，其中出席某次董事會會議的有10人，6人表決通過某項擔保事項，該決議有效。（錯）。【董事會審議范圍內的擔保事項，除應當經全體董事過半數通過外，還需經出席董事會會議的三分之二的董事同意。】65、上市公司募投項目由于某種原因比原計劃推遲，上市公司就用占本次募集金額總額8%的閑置募集資金補充流動資金，該行為須經股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式。（對）【標準是10%。實務中，自己提高標準，不會說你錯。】66、上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~=上市公司對控股子公司擔?？傤~+上市公司對控股子公司以外其他公司擔?？傤~+上市公司控股

22、子公司對外擔?？傤~占股比例（ 錯 ）【關于規范上市公司對外擔保行為的通知（證監發2005120號）第四條第二點解釋所稱上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~,是指包括上市公司對控股子公司擔保在內的上市公司對外擔保總額與上市公司控股子公司對外擔?？傤~之和?！?7、上市公司非公開發行股票時，對于董事會確定并經股東大會批準的發行對象與通過競價的方式確定的發行對象，可以分別采用不同的發行價格。（對）【非公開發行有兩種定價方式。雖然是兩種不同的定價方式，但是都不能低于定價基準日前20個交易日均價的90%。上市公司非公開發行股票實施細則的相關規定如下：第九條：發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購

23、價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發行結束之日起36 個月內不得轉讓：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。第十條：發行對象屬于本細則第九條規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12 個月內不得轉讓。通過股東大會確定的認購對象可以與通過競價確定的認購對象持股的鎖定期不一樣，所以對于兩類股東的發行價格可以不一致?！巴赏瑑r”指的是

24、同次發行、同類股東、價格相同。對的，有個案例就是大股東和戰略投資者按照6.73元價格，其他投資者按不低于6。73元的價格發行，發行價格可以不同?！俊緦ι鲜稣f法保留意見】68、設立股份有限公司，應當有五人以上為發起人，其中須有半數在中國境內有住所。（錯）【源自公司法第75條，應為“設立股份有限公司，應當有五人以上為發起人，其中須有過半數在中國境內有住所”?！?9、在發行人（上市公司）分別按國內外會計準則編制財務報告差異時，同一管理層對同一會計期間內的同一事項不能作出不同的會計估計，但在特殊情況下可以對同一會計期間內的同一事項采用不同的備選會計政策。（對）【公開發行證券的公司信息披露規范問答第5號

25、一、同一管理層對同一會計期間內的同一事項不能作出不同的會計估計。因而就同一事項，兩份財務報告不應存在會計估計差異。二、兩份財務報告若存在會計政策上的差異，公司董事會應在關于報告期財務狀況與經營成果分析的部分，對其中的重要差異作出說明，包括披露該差異的性質、原因及影響金額等。除非受到不同的股票上市地有關的會計準則或專業慣例不同等特殊因素的限制，同一管理層對同一會計期間內的同一事項不應采用不同的備選會計政策。】70、上市公司發行證券，募集資金擬用于向其他企業增資或收購其他企業股份的，應披露擬增資或收購的企業的基本情況及最近三年及一期經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表（

26、錯）【募集資金擬用于向其他企業增資或收購其他企業股份的，應披露：（一）擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表；（二）增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況；（三）增資或收購前后持股比例及控制情況；（四）增資或收購行為與發行人業務發展規劃的關系?！?1、公開發行證券中，律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，需要修改的，須提交由律師事務所負責人簽名并加蓋律師事務所公章的申請報告，申請報告應說明修改事項及理由，經中國證監會同意后方可修改。（錯）【公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號第十條：發行人申請文件報送后，律師應

27、關注申請文件的任何修改和中國證監會的反饋意見，發行人和主承銷商也有義務及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應出具補充法律意見書?！俊居行╊}目存在重復】72、計算證券公司的凈資本，集合資產計劃中承擔風險的自有資產部分，應予以全額扣減。（錯）【關于調整證券公司凈資本計算標準的規定附注8、證券公司以自有資金參與本公司設立的集合資產管理計劃、且未約定自有資金先行承擔虧損等責任的，按公司投入資金所享有份額的凈額的10%扣減凈資本；約定自有資金先行承擔虧損等責任的，集合資產管理計劃未跌破面值時按公司投入資金所享有份額的凈額的10%扣減凈資本，集合資產管理計劃跌破面值時按公

28、司投入資金所享有份額的凈額的50%扣減凈資本?！?3、子公司不需要母公司的授權即可自行決定對外擔保事宜（錯）【錯，題目出的有點別扭，子公司作為法人實體肯定是有決策自治權的，母公司對子公司的授權只能通過股東大會進行，而不能直接干預。】75、發行可轉換債（凈資產低于億）應當提供一般責任擔保。（錯）【發行可轉債以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額?！?6、證券公司向股東擔保應當股東大會通過，關聯方回避表決方可進行。（ 錯）【證券公司不得為股東提供擔保】【那么前提就是錯的，后面肯定是錯的，這樣的題目出的邪乎】77、當無風險利率上升時，證

29、券市場線截距與斜率都會變化（ 對）【有效組合的期望收益率無風險證券收益率（市場組合的期望收益率無風險收益率），無風險利率在截距和斜率中都出現了，肯定會隨之變化?！?8、上市公司A發行公司債券50萬份，每份面值100元，每份債券的發行價為99元，實際募集資金為4950萬元，該債券符合公司債券上市的實際發行額的要求。（對）【個人認為以面值計算；另外有人認為以實際發行額計算，所以該債券不符合公司債券上市暫行規定中的實際發行額的要求“公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元”?！?0、上市公司股東大會必須以現場會議形式召開。（錯）80、證券公司的集合資產管理計劃不可以參與其擔任主承銷商承銷的股票的詢價、

30、網下配售，但可以參與網上發行。（錯）【證券發行與承銷管理辦法征求意見稿中“主承銷商管理的集合資產管理計劃等證券投資產品可以參與網上發行，但不得參與詢價和網下配售”的限制性規定，在正式稿時被取消。】【關注即可】81、上市公司股權激勵管理辦法所稱股權激勵是指上市公司以董事會選定的目標公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵?！惧e】【上市公司股權激勵管理辦法第二條 本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵?！?2、某上市公司擬計劃實行股權激勵計劃，股權激勵方式為向激勵對象發行股份。由于激勵對象之一的上市公司

31、核心技術人員剛剛為其重病母親支付了巨額醫藥費，手頭拮據，無法購買發行股份，上市公司董事會考慮該技術人員掌握公司最核心的技術細節，擬對其進行財務資助?！惧e】【上市公司股權激勵管理辦法第十條 上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。】83、董事會審議通過股權激勵計劃后，上市公司應將有關材料報中國證監會備案，同時抄報證券交易所，但是不用抄報公司所在地證監局?！惧e】【上市公司股權激勵管理辦法第三十三條 董事會審議通過股權激勵計劃后，上市公司應將有關材料報中國證監會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監局。】84、股票期權授權日與獲授股

32、票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于2年。股票期權的有效期從授權日計算不得超過8年。【錯】【上市公司股權激勵管理辦法第二十二條 股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。】85、上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價和股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價的較高者【對】【上市公司股權激勵管理辦法第二十四條 上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下

33、列價格較高者：（1）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（2）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。】86、上市公司實施股權激勵計劃，必須聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見?！惧e】【上市公司股權激勵管理辦法第三十二條：上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。】87、上市公司股權激勵計劃經股東大會通過后，變更股

34、權激勵計劃中激勵對象獲授權益、行權的條件無須提交股東大會審議批準?！惧e】【上市公司股權激勵管理辦法第四十一條 除非得到股東大會明確授權，上市公司變更股權激勵計劃中本辦法第三十七條所列事項的，應當提交股東大會審議批準?！?8、上市公司的財務會計文件有虛假記載的，上市公司的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司?！惧e】【上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司?！?9、A公司2007年實現稅后利潤3000萬元，公司盈余公積1000萬元，2006年未彌補虧損

35、500萬元，公司章程規定，公司每年分紅率不低于40。則公司2007年的年度利潤分紅至少1000萬元。提取盈余公積250萬元。【錯】【解析：正常企業彌補虧損的方式主要有三種：1、企業發生虧損，可以用次年度的稅前利潤彌補，次年度利潤不足彌補的，可以在5年內延續彌補。2、企業發生的虧損，5年內的稅前利潤不足彌補時，用稅后利潤彌補。3、企業發生的虧損，可以用盈余公積金彌補。3000萬，先彌補虧損500萬，剩2500萬；2500萬，提取法定盈余公積250萬，剩2250萬；2250萬，按40%分紅，分紅900萬。按公司法：應先用盈余公積補虧，題目中盈余公積夠補，則可用凈利潤提當年盈余公積，并按余額計算分紅

36、，所以：提盈余公積萬至少分紅（）萬 題目中盈余公積夠補，應先提盈余公積，所以盈余公積是300萬元。3000300，還有2700萬元，2700萬元彌補虧損500萬元，還有2200萬元。按40分配，則至少為880萬元。90、股份公司發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因?！緦Α?1、上市公司召開股東大會，股東可以在委托書中注明，對于其不作具體表決指示（同意/反對/棄權）的提案，代理人可以按自己的意思表決?！惧e】92、上市公司召開股東大會，法人股東需由其法定代表人或者董事

37、會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席股東大會 ?！惧e】【董事會應該不可以】93、上市公司發行可轉債，為該次發行出具法律意見書的律師，在其接受委托之日起至承銷期滿后6個月不能買賣該公司股票?！惧e】【接受委托至文件公告5個交易日內；首發是承銷期滿六個月內】94、證券公司可以設獨立董事，獨立董事只能由單獨/合計持有5%以上的股東才能提名?！惧e】【董事會、監事會、獨立或合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可提名獨董候選人。】95、若股東有意將股份轉讓給上市公司用作股權激勵之用，則上市公司可通過董事會決議，直接向這些股東實施定向回購，而無需按照回購管理辦法的程序提交股東大會討論后報證監會備案取得

38、無異議函?！惧e】【要采取回購程序，并在一年內注銷】96、預留股份即分次授予的股份，不超過整個計劃涉及股份的10%?！惧e】【不得預留股份】97、授予日即股東大會批準股權激勵計劃之日?！惧e】【可以在通過一段時間后授予】98、國有控股上市公司進行股權激勵，授予董事、高管的股權，應有不低于授予總量的20%留至任期考核合格后授予。【錯】【20%離任時行權】99、“A公司最近一期經審計總資產為2億元，凈資產為1.5億，該公司已有對外擔?？傤~為4000萬，控股子公司B公司已有對外擔保額為4000萬，其中3000萬元為B公司對A公司提供的擔保，該公司擬向C公司1000萬元的債務提供擔保的事項（上述擔保事項不是

39、發生在1年以內）”。以上情況需要經公司股東大會決議【對】【分析如下：1、根據規定，超過最近審計凈資產的50%之后的對外擔保，需要經股東大會決議；2、上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~=上市公司對外擔保（包括對控股子公司在內的擔保）+控股子公司的對外擔保】【不過該題存在爭議，如果是考試，建議選擇】100、在上交所上市的某公司，其募集資金應當存放于董事會設立的專項帳戶，也可以將公司自籌的補充募投項目缺口的資金存放于該賬戶?！惧e】101、在上交所上市的某公司，如超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額的30%時，上市公司應重新論證其可行性【錯】【50%】102、在上交所上

40、市的某上市公司以募集資金置換預先投入的自籌項目資金且金額確定的，應經會計師事務所審計，保薦人發表意見，董事會通過后提交股東大會表決【對】103、單個募投項目完成后，上市公司將節余資金用于其他募投項目的，必須經董事會通過【錯】104、上市公司募投項目發生變更的，應當經董事會、股東大會通過，如僅是變更募投項目實施地點的，可以免予上述程序?！緦Α慷芜x題1、有限責任公司監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于（B），具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。A二分之一B三分之一C三分之二 D四分之三2、

41、有限責任公司召開股東會會議，應當于會議召開（B）日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。A10B15C20D30【上市公司股東大會20日，臨時股東大會15日，有限公司股東大會15日】3、有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣（C）萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。A1B2C3D5 4、投資人甲于去年12月協議受讓一個上市公司5%的股份，于7月1日通過二級市場交易，持有該公司股份的比例增加到10%，甲在7月2日公告了簡式權益變動報告書。請問甲在什么時間可以再行增持該公司股票：（B）A、7月3日 B、7月5日 C、7月7日 D、

42、7月8日5、投資人甲為A上市公司持股15%的股東，甲同時是B公司持股60%的股東，而B持有A上市公司的10%的股份，請問甲在信息披露時，其在A上市公司擁有權益為：（B）A、21% B、25% C、15% D、10%【包括直接控制和間接控制的權益，而不是乘以比例吧】【這個題目拿不準，犯糊涂】6、已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起（C）內，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告。A、30日 B、3個月 C、6個月 D、9個月7、因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人（D），該投資者及其一致行動人應當編制詳式權益變

43、動報告書，履行報告、公告義務。A、一個上市公司中擁有權益擬達到或超過一個上市公司已發行股份的5%時B、在一個上市公司中擁有權益擬達到或超過一個上市公司已發行股份的20%時C、在一個上市公司中擁有的權益占該上市公司已發行股份的比例增加或減少5%的D、成為公司第一大股東或者實際控制人的【這個題目很好選，注意一下】8、收購人向中國證監會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起(C )個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。A、3 B、6 C、12 D、249、上市公司向重組方發行新股購買重組

44、方所擁有的控股子公司，導致重組方成為上市公司的控股股東，上市公司董事會作出此決議時，應當向股東披露該控股子公司最近（B）年經審計的財務會計報告。A、1 B、2 C、3 D、510、收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前(B)個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。A、3 B、6 C、12 D、2411、要約收購以現金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的(C)作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。A、5% B、10% C、20% D、50%12、甲以要約方式收購上市公司A，要約收購期滿日為7月20日，如乙想發

45、出收購上市公司A的競爭性要約，那么，乙必須在7月(A)日前發出要約收購上市公司A的競爭性要約提示性公告。A、5 B、7 C、10 D、1513、收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司可（A）。A、繼續從事正常的經營活動B、暫停執行股東大會已經作出的決議C、被收購公司董事會可以處置公司資產、調整公司主要業務。D、公司董事辭職14、如下正確的表述的是（C）：A、收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過45日；但是出現競爭要約的除外?！?0和60】B、收購要約期限屆滿前20日內，收購人不得變更收購要約；但是出現競爭要約的除外。【15日】C、收購人在要約收購期間，不得買入上市公司股

46、票。D、在要約收購期限屆滿前5個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。【3個交易日】15、收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照（C）收購預受要約的股份。A、預受股東的預受時間順序B、預受股東的預受要約股票數量順序C、同等比例D、與主要股東事先約定的條件16、在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的(B)的，可以以簡易程序提出豁免申請。A、1% B、2% C、3%

47、D、5%（這樣特殊的比例，一定要好好記住）17、未取得要約收購豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監會通知之日起（D）內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下。A、15個工作日B、15日C、20個工作日D、30日【不是很清楚，關注一下】18、在上市公司收購行為完成后，(c)應當在每季度前3日內就上一季度對上市公司影響較大的事項向派出機構報告。A收購人B上市公司C收購人聘請的財務顧問 D被收購公司董事會聘請的獨立財務顧問19、收購人聘請的財務顧問履行的職責不包括以下哪項：（ D）A、全面評估被收購公司的財務和經營狀況B、就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、

48、支付安排等事項提出對策建議C、對收購人是否符合本辦法的規定及申報文件內容的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證D、與收購人簽訂協議，在收購完成后24個月內，持續對收購人進行督導12個月內20、在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司股份在收購完成后（B）內不得轉讓。A、6個月 B、12個月 C、18個月 D、24個月21、發出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預受股份的，自該事實發生之日起（C）年內不得收購上市公司。A、1 B、2 C、3 D、4【這是懲罰性的規定】22、上市公司在年度股東大會上進行換屆選舉9名董事會成員，如果采用累計投票制，那么擁有100股

49、甲公司股票的股東(D)。 A、一共投100票，只能投給一個董事 B、一共投100票，可以投給其中一個或幾個董事 C、給每個董事各投900票 D、一共投900票，可以投給其中一個或幾個董事 23、獨立董事原則上最高可在（C）家上市公司兼任獨立董事。 A、3家B、4家 C、5家 D、8家24、獨立董事的津貼，由（B）決定。A、董事會 B、股東大會 C、監事會 D、董事會與獨立董事協商 【股東大會職權之選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；】25、2000年5月15日，某上市公司股東大會選舉產生的第二屆董事會由七名董事組成，任期三年。2001年4月15日，董事王某提出

50、辭去董事職務，同年6月15日，該公司股東大會年會選舉李某擔任公司董事。李某擔任董事的任期應當(C)。A、自2000年5月15日至2003年5月15日為止B、自2001年4月15日至2003年5月15日為止C、自2001年6月15日至2003年5月15日為止D、自2001年6月15日至2004年6月15日為止26、根據公司法規定，股份有限公司設監事會，其成員不得少于（B）人。 A、2人 B、3人 C、4人 D、5人 27、根據證券法，違反上市公司收購的法定程序，利用上市公司收購謀取不正當收益的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上（C）倍以下的罰款。A、2倍B、3倍C、4倍D、5倍【猜

51、的，沒關注這內容】29、根據中國證監會新股發行管理辦法，主承銷商應當重點關注公司是否存在最近（D）因違反信息披露規定及未履行報告義務受到中國證監會公開批評或證券交易所公開譴責的情形。 A、半年B、一年C、兩年D、三年 30、根據上市公司收購管理辦法，中國證監會在收到上市公司收購報告書后（C）天未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協議。A、5 B、10C、15D、30收購人依照前款規定報送符合中國證監會規定的要約收購報告書及相關文件之日起15日后，公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。在15日內，中國證監會對要約收購報告書披露的內容表示無異議的，收購人

52、可以進行公告；31、一致行動人自一致行動關系形成之日起，應當向證券登記結算機構申請臨時保管各自持有、控制的該公司的全部股票，臨時保管期不得少于（D）。A、30日 B、一個月 C、三個月 D、六個月【覺得不會考。猜的】32、上市公司有9名董事，來自B股東董事4名，在審議與B股東交易時，應由非關聯董事（）名出席能夠召開？應由非關聯董事（）名表決，可以通過？ 【據公司法第一百二十五條應由非關聯董事過半數,這里為三名出席即能夠召開; 并且由過半數的非關聯董事這里為三名表決通過即為通過；第一百一十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。所以應該是5和5】

53、33、某上市公司2007年末的總股本為1000萬股，2008年6月擬實行股權激勵計劃，2007年末至2008年6月公司總股本未發生變動，下列表述正確的是：（B）A、上市公司股權激勵計劃所涉及的標的股票總數為1500萬股，標的股票中有500萬股為回購本公司股份，有1000萬股向激勵對象定向發行股份；B、董事長由于對公司發展貢獻巨大，因此董事會擬對其激勵股份200萬股，并經股東大會特別決議批準；C、總經理由于對公司發展貢獻巨大，因此董事會擬對其激勵股份150萬股；D、某核心技術人員通過股權激勵計劃獲授的上市公司股票為110萬股；【上市公司股權激勵管理辦法第十二條 上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉

54、及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%?！?4、以下表述，錯誤的有：（D）A、上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。B、中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知，審議并實施股權激勵計劃。C、除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決，否則持股5%以上的主要股東或實際控制人不得成為激勵對象。

55、D、激勵對象可以同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。【如果題目是這樣的，在存在不確定的情況下，找一個看著肯定是錯誤的選項】【上市公司股權激勵管理辦法第三十條 上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。上市公司股權激勵管理辦法第三十四條 中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知，審議并實施股權激勵計劃。備忘錄2號二、持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表

56、決。備忘錄2號七、激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃?！?5、下列關于股票期權所得性質的確認及其具體征稅規定的表述錯誤的是：AA、員工接受實施股票期權計劃企業授予的股票期權時，應當作為應稅所得征稅。B、員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(施權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。C、員工將行權后的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，應按照“財產轉讓所得”適用的征免規定計算繳納個人所得稅。D、員工因擁有股權而參與企業稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規定計算繳納

57、個人所得稅?！窘馕觯宏P于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知 二、關于股票期權所得性質的確認及其具體征稅規定 (一)員工接受實施股票期權計劃企業授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅。 (二)員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(施權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。員工行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算工資薪金應納稅所得額：股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)股票數量 (三)員工將行權后的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產轉讓所得”適用的征免規定計算繳納個人所得稅。(四)員工因擁有股權而參與企業稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。】三、不定項選擇題1、有限責任公司發生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有（BCD）A、股東會的決議內容違反法律的B、董事會