1、_章程_ 年 _ 月為了標準公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據?中華人民共和國公司法?(以下簡稱?公司法?)和及其他有關法律、行政法規的規定，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。第一章公司名稱、住所和經營范圍第一條公司名稱：_有限責任公司第二條公司住所：_市_區_路_號第三條公司經營范圍：_以公司登記機關核準為準第四條公司在_工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司法人獨資，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以認繳的出資額為限對公司承當責任，股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承當連帶責任，

2、公司以全部資產對公司的債務承當責任。第二章  公司注冊資本第五條 公司注冊資本：_萬元人民幣，實收資本_萬元人民幣。第三章股東名稱、出資方式、出資額、出資時間第六條股東名稱、出資方式及出資額、出資時間如下： 第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。第八條股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續；股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其

3、財產權轉移手續的證明文件。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當承當違約責任。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。第九條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。第四章  股東的權利和義務及行使規定第十條  股東享有如下權利：一決定公司的經營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔任的公司董事、監事，決定公司董事、監事的報酬事項；三審議批準董事會的報告；四審議批準監事會的報告；五審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；六審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七對轉讓公

4、司股權作出決定；八對公司增加或者減少注冊資本作出決定；九對發行公司債券作出決定；十對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；十一制定、修改公司章程；十二組織公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財產。十三對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定；十四公司章程規定的其他職權。第十一條  股東承當以下義務：一遵守公司章程；二按公司章程規定一次足額繳納認繳出資額；三依其所認繳的出資額承當公司債務；四公司存續期間，不得抽回出資；五公司成立后，發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額；六確保公司的財產獨立于自己的財產，當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產

5、的，對公司債務承當連帶責任。第十二條  公司股東行使上述職權、職責的規定：(一)股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式由股東在相應的決定上簽字；(二)股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。第五章  公司的組織機構及其產生方法、職權、議事規那么第十三條公司設董事會，董事由股東指定或：委派產生，董事任期每屆3年，任期屆滿可連任。董事會成員為X人，符合?公司法?規定的任職資格。董事會對股東負責，行使以下職權：一執行股東的決

6、定，并向股東報告工作；二決定公司的經營方案和投資方案；三制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；四制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；五制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；六制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；七決定公司內部管理機構的設置；八決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；九制定公司的根本管理制度；十公司章程規定的其他職權。第十四條 董事會設董事長一人，副董事長_人。董事長在股東在確定的董事中指定，董事會確認，由_擔任。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。公司董事會會議由董事長召集和

7、主持，董事長不能履行或者不履行職務時，由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票，按出席會議的董事人數，少數服從多數的原那么執行，當贊成票和反對相等時，董事長有權作最后的決定。第十五條  出席董事會會議的人數須為全體董事人數的三分之二或：半數以上，不夠三分之二或：半數時，通過的決議無效。如缺席的董事追認，連同追認的人數超過三分之二或：半數時，決議有效。第十六條  董事會每年至少召開二次會議，每年的年初或年中召開，召開董事會，董事長或指定的董事應于會議召開十日前書面通知董事，并將會議的時間、地點、內容等一并告知，董事因故不能出席會議，可書面委托其他董事代為出席

8、會議。在股東、董事長認為必要和三分之二以上董事提議時，可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點。第十七條  董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀要時，出席會議的董事應當在會議紀錄和會議紀要上簽名。第十八條  公司董事長依法行使以下職權：l、召集、主持董事會議；2、檢查董事會決議的實施情況；3、簽署必須由董事長簽署的文件；4、處理公司其他應由董事長處理的事務；5、董事會授予的其他職權。第十九條公司設經理一人，由董事會聘任或者解聘。由×××擔任。經理符合?公司法?規定的任職資格，對董事會負責，行使以下職權：一主持公司的生產經

9、營管理工作，組織實施董事會的決定；二組織實施公司年度經營方案和投資方案；三擬訂公司內部管理機構設置方案；四擬訂公司的根本管理制度；五制定公司的具體規章；六提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；七決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；八董事會授予的其他職權。經理可以列席董事會會議。第二十條董事長(或：經理)為公司的法定代表人。法定代表人行使以下職權：(1)代表公司對外簽署有關文件；(2)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告；(3)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務行使特別裁決權，并事后向股東報告。第二十一條公司不設監事會，設監事1

10、人，由股東選舉產生，由×××擔任。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事會成員符合?公司法?規定的任職資格。監事對股東負責，行使以下職權：一檢查公司財務；二對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；三當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；四向股東提出提案；五依照?公司法?第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；六公司章程規定的其他職權：監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第二十二條公司董事、經理、副經

11、理、財務負責人不得兼任公司監事。第六章  財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十三條  公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。第二十四條  公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊；對公司資產，不以任何名義開立賬戶存儲。第二十五條  公司稅后利潤按以下順序分配：(1)彌補虧損；(2)提取    的法定公積金；(3)提取  

12、0; 的任意公積金；(4)支付股利；(5)勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第七章  公司的解散事由與清算、終止第二十六條  公司有以下情形之一的，可以解散：(1)股東決定解散；(2)因公司合并或者分立需要解散的；(3)依法被撤消營業執照、責令關閉或者被撤銷。第二十七條  公司解散時，應依?公司法?的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。第二十八條  清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日

13、內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第二十九條  清算組在清理期間，履行以下職責：(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；(2)通知、公告債權人；(3)處理與清算有關的公司未了結的業務；(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；(5)清理債權、債務；(6)代表公司參與民事訴訟活動；(7)處理公司清償債務后剩余財產。第三十條  公司的財產按以下順序進行清償：(1)支付清算費用；(2)支付職工工資；(3)支付職工社會保障費用和法定補償金；(4)繳納所欠稅款；(5)清償公司債務；(6)分配剩余財產。第三十一條  清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東簽字確認后，送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八章  股東認為需要規定的其他事項第三十二條  公司的營業期限為_年，從公司成立之日起計算最高不得超過50年。第三十三條  公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程由股東決定。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登機關申請變更登記。