1、第五章第五章 合伙企業會計合伙企業會計v主要問題：主要問題：v1 1合伙企業的概念及其特征；合伙企業的概念及其特征；v2 2合伙企業的設立與日常經營會計處理實務；合伙企業的設立與日常經營會計處理實務；v3 3合伙權益變動的會計核算；合伙權益變動的會計核算；v4 4合伙企業解散與清算的具體程序。合伙企業解散與清算的具體程序。第一節第一節 合伙企業及其特征合伙企業及其特征v一、合伙企業的概念一、合伙企業的概念v我國我國合伙企業法合伙企業法規定，合伙企業是指依照該法在中國境規定，合伙企業是指依照該法在中國境內設立的由各合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、內設立的由各合伙人訂立合伙協議，共同出資、

2、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。的營利性組織。v合伙企業大多是以個人服務為主的行業，如律師事務所、醫合伙企業大多是以個人服務為主的行業，如律師事務所、醫師診所、會計師事務所等，也有少數工業和商業企業采用合師診所、會計師事務所等，也有少數工業和商業企業采用合伙組織的形式。伙組織的形式。v普華、安永、德勤、畢馬威會計師事務所？普華、安永、德勤、畢馬威會計師事務所？v二、合伙企業的特征二、合伙企業的特征v（一）合伙企業不是法人（一）合伙企業不是法人v我國我國合伙企業法合伙企業法沒有賦予合伙企業以法人資格。

3、合伙企沒有賦予合伙企業以法人資格。合伙企業依附于合伙人的存在而存在，在法律上不獨立承擔民事責業依附于合伙人的存在而存在，在法律上不獨立承擔民事責任，任，企業責任與合伙人個人責任企業責任與合伙人個人責任緊密相聯。緊密相聯。v（二）（二） 合伙企業的成立要有書面合伙協議合伙企業的成立要有書面合伙協議v合伙企業是根據契約而成立的，合伙契約又稱為合伙協議，合伙企業是根據契約而成立的，合伙契約又稱為合伙協議，它的性質與公司它的性質與公司章程類似章程類似，用來明確各合伙人之間的責、權、，用來明確各合伙人之間的責、權、利關系。這可以更有效地避免合伙人之間產生糾紛。雖然合利關系。這可以更有效地避免合伙人之間產

4、生糾紛。雖然合伙協議對所有合伙人都具有法律效力，但它對合伙人的約束伙協議對所有合伙人都具有法律效力，但它對合伙人的約束是基于合伙人的是基于合伙人的自愿協商自愿協商，非法律強制性。，非法律強制性。 交什么稅？個所稅？交什么稅？個所稅？企業所得稅？企業所得稅？v（三）有限經營期，無限經營責任（三）有限經營期，無限經營責任v合伙的法定經營期隨著合伙的法定經營期隨著新合伙人新合伙人的入伙，或的入伙，或原合伙人的退伙原合伙人的退伙或死亡或死亡，或合伙人同意解散，或破產清算等原因產生的非自，或合伙人同意解散，或破產清算等原因產生的非自愿解散而終止。但是，合伙的法定組織解散，并不意味著作愿解散而終止。但是，

5、合伙的法定組織解散，并不意味著作為一個獨立企業主體或會計主體的解散，由為一個獨立企業主體或會計主體的解散，由新合伙企業新合伙企業取代取代原來的合伙企業持續經營下去。原來的合伙企業持續經營下去。v合伙企業作為一個整體對企業債務合伙企業作為一個整體對企業債務負無限責任負無限責任。而且，每個。而且，每個合伙人對合伙期間合伙企業所發生的債務都要單獨負責，并合伙人對合伙期間合伙企業所發生的債務都要單獨負責，并對它對它入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。如果合伙企業無。如果合伙企業無力償債時，合伙人還可能動用力償債時，合伙人還可能動用個人財產個人財產來償還任何合伙人所來償還任

6、何合伙人所承諾的合伙債務，這種情況下該合伙人對其他合伙人有追索承諾的合伙債務，這種情況下該合伙人對其他合伙人有追索權。權。v（四）合伙人互為代理或指定代理（四）合伙人互為代理或指定代理v合伙企業的財產為所有合伙人合伙企業的財產為所有合伙人共同享有共同享有，不經全體合伙人同，不經全體合伙人同意，任何一個合伙人均無權處置企業財產。合伙企業中的每意，任何一個合伙人均無權處置企業財產。合伙企業中的每一個合伙人均可以作為一個合伙人均可以作為企業代理人企業代理人，在正常經營范圍內，代，在正常經營范圍內，代表合伙企業表合伙企業對外承擔法律責任對外承擔法律責任。每個合伙人代表合伙企業所。每個合伙人代表合伙企業

7、所發生的經濟行為對所有合伙人均具有約束力。發生的經濟行為對所有合伙人均具有約束力。v然而，合伙企業可以由合伙協議約定或者全體合伙人決定，然而，合伙企業可以由合伙協議約定或者全體合伙人決定，委托一名或數名合伙人執行合伙企業事務，對外代表合伙企委托一名或數名合伙人執行合伙企業事務，對外代表合伙企業，這就是業，這就是指定代理指定代理，其他合伙人不再執行合伙事務，但合，其他合伙人不再執行合伙事務，但合伙企業的經營活動由全體合伙人承擔民事責任。伙企業的經營活動由全體合伙人承擔民事責任。v（五）合伙人利益共享，風險共擔（五）合伙人利益共享，風險共擔v各合伙人投入企業的資產歸全體合伙人共同所有，由全體合各合

8、伙人投入企業的資產歸全體合伙人共同所有，由全體合伙人共同管理和使用。合伙企業經營取得的伙人共同管理和使用。合伙企業經營取得的凈收益凈收益，歸全體，歸全體合伙人合伙人共享共享，并按，并按合伙協議合伙協議規定的損益分配方法按比例進行規定的損益分配方法按比例進行分配。如果協議沒有具體規定分配比例，可按合伙人數分配。如果協議沒有具體規定分配比例，可按合伙人數平均平均分配分配，反之，合伙企業發生虧損，亦需所有合伙人共同承擔。，反之，合伙企業發生虧損，亦需所有合伙人共同承擔。在合伙企業進行財產清算時，合伙企業的財產變賣損益是合在合伙企業進行財產清算時，合伙企業的財產變賣損益是合伙企業的，而不是某個或某些合

9、伙人的損益。與合伙企業日伙企業的，而不是某個或某些合伙人的損益。與合伙企業日常經營所獲得的損益相同，常經營所獲得的損益相同，清算損益清算損益也歸全體合伙人也歸全體合伙人共享共享。v（六）合伙人權益轉讓受到限制（六）合伙人權益轉讓受到限制v我國我國合伙企業法合伙企業法規定，合伙企業存續期間，合伙人依法規定，合伙企業存續期間，合伙人依法轉讓其在合伙企業中的全部或部分財產份額時，其他合伙人轉讓其在合伙企業中的全部或部分財產份額時，其他合伙人有優先受讓權利，財產份額在有優先受讓權利，財產份額在合伙人之間轉讓合伙人之間轉讓時，應當時，應當通知通知其他合伙人。其他合伙人。v向合伙人以外的人轉讓時向合伙人以

10、外的人轉讓時，須經其他合伙人，須經其他合伙人一致同意一致同意。這是。這是由于合伙企業具有很強的人身信任關系，出于對其他合伙人由于合伙企業具有很強的人身信任關系，出于對其他合伙人權益的保護而定的。權益的保護而定的。v合伙企業一般有合伙企業一般有普通合伙企業普通合伙企業和和有限合伙企業有限合伙企業(2-50人人)v2006年年合伙企業法合伙企業法v三、合伙企業的組織形式三、合伙企業的組織形式v普通合伙企業和有限合伙企業兩種普通合伙企業和有限合伙企業兩種v（一）普通合伙企業（一）普通合伙企業是指依照全體合伙人共同出資、共同經營、共享收益、是指依照全體合伙人共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險，并由

11、全體合伙人對合伙債務承擔無限連帶責共擔風險，并由全體合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任的合伙組織。任的合伙組織。2006年年8月在普通合伙企業組織基礎上增加了特殊的普月在普通合伙企業組織基礎上增加了特殊的普通合伙企業組織形式。通合伙企業組織形式。特殊的普通合伙企業，合伙人因故意或重大過失造成合特殊的普通合伙企業，合伙人因故意或重大過失造成合伙企業債務的，承當無限責任，其他合伙人以其在合伙伙企業債務的，承當無限責任，其他合伙人以其在合伙企業中財產份額為限承擔有限責任。企業中財產份額為限承擔有限責任。企業名稱注明企業名稱注明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字樣字樣v（二）有限合伙企業（二）有限合伙企業v

12、有限合伙是指至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人有限合伙是指至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人所組成的合伙企業。其中普通合伙人負無形連帶責任，有所組成的合伙企業。其中普通合伙人負無形連帶責任，有限合伙人以其出資額為限對合伙企業負有限責任。限合伙人以其出資額為限對合伙企業負有限責任。有限合伙人，通常不負責合伙企業的經營管理，不得有限合伙人，通常不負責合伙企業的經營管理，不得對外代表有限合伙企業，僅以其出資額對債務承擔有對外代表有限合伙企業，僅以其出資額對債務承擔有限責任。限責任。有限合伙企業合伙人的出資方式幾乎沒有限制，但不有限合伙企業合伙人的出資方式幾乎沒有限制，但不得以勞務出資。得以勞

13、務出資。有限合伙企業有限合伙企業2-50人。企業名稱中必須注明人。企業名稱中必須注明“有限合有限合伙伙”字樣。字樣。v四、合伙企業賬戶的設立四、合伙企業賬戶的設立v1、“合伙人資本合伙人資本”賬戶。賬戶。貸方：初始投資額、追加投資額、合伙企業收益額；貸方：初始投資額、追加投資額、合伙企業收益額；借方：合伙人減資額。借方：合伙人減資額。合伙人的投資可以是貨幣資金，可以是實物資產，如合伙人的投資可以是貨幣資金，可以是實物資產，如存貨、設備、房屋、建筑物，也可以是無形資產，如存貨、設備、房屋、建筑物，也可以是無形資產，如土地使用權、知識產權等其他財產權利。土地使用權、知識產權等其他財產權利。不得以勞

14、務不得以勞務出資出資。若合伙人以非現金資產出資，應按投資時的若合伙人以非現金資產出資，應按投資時的公允價值公允價值入賬。入賬。v2、“合伙人提款合伙人提款”賬戶賬戶借方：合伙人從合伙企業提款、提取商品自用、合伙企業借方：合伙人從合伙企業提款、提取商品自用、合伙企業為合伙人代付款項、合伙人向合伙企業借款、應分擔的虧為合伙人代付款項、合伙人向合伙企業借款、應分擔的虧損等。損等。貸方：合伙人本年應分得利潤、合伙企業代合伙人收取的貸方：合伙人本年應分得利潤、合伙企業代合伙人收取的款項。款項。v3、“本年利潤本年利潤”賬戶賬戶借方：成本、費用、稅金的轉入數及其利潤分配數。借方：成本、費用、稅金的轉入數及

15、其利潤分配數。貸方：收入轉入數及其虧損彌補數。貸方：收入轉入數及其虧損彌補數。期末：該賬戶轉入期末：該賬戶轉入“合伙人資本合伙人資本”，結轉后無余額。，結轉后無余額。v問題：問題：v是否設置是否設置“資本公積資本公積”“”“盈余公積盈余公積”“”“利潤分配利潤分配”賬戶？賬戶？（不用。合伙企業實現的利潤應全部分給合伙人，或由合伙人（不用。合伙企業實現的利潤應全部分給合伙人，或由合伙人追加投資，因而不需要追加投資，因而不需要“資本公積資本公積”和和“盈余公積盈余公積”賬戶。）賬戶。）v合伙人的薪酬作為費用嗎？合伙人的薪酬作為費用嗎？（合伙人從合伙企業獲得的利息、工資、獎金屬于利潤分配的（合伙人從

16、合伙企業獲得的利息、工資、獎金屬于利潤分配的內容，不計入有關的費用賬戶，而應通過內容，不計入有關的費用賬戶，而應通過“本年利潤本年利潤”賬戶）賬戶）v合伙人從企業提走款項？合伙人從企業提走款項？（通過通過“合伙人提款合伙人提款”賬戶賬戶）v合伙企業是否繳納所得稅？合伙企業是否繳納所得稅？（不交，法人企業才交企業所得稅不交，法人企業才交企業所得稅）v合伙企業要編制財務報表嗎？需要對外公布嗎？合伙企業要編制財務報表嗎？需要對外公布嗎？（要，滿足合伙人、銀行、稅務的需要。不用對外公布報表）（要，滿足合伙人、銀行、稅務的需要。不用對外公布報表） 第二節第二節 合伙的初始投資與經營合伙的初始投資與經營v

17、一、合伙的初始投資一、合伙的初始投資 通過通過“合伙人資本合伙人資本”賬戶賬戶 案例：案例：P150,5-1v二、增資與減資二、增資與減資 通過通過“合伙人資本合伙人資本”賬戶賬戶v【例【例2】假定合伙人甲決定向合伙企業增資】假定合伙人甲決定向合伙企業增資30 000元元v借：銀行存款借：銀行存款 30 000v 貸：合伙人資本貸：合伙人資本甲甲 30 000v當某合伙人要求巨額而不正常的減資，經同意時，應直當某合伙人要求巨額而不正常的減資，經同意時，應直接借記其資本賬戶。接借記其資本賬戶。v【例【例3】假定合伙人乙決定從合伙企業中抽出自己所投】假定合伙人乙決定從合伙企業中抽出自己所投入的資金

18、入的資金20 000元。元。v借：合伙人資本借：合伙人資本乙乙 20 000v 貸：銀行存款貸：銀行存款 20 000v三、合伙人提款三、合伙人提款 合伙人通常按月從預計可分得的合伙利潤中提取適當合伙人通常按月從預計可分得的合伙利潤中提取適當的金額，這種提取稱為的金額，這種提取稱為提款提款，現實中通常應借記，現實中通常應借記“合伙合伙人提款人提款”賬戶，不是直接借記賬戶，不是直接借記“合伙人資本合伙人資本”賬戶賬戶v【例【例4 4】假定甲每月從合伙企業中提款】假定甲每月從合伙企業中提款10 00010 000元。元。 借：合伙人提款借：合伙人提款甲甲 10 00010 000 貸：庫存現金貸：

19、庫存現金 10 00010 000v在會計期末，應將在會計期末，應將“合伙人提款合伙人提款”賬戶余額結轉到賬戶余額結轉到“合合伙人資本伙人資本”賬戶。賬戶。v案例：案例：P150,5-2P150,5-2：v v案例：案例：P150,5-2P150,5-2：第一筆，借：合伙人提款第一筆，借：合伙人提款安先生安先生30003000 貸：庫存現金貸：庫存現金 30003000這筆是按約定，合伙企業實際預付的工資額，而不是按這筆是按約定，合伙企業實際預付的工資額，而不是按利潤額的多少計算的應付工資額。利潤額的多少計算的應付工資額。v合伙人按利潤額計算應從合伙企業分得薪酬，屬利潤分配，合伙人按利潤額計算

20、應從合伙企業分得薪酬，屬利潤分配，合伙企業通過合伙企業通過“本年利潤本年利潤”賬戶：賬戶：借：本年利潤借：本年利潤 貸：合伙人資本貸：合伙人資本v合伙人從合伙企業提取工資時合伙人從合伙企業提取工資時借：合伙人提款借：合伙人提款 貸：庫存現金貸：庫存現金v四、合伙經營四、合伙經營合伙經營，經常遇到合伙經營，經常遇到“合伙人提款合伙人提款”賬戶。賬戶。期末，期末，“合伙人提款合伙人提款” 不能結轉到不能結轉到“本年利潤本年利潤”賬戶。賬戶。期末，期末，“合伙人提款合伙人提款” 結轉到結轉到“合伙人資本合伙人資本”賬戶。賬戶。v五、合伙損益分配五、合伙損益分配v合伙企業的損益分配應當按照合伙企業的損

21、益分配應當按照合伙契約合伙契約約定進行。約定進行。 v“合伙人提款合伙人提款”結轉到結轉到“本年利潤本年利潤”賬戶？賬戶？(不能不能)v一般常用的方法有：一般常用的方法有：資本比例分配法；資本比例分配法；先分配薪酬，余額按約定比例分配法；先分配薪酬，余額按約定比例分配法；先分配薪酬和利息，余額按約定比例分配法；先分配薪酬和利息，余額按約定比例分配法； v案例：案例：P151,5-3v（一）資本比例分配法（一）資本比例分配法v合同應約定：合同應約定：按期初資本比例按期初資本比例期末資本比例期末資本比例加權平均資本比例加權平均資本比例v由于：增資、減資和提款等原因，合伙人的資本經常變動。由于：增資

22、、減資和提款等原因，合伙人的資本經常變動。所以：按加權平均資本比例比較合理。所以：按加權平均資本比例比較合理。v利潤分配：通過利潤分配：通過“本年利潤本年利潤”，不設置，不設置“利潤分配利潤分配”賬戶。賬戶。v評價：按資分配，簡單易理解；但忽視非資本因素（如服務）評價：按資分配，簡單易理解；但忽視非資本因素（如服務）的影響。的影響。v案例：案例：P151,5-3153000012，注意：這里的，注意：這里的12不是一年不是一年12個月，而是個月，而是除以加權平均權數，即除以加權平均權數，即f，此處正好是此處正好是12個月。個月。按哪種比例分配好？按哪種比例分配好？為什么？為什么？（二）先分配薪

23、酬，余額按約定比例分配法（二）先分配薪酬，余額按約定比例分配法 這種方法，考慮到合伙人對企業的服務。這種方法，考慮到合伙人對企業的服務。合伙企業在確定合伙凈利潤時，支付給合伙人的薪酬并合伙企業在確定合伙凈利潤時，支付給合伙人的薪酬并不是費用，而是分配合伙利潤的一種方法。它不設置不是費用，而是分配合伙利潤的一種方法。它不設置“利潤分配利潤分配”，而是直接沖減，而是直接沖減“本年利潤本年利潤”。v案例：案例：P153，5-4.v08年：年：08年：唐先生年：唐先生+林先生，先分林先生，先分4+2=6萬元萬元08年：合伙企業利潤年：合伙企業利潤15萬元萬元-先分的先分的6萬元萬元=剩余剩余9萬元萬元

24、這這9萬元，再按合同約定平均分配萬元，再按合同約定平均分配93=3萬元萬元故：唐先生故：唐先生4+3=74+3=7萬元；林先生萬元；林先生2+3=52+3=5；陳女士；陳女士=3=3萬元萬元v09年：年：先分薪酬：先分薪酬：09年：唐先生年：唐先生+林先生，先分林先生，先分4+2=6萬元萬元09年：合伙企業利潤一共年：合伙企業利潤一共3萬元萬元09年利潤年利潤3萬元萬元-先分的先分的6萬元萬元=剩余為剩余為-3萬元萬元這這-3萬元，再按合同約定平均分攤每人萬元，再按合同約定平均分攤每人-33=-1萬元萬元v故：故：唐先生唐先生4-1=34-1=3萬元；萬元；林先生林先生2-1=12-1=1；陳

25、女士陳女士=-1=-1萬元萬元v評價：先按勞分配，再按資分配，克服了上一種方法的缺點。評價：先按勞分配，再按資分配，克服了上一種方法的缺點。（三）先分配薪酬和利息，余額按約定比例分配法（三）先分配薪酬和利息，余額按約定比例分配法 這種方法，考慮到合伙人對企業的服務和投資的資本收這種方法，考慮到合伙人對企業的服務和投資的資本收益，起到鼓勵投資的作用。益，起到鼓勵投資的作用。案例：案例：P154，5-5評價：這種方法，通過薪酬考慮勞動因素，通過利息考評價：這種方法，通過薪酬考慮勞動因素，通過利息考慮資本因素，通過分配比例考慮合伙人的貢獻因素。是慮資本因素，通過分配比例考慮合伙人的貢獻因素。是比較合

26、理的利潤分配方法。比較合理的利潤分配方法。第三節第三節 合伙權益的變動合伙權益的變動v合伙人入伙或退伙，就會涉及合伙企業權益變化合伙人入伙或退伙，就會涉及合伙企業權益變化v合伙人入伙或退伙都面臨對合伙人入伙或退伙都面臨對合伙或退伙前的合伙資產合伙或退伙前的合伙資產是否需是否需要重估的問題。要重估的問題。進行重估的方法進行重估的方法稱為商譽法稱為商譽法不進行重估的方法不進行重估的方法稱為紅利法稱為紅利法一、入伙一、入伙v（一）通過購買合伙人的權益入伙（一）通過購買合伙人的權益入伙合伙企業的資產、權益未增減變化合伙企業的資產、權益未增減變化只是權益項目內部的相互轉化只是權益項目內部的相互轉化v案例

27、：案例：P156，5-6（二）通過對合伙企業投資入伙（二）通過對合伙企業投資入伙v需要對入伙前的合伙資產進行重估需要對入伙前的合伙資產進行重估v重估后重新確認合伙人的資本額重估后重新確認合伙人的資本額v方法有：賬面價值法、商譽法、紅利法。方法有：賬面價值法、商譽法、紅利法。v具體見教材具體見教材156-158v（一）賬面法（一）賬面法合伙企業的資產價值合伙企業的資產價值=公允價值公允價值案例：案例：P156,5-7v（二）商譽法（二）商譽法v案例：案例：P157，5-8.1. 對原合伙企業的資產、負債進行評估，評估增值調整對原合伙企業的資產、負債進行評估，評估增值調整原合伙人的原合伙人的“合伙

28、人資本合伙人資本”賬戶賬戶2.計算新合伙人投入后，合伙企業的凈資產賬面價值計算新合伙人投入后，合伙企業的凈資產賬面價值（10+5+5）+5.6=25.63.計算新合伙人投入后，合伙企業的凈資產公允價值計算新合伙人投入后，合伙企業的凈資產公允價值（5.620%=28）4.公允價值公允價值-賬面價值的差，確認為賬面價值的差，確認為“商譽商譽”并調整原合并調整原合伙人的伙人的“合伙人資本合伙人資本”賬戶。賬戶。（28-25.6=2.4）v（三）紅利法（三）紅利法v案例案例P158,5-9第一，計算新合伙人入伙后的權益總額（第一，計算新合伙人入伙后的權益總額（8+6+6=20）第二，計算新合伙人在合伙

29、企業權益中占有的份額第二，計算新合伙人在合伙企業權益中占有的份額=新合伙企業權益總額新合伙企業權益總額*持股比例（持股比例（20*20%=4）第三，新合伙人的投資額第三，新合伙人的投資額-新合伙人在合伙企業中占有新合伙人在合伙企業中占有的權益份額的差額的權益份額的差額,按比例分給原合伙人（按比例分給原合伙人（6-4=2）v張先生分得張先生分得2*50%=1v李女士分得李女士分得2*50%=1v（1）借：銀行存款）借：銀行存款 6 貸：合伙人資本貸：合伙人資本段先生段先生 6v（2）借：合伙人資本）借：合伙人資本段先生段先生 2 貸：合伙人資本貸：合伙人資本李女士李女士 1 張先生張先生 1第一

30、，計算新合伙人入伙后的權益總額（第一，計算新合伙人入伙后的權益總額（8+6+2=16）第二，計算新合伙人在合伙企業權益中占有的份額第二，計算新合伙人在合伙企業權益中占有的份額=新合新合伙企業權益總額伙企業權益總額*持股比例（持股比例（16*20%=3.2）第三，新合伙人的投資額第三，新合伙人的投資額-新合伙人在合伙企業中占有的新合伙人在合伙企業中占有的權益份額的差額權益份額的差額,按比例分給原合伙人（按比例分給原合伙人（2-3.2=-1.2）v張先生分得張先生分得-1.2*50%=-0.6v李女士分得李女士分得-1.2*50%=-0.6v（1）借：銀行存款）借：銀行存款 2 貸：合伙人資本貸：

31、合伙人資本段先生段先生 2v（2）借：合伙人資本）借：合伙人資本李女士李女士 0.6 張先生張先生 0.6 貸：合伙人資本貸：合伙人資本段先生段先生 1.2v二、合伙人的退伙與死亡二、合伙人的退伙與死亡v無論是合伙人退伙還是死亡，都造成原合伙關系的解散，無論是合伙人退伙還是死亡，都造成原合伙關系的解散，因而需要解決退伙的合伙人或已故合伙人的財產處理問題。因而需要解決退伙的合伙人或已故合伙人的財產處理問題。v退伙：自愿退伙、法定退伙、除名退伙：自愿退伙、法定退伙、除名v（一）合伙人退伙（一）合伙人退伙v如果退伙人從合伙企業抽回資本，它不僅會引起合伙企業如果退伙人從合伙企業抽回資本，它不僅會引起合

32、伙企業的資產和資本發生相應地減少，而且，實際抽回的資本額的資產和資本發生相應地減少，而且，實際抽回的資本額可能會高于或低于其賬面資本額。可能會高于或低于其賬面資本額。 v合伙人退伙時，應由合伙企業將其權益退還，而許多合伙人退伙時，應由合伙企業將其權益退還，而許多情況下，退伙人的實際權益會與其賬面資本余額情況下，退伙人的實際權益會與其賬面資本余額不等不等，為了對退伙人權益作出公平衡量，在其資本賬戶余額為了對退伙人權益作出公平衡量，在其資本賬戶余額能代表公平清算價款前，必須經過能代表公平清算價款前，必須經過各項調整各項調整。這些調。這些調整事項可能包括：整事項可能包括：v會計數字的更正；會計數字的

33、更正；v資產、負債賬面價值與資產、負債賬面價值與公允價值公允價值間差額的承認；間差額的承認；v合伙契約中可能包含有關計算應支付退伙人權益數合伙契約中可能包含有關計算應支付退伙人權益數額的特別約定事項，（如資產的重估，計算商譽的公額的特別約定事項，（如資產的重估，計算商譽的公式的預先訂定等。）式的預先訂定等。）v合伙人退伙時，會計上應將其資本賬戶結清。合伙人退伙時，會計上應將其資本賬戶結清。v1、等額退伙、等額退伙v其會計處理比較簡單，即只需借記其會計處理比較簡單，即只需借記“合伙人資本合伙人資本”賬戶，貸記賬戶，貸記“銀行存款銀行存款”即可。即可。v借：合伙人資本借：合伙人資本*合伙人合伙人

34、貸：銀行存款貸：銀行存款v2、超額付款給退伙人、超額付款給退伙人v所謂超額付款給退伙人，指合伙企業付給退伙人的財產數所謂超額付款給退伙人，指合伙企業付給退伙人的財產數額高于退伙人在原合伙企業資本權益的賬面數額。額高于退伙人在原合伙企業資本權益的賬面數額。v發生這種情況一般出于三種考慮：發生這種情況一般出于三種考慮：一是某些合伙企業的資產價值一是某些合伙企業的資產價值被低估被低估了，或有些資產未了，或有些資產未能在賬面上反映；能在賬面上反映；二是合伙企業中的其他合伙人二是合伙企業中的其他合伙人急于急于讓某位退伙人快速讓某位退伙人快速離離開開合伙企業；合伙企業；三是正要離開合伙企業的退伙人具有三是

35、正要離開合伙企業的退伙人具有特殊的才能特殊的才能和聲望和聲望而為該合伙企業贏得了較好的信譽，使該企業的利潤水而為該合伙企業贏得了較好的信譽，使該企業的利潤水平超過了同行業其他企業。平超過了同行業其他企業。v（1）紅利法）紅利法v【例【例5】假定甲、乙、丙為一合伙企業的合伙人，損益分配比】假定甲、乙、丙為一合伙企業的合伙人，損益分配比例為例為50%、30%、20%，現丙決定退伙，其余合伙人也同意。，現丙決定退伙，其余合伙人也同意。在丙退伙日，各合伙人資本賬戶最后余額為在丙退伙日，各合伙人資本賬戶最后余額為60 000元、元、70 000元和元和50 000元元。并且假設無會計誤差，合伙企業的資產

36、、負債。并且假設無會計誤差，合伙企業的資產、負債均近似于現時公允價值。合伙企業均近似于現時公允價值。合伙企業支付丙支付丙70 000元。元。v借：合伙人資本借：合伙人資本甲甲 12 500v 合伙人資本合伙人資本乙乙 7 500v 合伙人資本合伙人資本丙丙 50 000v 貸：銀行存款貸：銀行存款 70 000v在紅利法下，支付超過丙的資本賬面價值在紅利法下，支付超過丙的資本賬面價值20 000元，是作為給元，是作為給丙的紅利，同時，甲、乙以丙的紅利，同時，甲、乙以5：3的相對損益分配比例，借記其的相對損益分配比例，借記其資本賬戶。資本賬戶。12500=20000*5（5+3）v（2）商譽法）

37、商譽法v在剩余的合伙人不想減少他們的賬面資本余額，或合伙人同在剩余的合伙人不想減少他們的賬面資本余額，或合伙人同意確認一筆商譽，或者合伙契約已規定退伙采用商譽法進行意確認一筆商譽，或者合伙契約已規定退伙采用商譽法進行會計處理等情況下，可采用商譽法。如果企業經營狀況一直會計處理等情況下，可采用商譽法。如果企業經營狀況一直良好，企業資產的公允價值就會高于其賬面價值。良好，企業資產的公允價值就會高于其賬面價值。v【例【例 6】 資料同上【例資料同上【例5】，如果采用商譽法】，如果采用商譽法v 借：合伙人資本借：合伙人資本丙丙 50 000v 商譽商譽 20 000v 貸：銀行存款貸：銀行存款 70

38、000v2.2.付款額低于退伙人資本余額付款額低于退伙人資本余額v如果某合伙人如果某合伙人急于急于離開合伙企業，或預計該企業以后前景離開合伙企業，或預計該企業以后前景呈下降趨勢，或因個人原因呈下降趨勢，或因個人原因急需經營資金急需經營資金，或認為，或認為現存合現存合伙企業的資產高估伙企業的資產高估等，這時，會計處理采用給剩余合伙人等，這時，會計處理采用給剩余合伙人紅利的方法較為合理。紅利的方法較為合理。v【例【例7 7】資料同【例】資料同【例5 5】 假定丙同意合伙企業支付假定丙同意合伙企業支付30 00030 000元元來續清他在合伙企業的權益，其資本余額來續清他在合伙企業的權益，其資本余額

39、50 00050 000元與元與30 30 000000元的差額，便作為給甲、乙的紅利，按損益分配比例元的差額，便作為給甲、乙的紅利，按損益分配比例5 5：3 3轉入甲和乙的資本賬戶，在紅利法下，應編制會計分錄：轉入甲和乙的資本賬戶，在紅利法下，應編制會計分錄：v 借：合伙人資本借：合伙人資本丙丙 50 00050 000v 貸：合伙人資本貸：合伙人資本甲甲 12 50012 500v 合伙人資本合伙人資本乙乙 7 5007 500v 銀行存款銀行存款 30 00030 000v（二）合伙人死亡（二）合伙人死亡v一個合伙人死亡，即為一個合伙人死亡，即為自然退伙自然退伙，現存的合伙即告解散。，現

40、存的合伙即告解散。盡管其余的合伙人還照常經營下去，但已被認為是在新盡管其余的合伙人還照常經營下去，但已被認為是在新的合伙關系基礎上的經營。的合伙關系基礎上的經營。v死亡合伙人的死亡合伙人的繼承人繼承人有權收到其在合伙企業的全部權益，有權收到其在合伙企業的全部權益，有權參加有權參加自上次結算日至其死亡日止自上次結算日至其死亡日止的損益分配，其會的損益分配，其會計處理參照上述合伙人計處理參照上述合伙人退伙退伙的方法處理；若合伙契約訂的方法處理；若合伙契約訂明死亡合伙人權益由生存合伙人明死亡合伙人權益由生存合伙人承購的承購的，則應根據約定，則應根據約定的價款，按本章前述新合伙人向原合伙人的價款，按本

41、章前述新合伙人向原合伙人直接付款購入直接付款購入權益的方法處理權益的方法處理；若合伙契約訂明，合伙人死亡時，企；若合伙契約訂明，合伙人死亡時，企業即予清算結束的，則生存合伙人應負責將合伙企業結業即予清算結束的，則生存合伙人應負責將合伙企業結束。束。第四節第四節 合伙企業的解散與清算合伙企業的解散與清算v一、合伙企業的清算步驟一、合伙企業的清算步驟v合伙人關系的變更將引起合伙企業解散。合伙企業解散后可合伙人關系的變更將引起合伙企業解散。合伙企業解散后可以訂立新的合伙協議繼續經營，也可以就此終止合伙關系并以訂立新的合伙協議繼續經營，也可以就此終止合伙關系并解散企業主體。解散企業主體。v具體來說，合伙企業的清算一般包括以下幾個步驟：具體來說，合伙企業的清算一般包括以下幾個步驟：出售企業非現金資產；出售企業非現金資產；收回債權、清償債務；收回債權、清償債務；計算并分配清算損益；計算并分配