1、2018 年會計師輔導法（第五章）第三編商法相關制度第五章合伙企業法律制度本章考情分析本章第一節 普通合伙企業本節知識體系一、設立（一）設立條件第1頁兩個以上自然人（完全民事行為能注意：國有獨資公司、國有企業、上市公司及公益性題型13 年14 年A 卷 B 卷15 年16 年17 年兩卷單選 *13 題3 題3 題4 題4 題6 題多選 *1.52 題2 題2 題2 題2 題案例合計3 分6 分6 分7 分7 分9 分2018 年會計師輔導法（第五章）（2015·單選題）甲國有獨資公司、乙上市公司、丙外商獨資企業、丁民營投資家有限合伙企業。根據合伙企業法律制度的規定，上述投資主體中，

2、可以擔任普通A.甲和丙B.乙和丙C.丙和丁D.甲和丁擬成立一的是（ ）。正確 事業C本題普通合伙企業的。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的、團體不得成為普通，可以成為有限。（2016·單選題）根據合伙企業法律制度的規定，下列出資形式中，只能由全體值評估辦法的是（ ）。A. 勞務B. 知識產權C.實物D.土地使用權正確A協商確定價商確定。本題普通合伙企業的出資。（1）選項 BCD：協商或者評估;（2）選項 A：只能協（二）設立登記合伙企業的登記事項（2015·多選題）根據合伙企業法律制度的規定，合伙企業的下列事項中，應當在工商行政管理機關登記的有（ ）。A. 主要經

3、營場所B. 執行事務C.D.正確的住所的家庭狀況ABC本題我國合伙企業的設立登記事項。根據規定，合伙企業的登記事項應當包括：（1）名稱；（2）主要經營場所；（3）執行事務；（4）經營范圍；（5）合伙企業類型；（6）姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出第2頁合伙企業名稱、合伙企業類型；經營范圍；主要經營場所；執行事務 （如果執行事務 是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表）。姓名或名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式。期限合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。力）、法人、

4、其他組織的事業、團體不得成為普通合伙面合伙協議出資現金、實物、知識產權、土地使用權或其他權利勞務：評估辦法由全體協商名稱與場所名稱：采用“合伙”名稱，不得出現“有限”、“”、“公司”等字樣； 場所：登記轄區內只有一個主要經營場所2018 年會計師輔導法（第五章）資方式和評估方式。合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。執行事務法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表。是（三）外國企業或個人在中國境內設立合伙企業的管理外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，是指 2 個以上外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，以及外國企業或者個人與中國的自然人、法人和其他組

5、織在中國境內設立合伙企業（至少有一個 是外方）。管理要求（四個方面）：【例題·單選題】（2017 年）甲私募基金與境內乙公司擬合作設立丙有限合伙企業。根據合伙企業法律制度的規定，在境內經營共享充電寶項目。其中，甲為有限，乙為普通下列關于設立丙有限合伙企業須遵守的相關規定的表述中，正確的是（ ）。A.應當由乙負責辦理審批手續B.甲出資的貨幣應當是C.應當領取外商投資合伙企業D.應當向商務主管部門申請設立登記正確C本題外國企業或個人在中國境內設立合伙企業的登記。外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，應當由全體指定的代表或者共同委托的人向工商行政管理部后，方可從事門的地方工商行政管理部門

6、申請設立登記，領取外商投資合伙企業經營活動。外國企業或者個人用于出資的貨幣應當是可自由兌換的外幣，也可以是依法獲得的幣。二、合伙企業（一）合伙企業的（14 年選擇）（2014A·多選題）根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于合伙企業的有（ ）。A.繳納的實物出資B.合伙企業借用的某的電腦C.合伙企業對某公司的債權D.合伙企業合法接受的贈與正確ACD本題合伙企業。合伙企業包括：（1）的出資；（2）以合伙企業名義取得的）。（包括但不限于合伙企業債權）；（3）依法取得的其它（如合法接受的贈與第3頁合法合規應當遵律，符合外商投資的產業政策貨幣出資外方貨幣出資只能用可自由兌換的外幣，或依

7、法獲得的。設立登記由全體指定的代表或者共同委托的人向經的地方工商行政管理部門申請設立登記，領取外商投資合伙企業后，方可從事經營活動。企業解散應當依照合伙企業法的規定進行，并于結束之日起 15 日內向企業登記機關辦理注銷登記。2018 年會計師輔導法（第五章）（二）合伙企業的性質共有。1.合伙2.3.人。由在合伙企業在合伙企業前，不得請求分割合伙企業的前私自轉移或者處分合伙企業；但是，合伙企業法另有規定的除外。的，合伙企業不得以此對抗善意第三（三）合伙份額的轉讓與出質（不同于有限合伙）（*重點）【例題·單選題】（2016 年）某普通合伙企業的一名擬將其合伙份額轉讓給以外的人，但合伙協議

8、對該事項的決定規則未作約定。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該事項決定規則的表述中，正確的是（ ）。A.須其他B.須其他C.須其他D.須其他正確半數以上同意過半數同意2/3 以上同意一致同意D本題普通合伙企業的合伙份額轉讓。除合伙協議另有約定外，向以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分份額時，須經其他一致同意。（2014B·單選題）某普通合伙企業甲，在未告知其他的情況下，以其在合伙企業中的份額出質。其他知悉后表示）。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該出質行為效力的表述中，正確的是（A.有效 B.無效 C.可撤銷D.效力未定正確須經其他B本題合伙企業的份額出質。普通以其在合伙

9、企業中的份額出質的一致同意;其他一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。三、合伙事務執行（一）執行方式與表決辦法（*重點）第4頁方式1. 全體執行2. 委托一名或數名執行【注意執行合伙事務及對外代表合伙企業權利的限制不得對抗善意第三人。決議辦法1. 有約定按約定2. 沒有約定：一人一票，并經全體過半數通過3. 合伙企業法有明確規定的：按規定作出決議全體一致同意才能決改變合伙企業的名稱、經營范圍、主要經營場所的地點；轉讓對內轉讓：通知其他對外轉讓：全體一致同意，協議另有約定除外； 其他同等條件下有優先權出質經其他一致同意：出質有效其他一致同意：出質無效，給債權

10、人造成損失，該承擔賠償責任。2018 年會計師輔導法（第五章）【2015·單選題】 某普通合伙企業舉行會議表決對外投資事項，但合伙協議對該事項的表決辦法未作約定。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于表決辦法的表述中，正確的是（ ）。A.須持有過半數B.須經全體C.須過半數D.須 2/3 以上份額的一致同意同意同意同意正確C本題合伙企業合伙事務執行的表決辦法。對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行一人一票并經全體過半數通過的表決辦法。（2016·單選題）某普通合伙企業擬變更企業名稱，但合伙協議對該事項的決議規則未作約定

11、。下列表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（ ）。A.該事項經半數以上B.該事項經 2/3 以上C.該事項經全體同意即可通過同意即可通過一致同意方可通過D.該事項經出資占 2/3 以上的同意即可通過正確C本題合伙企業合伙事務執行的表決辦法。除合伙協議另有約定外，合伙企業的下一致同意：（1）改變合伙企業的名稱；（2）改變合伙企業的經營范圍、列事項應當經全體主要經營場所的地點；（3）處分合伙企業的不動產；（4）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他權利；（5）以合伙企業名義為他人提供擔保；（6）聘任以外的人擔任合伙企業的經營管理。（2012B·單選題）根據合伙企業法律制度的規定，除合伙協議

12、另有約定外，下列事項中，需全體一致同意的是（ ）。A.聘請以外的人擔任企業的財務B.出售合伙企業名下的動產C.以其個人為他人提供擔保D.聘請會計師事務所承辦合伙企業的審計業務正確A本題合伙企業合伙事務執行的表決辦法。除合伙協議另有約定外，合伙企業的下一致同意：（1）改變合伙企業的名稱；（2）改變合伙企業的經營范圍、列事項應當經全體主要經營場所的地點；（3）處分合伙企業的不動產；（4）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他權利；（5）以合伙企業名義為他人提供擔保；（6）聘任以外的人擔任合伙企業的經營管理。（二）在執行合伙事務中的權利、義務第5頁主體權利內容執行人代表權執行合伙事務的對外代表合伙企業

13、其他合伙監督權不執行合伙事務的 監督執行事務執行合伙事務的情定的事項處分不動產；轉讓或者處分知識產權和其他權利；以合伙企業名義為他人提供擔保；聘任以外的人擔任經營管理。（合伙協議另有約定除外）2018 年會計師輔導法（第五章）（三）損益分配 有約定按約定；沒有約定按以下順序：不得約定將全部利潤分配給部分或者由部分承擔全部虧損（區別于有限合伙！）（例題·單選題）甲、乙、丙三人出資設立一普通合伙企業，甲以門面房出資作價 50 萬，乙丙以共有的設備出資，作價 50 萬，但乙丙在設備時各自的出資已無法核實。合伙企業當年有利潤 12萬，合伙協議中未約定利潤分配辦法，也未協商一致，則乙應當分得的

14、利潤為（ ）。A.6 萬C.3 萬正確B.4 萬D.2 萬C本題合伙企業的利潤分配。根據規定，合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由利潤分配比例是：2:1:1，乙應當分得的利潤為 12*1/4=3 萬元。協商決定；協商不成的，由合伙平均分配、分擔。因此題目中的四、合伙企業與第三人的關系（重點）【例題·單選題】（2017 年）某普通合伙企業甲享有合伙份額價值為 10 萬元，因個人第6頁合伙企業的債務清償順序：（1） 合伙企業清償；（2） 不足的，全體對外承擔無限連帶責任；（3） 承擔責

15、任后內部可以追償的個人債務（1） 代位：債權人不得代位行使在合伙企業中的權利（2） 抵銷：的個人債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務（主體不同）的個人債務清償順序：首先用的個人清償；不足的，債權人可以選擇： 以從合伙企業中分配的清償； 請求強制執行的合伙份額：A. 執行時，通知全體，其他可以行使優先權；B. 其他既不也不同意轉讓給他人的，給該辦理退伙結算，或削減其合伙份額。人況。為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。執行人報告義務向其他非執行報告經營狀況和財務狀況全體合伙人競業（絕對禁止）不得自營或與他人經營與合伙企業競爭的業務（相對禁止）除合伙協議另有約定或者

16、經全體同意外，不得同本企業進行損害不得從事損害合伙企業利益的活動。2018 年會計師輔導法（第五章）車輛修理而欠乙修理費 5 萬元，到期無力清償。同時乙欠合伙企業 5 萬元未清償；合伙企業未向甲支付上一年度應分配利潤 10 萬元。債權人乙提出的下列主張中，符合合伙企業法律制度規定的是（ ）。A.以甲欠乙的修理費抵銷乙欠合伙企業的貨款B.請求強制執行甲在合伙企業中的份額以清償修理費C.代位行使甲對合伙企業上一年度全部可分配利潤的請求權D.直接取得甲在合伙企業中價值 5 萬元的份額正確B本題合伙企業與第三人的關系。（1）發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得

17、代位行使在合伙企業中的權利，選項A、C 錯誤；（2）伙企業中分取的的自有不足清償其與合伙企業無關的債務的，該可以以其從合在合伙企業中的用于清償;債權人也可以依法請求強制執行該份額用于清償。選項 B 正確、D 錯誤。五、入伙和退伙（一）入伙 （二）退伙（2016·多選題）某普通合伙企業經營期間，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企業已負債 20 萬元。甲入伙 1 年后退伙，在此期間合伙企業新增債務 10 萬元，甲退伙后半年，合伙企業解散，以企業全部財產清償債務后，尚有 80 萬元債務不能清償。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于甲承擔清償責任的表述中，正確的有（ ）。A.甲對擔任期間合伙企業新增

18、加的 10 萬元債務承擔無限連帶責任B. 甲對合伙企業解散后尚未清償的全部 80 萬元債務承擔無限連帶責任C. 甲對入伙前合伙企業的 20 萬元債務承擔無限連帶責任D. 甲對入伙后至合伙企業解散時新增的 60 萬元債務承擔無限連帶責任正確AC退伙人對基于其退伙前的發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任；選項 A 正確。普通合伙企業的新對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；選項 C 正確。1.自愿退伙第7頁協議退伙合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間有下列情形之一的，可以退伙：（1） 合伙協議約定的退伙事由出現。（2） 經全體一致同意。（3） 發生難以繼續參加合伙的事由。（4） 其他嚴重合

19、伙協議約定的義務。通知退伙合伙協議未約定合伙期限的，在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下可以退伙，但應當提前 30 日通知其他。類型責任 退伙自愿退伙：協議退伙通知退伙退伙人對退伙前合伙企業債務，承擔無限連帶責任法定退伙：當然退伙除名條件除合伙協議另有約定外，應當經全體一致同意，并依法訂立入伙協議。責任新入伙的對入伙前合伙企業已經發生的債務承擔無限連帶責任2018 年會計師輔導法（第五章）2.法定退伙（*重點當然退伙）（2014·單選題）某普通合伙企業的包括公司甲、乙，自然人丙、丁。根據合伙企業法律制度的規定，下列情形中，屬于當然退伙事由的是（ ）。A.甲被債權人申請B.丁因斗

20、毆被機關拘留C.丙被依法宣告失蹤D.乙被吊銷正確 然人D合伙企業或者被依法宣告定，有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為的自；（2）個人喪失償債能力；（3）作為的法人或者其他組織依法被吊銷、責令關閉、撤銷或者被宣告；（4）法律規定或者合伙協議約定必須具有相關資格而喪失該資格；（5）在合伙企業中的全部被強制執行。申請不等于必然，一定要等到注銷之后，主體資格消滅才成立當然退伙的事由，所以選項 A錯誤；被拘留不影響其作為的資格，所以選項 B 錯誤；被依法宣告失蹤不等于，所以選項 C 錯誤；選項 D 符合第一種情形，所以選項 D 正確。（2015·多選題）根據合伙企業法律制度的規定，下列各項

21、中，屬于普通合伙企業的伙情形的有（ ）。當然退A.經全體一致同意B.個人喪失償債能力C.D.發生正確自然人吊銷在合伙企業中的全部份額被強制執行難以繼續參加合伙的事由BC根據合伙企業法的規定，有下列情形之一的，當然退伙：作為的或者被依法宣告；個人喪失償債能力；作為的法人或者其他組織依法被、責令關閉、撤銷或者被宣告；法律規定或者合伙協議約定必須具有相關的資格而喪失該資格；于協議退伙的情形。在合伙企業中的全部份額被強制執行。BD 兩項屬法定退伙（續） 第8頁（2）除名有下列情形之一的，經其他一致同意可以決議將其除名：（1） 未履行出資義務。（2） 因故意或者過失給合伙企業造成損失。（3） 執行合伙事

22、務時有不正當行為發生。（4） 發生合伙協議約定的事由。程序對的除名決議應當通知被除名人，被除名人接到除名通知之日除名生（1）當然退伙作為的自然人或者被依法宣告。（沒人）（注意：被認定為無民事或限制民事行為人的，經其他合伙同意可轉為有限；未獲得一致同意的，退伙）個人喪失償債能力。（沒錢 * 有限合伙不同！）作為的法人或者其他組織依法被吊銷、責令關閉、撤銷或者被宣告。（沒人）法律規定或者合伙協議約定必須具有相關資格而喪失該資格。（沒資格在合伙企業中的全部份額被強制執行。（沒錢）時間退伙事由實際發生之日為退伙生效日2018 年會計師輔導法（第五章）（2015·單選題）某普通合伙企業甲因執行

23、合伙事務有不正當行為，經會議決議將其除名。甲接到除名通知后生效日期為（ ）。，訴至。根據合伙企業法律制度的規定，該合伙企業對甲除名的A.甲的不正當行為作出之日B.除名決議作出之日C.甲接到除名通知之日D.甲的正確請求被C駁回之日被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。所以選項 C 正確。【總結】自然人或喪失行為能力 1.：（1）繼承人為完全民事行為行為能力人，結果：按合伙協議約定或經全體一致同意，成為；退還合伙份額：全體一致同意；繼承人不滿足協議約定條件或者法定資格；繼承人不愿意成為。（2）繼承人為無行為能力人或限制行為能力人：經全體一致同意轉為有限普通合伙轉為有限合伙；未取得一致同

24、意退還份額。2.喪失行為能力，同上（2）【例題·單選題】甲、乙共同投資設立一普通合伙企業，合伙協議對的資格取得或喪失未作約定。合伙企業存續期間，甲與妻丙不幸因述中，符合合伙企業法律制度規定的是（ ）。，唯一的繼承人是未滿 16 周歲的兒子丁。下列表A.丁自動取得該企業資格B.經乙同意，丁取得該企業普通資格C.丁不能取得該企業D.經乙同意，丁成為有限資格，只能由該企業向丁退還甲在企業中的，該企業轉為有限合伙企業份額正確D普通或者被依法宣告的，對該在合伙企業中的份額享有合法繼承權的繼承人，可以取得該合伙企業普通的資格，但應當滿足下列條件：（1）繼承人愿意；（2）除非合伙協議另有約定，否則

25、應當經全體一致同意；（3）具備法定或約定的資格（如完全民事行為能力）；（4）不具備合伙協議約定不能成為的其他情形。在本題中，如果經乙同意，丁成為有限，該企業轉為有限合伙企業六、特殊的普通合伙企業（一）責任承擔：因債而異第9頁責任人其他故意或者過失 給合伙企業造成損失無限責任或無限連帶責任以份額為限承擔有限責任非故意或者過失給企業造成損失無限連帶責任效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30 日內向。2018 年會計師輔導法（第五章）（2013·單選題）會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制會計師事務所。因甲、乙在某次審計業務中故意出具不實審計報

26、告，會計師事務所賠償當事人 50 萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該賠償責任承擔的表述中，正確的是（ ）。A.以該會計師事務所的全部為限承擔責任B.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的份額為限承擔責任D.甲、乙承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的份額為限承擔責任正確D特殊普通合伙企業的一個或者數個（甲、乙）在執業活動中因故意或者過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他（丙）以其在合伙企業中的份額為限承擔責任。（二）執業風險防范同時做到：1.建立執業風險基金（1）來源：從經營中提取一定比例留存或按規定上繳指定機構；（2）管理：單

27、戶管理；（3）用途：用于償付2.辦理職業保險執業活動造成的債務。（2016·多選題）根據合伙企業法律制度的規定，下列關于特殊的普通合伙企業執業風險防范措施的表述中，正確的有（ ）。A. 企業應當從其經營中提取相應比例資金作為執業風險基金B. 執業風險基金應當單戶管理C.執業風險基金用于償付執業活動造成的債務D.企業可以選擇建立執業風險基金或辦理職業保險正確ABC選項 D：特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金，還應當辦理職業保險。普通合伙企業考點小結第二節 有限合伙企業第10頁2018 年會計師輔導法（第五章）有限無合伙事務執行權，承擔一、設立（2014·單選題）根據合伙企

28、業法律制度的規定，下列各項中，有限是（）。A.為合伙企業提供財務管理B.為合伙企業提供戰略咨詢C.債權可用作合伙企業出資的D.關系正確出資。C（1）選項AB：有限不得用勞務出資;（2）選項 D：無法評估作價，不得用于【例題·單選題】根據合伙企業法的規定，下列關于有限合伙企業的表述中，正確的是（ ）。A.國有企業可以成為有限合伙企業的普通B.有限可以土地使用權、設備和勞務出資C.至少有一個普通，可以是自然人D.若有限合伙企業只剩普通，則企業應當解散正確C根據規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業、團體不得成為普通；因此選項 A 錯誤。有限不能以勞務出資，因此選項 B 錯

29、誤。僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業，因此選項 D 錯誤。二、有限份額的轉讓與出質（不同于普通合伙！）轉讓第11頁根據協議約定； 提前 30 日通知；人數2 個以上 50 個以下， 其中至少有 1 個普通。名稱企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣出資限制有限不得以勞務出資僅剩一種的處理（1） 僅剩有限的，應當解散；（2） 僅剩普通的，應當轉為普通合伙企業。2018 年會計師輔導法（第五章）（2016·單選題）甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業，甲、乙為普通，丙、丁為有限。四人草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列內容中，符合合伙企業法律制度的是（ ）。A. 合伙企業名稱為“

30、環宇商貿B. 丙、丁可以將其在合伙企業中的C.丙任執行事務”份額出質D.甲以房屋作價 30 萬元出資，乙以專利技術作價 15 萬元出資，丙以勞務作價 20 萬元出資，丁以現金 50 萬元出資正確B有限合伙企業，企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣，A 不對；有限無合伙事務執行權，承擔，C 不對；有限不得用勞務出資，D 不對。三、有限合伙事務的執行1.只能由普通執行合伙事務（*重點）有限的下列行為，不視為執行合伙事務：（1）參與決定普通入伙、退伙；（2） 對企業的經營管理提出建議；（3） 參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；（4） 獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（5） 對涉及自

31、身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業中的利益受到時，向有責任的主張權利或者提訟（）；的名義提起（7）執行事務 ；（代表）怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以（8）依法企業提供擔保。【總結】知情、建議、等，直接產生、或虧損。【2015·單選題】根據合伙企業法律制度的規定，下列行為中，由有限實施的是（ ）。A.合伙企業提供擔保B.參與決定普通入伙C.以合伙企業的名義對外簽訂合同D.對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業的財務會計賬簿正確C本題有限合伙企業的事務執行。有限不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限的下列行為，不視為執行合

32、伙事務：（1）參與決定普通入伙、退伙（選項 B 不選）；（2）對企業的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料（選項 D 不選）；（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的主張權利或者提訟；（7）執行事務怠于行使權利時，督促其企業提供擔保（選項 A 不行使權利或者為了本企業的利益以選）。的名義提訟；（8）依法（2014B·多選題）某產業投資基金的組織形式為有限合伙企業。其有限合合伙企業法律制度規定的有（ ）。A.擔任該基金總經理的下列行

33、為中，符第12頁其他同等條件下有優先權出質可以出質；除非合伙協議另有約定2018 年會計師輔導法（第五章）B.對該基金的經營管理提出建議C.參與選擇承辦該基金審計業務的會計師事務所D.依法為該基金提供擔保正確BCD（1）選項 A：有限不得執行合伙事務（擔任該基金總經理）；（2）選項 BCD不視為執行企業事物。（2012B·單選題）甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立一有限合伙企業，甲、乙、丙為普通，丁、戊為有限。執行甲提議接收庚為新，乙、丙，丁、戊同意。合伙協議對新入伙的表決辦法未作約定。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是（ ）。A.庚可以入伙，因甲作為執行自行決定接收新B.

34、庚可以入伙，因全體過半數同意C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限的 2/3D.庚不得入伙，因未得到全體無表決權，而庚入伙的普通占全體普通一致同意正確 訂立D（1）新入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體一致同意，并依法入伙協議；（2）有限參與決定普通入伙、退伙的，不視為執行合伙事務。2.有限對外的責任【例題·單選題】張三是某有限合伙企業的有限，某日，張三出差至外地，發現企業急需的一種原材料在當地價格，于是以合伙企業名義與不知情的賣方訂立了確的是（ ）。A.張三與賣方訂立的合同效力待定合同。對此，以下表述正B.張三對該筆承擔C.該筆對合伙企業不發生效力D.張三對該筆承擔無限連帶責任正確D第

35、三人有理由相信有限為普通并與其的，該有限對該筆，給有限合伙承擔與普通企業或其他同等的責任；有限以有限合伙名義與他人進行造成損失的，承擔賠償責任。因此選項 D 正確。3.有限的權利 （區別于普通合伙！）四、有限合伙的利潤分配、債務清償第13頁利潤分配有限合伙不得將全部利潤分配給部分； 合伙協議另有約定的除外（區別于普通合伙！）債務企業債務普通無限連帶責任無義務有限可以與合伙企業從事，除非合伙協議另有約定無競業義務有限可以從事與合伙企業相競爭的業務，除非合伙協議另有約定對外：無限連帶責任第三人有理由相信有限為普通并與其的，該有限合伙人對該筆承擔與普通同等的責任；對內：賠償責任有限以有限合伙名義與他

36、人進行，給有限合伙企業或其他造成損失的，承擔賠償責任。2018 年會計師輔導法（第五章）【例題·單選題】某有限合伙企業合伙協議的下列約定中，符合合伙企業法律制度規定的是（ ）。A.合伙企業由普通49 人、有限2 人組成B.全體都可以以現金、勞務、知識產權出資C.合伙企業成立后前三年的利潤全部分配給有限D.有限正確甲只能對外代表本合伙企業訂立C銷售合同，不能采購原材料有限合伙企業的人數為 2 個以上 50 個以下，因此選項 A 錯誤；有限不能以勞務出資，因此選項 B 錯誤；有限因此選項 D 錯誤。可以與合伙企業從事，除非合伙協議另有約定，五、有限合伙入伙與退伙1.入伙、退伙之責任承擔 2.有限當然退伙伙人性質轉變（2013·單選題）甲、乙、丙、丁設立一有限合伙企業，其中甲、乙為普通，丙、丁為有限。1 年后，甲轉為有限元，該債務直至合伙