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文檔簡介

1、萬科反并購案例分析反并購并不是一個嶄新的命題, 在國外已經發展到不僅具有全套的反并購策略 , 還有相應的法律支撐 , 而相關研究也已經非常豐富而深入了。 我國自股權分置改革以來 , 漸漸開始探討反并購相關問題。但是 , 一直以來反并購相關制度的缺失卻沒有引起上市公司和監管部門的足夠關注 , 而萬科股權之爭中折射出的我國上市公司反并購意識薄弱、反并購措施低效和反并購機制不足等問題 , 讓我們意識到提出我國上市公司適用的反并購策略、構建我國資本市場亟需的反并購機制是非常有必要的。 本文以萬科反并購為研究對象 , 從其業績特征、股權特征、財務特征和估值特征詳細分析了萬科成為并購目標的原因 , 萬科反

2、并購的動因和并購各方的并購動因 , 同時分析了萬科采取的章程制定、事業合伙人制度等事前防御策略 , 以及包括經濟手段、法律手段、輿論手段和行政手段的事中防御策略。萬科反并購案例具有典型性和代表性 , 希望此案例可以推動我國相關制度的健全和完善。首先 , 本案例發生在保險資本迅速崛起后對藍籌股瘋狂舉牌的宏觀背景下 , 中國的資本市場在全流通后日益復雜也日益成熟 , 股權分散、盈利豐厚的上市公司面臨敵意并購的可能性也更高。其次 , 本案例采取了包括章程條款設置、股權激勵計劃、股份回購、白衣騎士、法律訴訟、輿論引導等六種典型的反并購措施 , 卻沒有取得良好的反并購效果 , 這部分反映了我國資本市場反

3、并購的現狀。最后 , 通過本案例可以了解到 , 反并購有其正當性和必要性 , 但我國缺乏相應的制度設計來保護或者限制相關的反并購行為。針對上述本案例反映出來的問題, 既有萬科本身的主觀原因, 也有客觀原因。為了解決這些問題 , 本文提出 : 一方面 , 為萬科提出在我國現行法律框架下可行的反并購策略建議 , 除萬科已經應用的以外還有分級董事會條款、職工董事條款、交叉持股和降落傘計劃等措施, 最重要的是要建立合理的股權結構。另一方面 , 提出構建我國公平合理的反并購機制的相關建議, 包括確立反并購制度的基本原則 , 包括股東平等原則、股東利益最大化原則、信息公開原則和社會責任原則 , 并且明確反并購決策權的歸屬( 股東會決定模式 ), 明晰董事會在反并購中的權利義務

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