1、 投資管理有限公司項目投資管理辦法一、機構及職責劃分規定1、專項投資決策委員會的職責制定、修改投資策略與投資政策；對擬投資的長期項目及投資方案進行可行性論 證和評審，作出批準或不批準投資的決定；定期或不定期組織對已投資項目進行 檢查，提出整改要求；對已 投資項目進行監督，并組織對已投資項目的管理工作。2、短期投資決策小組的職責包括：對業務部門提交的短期項目投資建議方案進行評審， 做出批準或不批準投 資的決定，并 對已投資的短期項目進行檢查。3、作為公司與投資者股權撤出變現的決策機構，投資變現決策小組的職責包括：對業務部門提交的投資撤出變現方案進行評審， 作出批準或不批準撤資的決定。4、作為項目

2、立項的審批機構和投資項目的執行與管理機構，基金管理公司各業務總部及所組建的股權投資事業部職責（ 1） 制定部門或基金管理公司立項標準與立項程序，報專項投資決策委員會秘書處批準實施；（ 2） 對投資經理經篩選后提交申請立項的項目進行審查、評估，作出批準或不批準立項的決定；初審;3） 組織項目的審慎調查工作，對上報專項投資決策委員會秘書處的項目進行4）對投資經理提交的投資撤出變現方案進行初審，將經初審通過的方案提交基金管理公司的投資變現決策小組評審；（5）對已投資的長期投資項目提供管理與增值服務；（6）跟蹤短期投資項目的資金使用情況；（7）按照專項投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現決策小組

3、批準的方案，組織項目投資或投資撤出變現的具體運作。5、作為專項投資決策委員會、短期投資決策小組、投資變現決策小組的日常工作機構，專項投資決策委員會秘書處的職責（1）安排專項投資決策委員會、短期投資決策小組會議和投資變現決策小組的評審會議；（2）對投資經理提交的專項投資決策委員會評審的項目進行預審；（3）受專項投資決策委員會的委托組織并參與對已投資項目進行檢查、監督和管理；（4）起草專項投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現決策小組評審會決議及需進一步審慎調研的問題通知書；（5）管理項目資料和會議文件；（6）召集項目聽證會；（7）對基金管理公司擬進行的投資項目進行現場考察，參與項目的商務談判

4、。6、其他規定 資金財務總部負責對擬投資企業進行財務會計核算及投資后的財務跟蹤管理。 法 律事務室負責起草、 審查和保管各類法律文件， 處理項目投資及運作過程中出現 的各類法律 糾紛，根據需求對擬投資項目出具法律意見書。、長期項目投資1、項目收集、篩選 投資經理估值收集項目方提供的 商業計劃書 及其相關信息材料， 對 項目進行 篩選。2、立項立項是審慎調查前的一項工作。 對經過篩選，認為具有進行審慎調查價值的項目， 投資經理應 填寫立項申請報告，連同項目方提供的商業計劃書等有關資 料，報部門或股權投資事 業部立項會審批。 部門或股權投資事業部立項會主要是 根據書面材料對項目進行基本判斷和初 步

5、篩選。各業務總部部長、股權投資事業部總經理及各投資經理負責召集和主持本部門的 立項會，對立 項會所評審的項目出具書面的評審意見， 并對立項會的評審決定負 責，評審意見應列出該項目 值得進一步審慎調查的投資價值及存在的主要問題， 表明是否同意對該項目進行審慎調查； 同 意進行審慎調查的， 要列出應重點調查 的主要內容。對未通過立項的項目， 投資經理應將資料歸檔， 通知項目方并向項目方提供書面反饋意見，進一步追蹤項目的發展； 對初審資料不全的， 應進一步做好調查搜集 工作。3、項目聽證經過部門初審通過的項目， 必要時可召開項目聽證會， 請項目方的主要負責人和 主要技術負 責人來基金管理公司做項目介

6、紹，并請專家對項目進行論證。項目聽證會由投資經理提出申請，經所在部門批準后上報專項投資決策委員會秘書處，由專項投資決策委員會秘書處負責安排審批并召集審批會議，專項投資決策委員會委員、部門或股權投資事業部下負責人、投資經理出席聽證會。由部 門或股權投資4、項目審慎調查對經部門或者股權投資事業部立項會批準立項并決定進行審慎調查的項目，的相關內容的審慎調查活動的直接責任人，對其所負責的相關內容的審慎調查活動承擔責任，項目組長為項目資料的復核人。項目組應制作項目審慎調查方案報所在部門和分管副總經理核準審批。項目審慎調查方案應包括具體調查內容、時間安排和費用預算等。項目審慎調查方案經分管副總經理批準后，

7、項目小組成員共同參與項目的審慎調查活動。項目組成員負責對企業的技術、產品、市場、管理團隊及基金管理公司的內部管理等方面進行考察，寫出項目審慎調查報告；財務核數人員負責對企業的財務狀況和會計工作質量進行審核、判斷，寫出財務核數報告，交由資金財務部負責人簽署審核意見，其他參與調查的相關人員根據需求出具相應的調查意見。5、現場調研在投資方案提股權投資事業部的負責人必須去擬并寫出書面1000萬元 以上的項目及其他情 專項投資決策委員會秘書 處秘書交專項投資決策委員會評審之前，負責該項目立項的部門或投資企業至少進行一次現場調研，調研報告。(2) 擬投資金額在人民幣況比 較復雜的項目，除部門或股權投資事業

8、部的負責人外，資企業進行次進行現場長以及在專項投資決策委員會認為必要時分管副總經理也應至少去擬投調研，并寫出書面調研報告。調研報告應包括以下主要內容：現場調研的時間；與企業哪些人員接觸、交談；通過現場調研得出的對該企業的總體印象，包括管理團隊的素質及誠信狀況、管 理制度的建設情況、業務流程的規范性、員工的總體素質、公司氣氛、企業的發展前景等6、部門初審經過審慎調查之后，對初步判斷基本符合基金管理公司投資條件的項目，項目小組應與該企業及其原股東商談設計投資方案， 包括投資方式 （增資、 股權轉讓或 新設公司）、股權結構、我方入股價格、投資款支付方式、董事或監事席位的分 配、特殊條款和保護性措施、

9、 投資 回撤途徑等，投資方案應經分管副總經理批準。 投資方案設計完成后，由項目小組撰寫項目 投資建議書，提交部門或股權投 資事業部初審，各部門或股權投資事業部負責人及分管副總 經理應在初審會結束 后出具初審意見， 初審意見應包括對項目小組進行的審慎調查是否滿意， 該項目 是否具有投資價值、是否同意該投資方案等內容； 對部門初審通過的項目，項目小組應 填寫項目上會審批申請表，連同商業 計劃書、立項報告、初審意見、財務核數 報告、分管副總經理的調研 報告及其他相關資料，一并報送專項投資決策委員會秘書處。7、項目預審 專項投資決策委員會秘書處收到投資經理提交的項目投資建議書、 立項報 告、調查方案、

10、初審意見、 財務核數報告、分管副總經理的調研報告及相關資料后，根據專項投資決策委員會秘書處對投資經理上報項目初審標準及材料要求指引 （試行 ）的要求對項目資料進行預審。預審不合格的，發回項目小組 進行補充或修改；預審合格的，發給項目預審合格通知書，并列入專項投資決策委員會項目評審會議程。8、項目評審 專項投資決策委員會會議對擬投資項目進行可行性論證及評審。項目評審會議程由專項投資決策委員會秘書處負責安排， 會議由專項投資決策委 員會主任或副主任、秘書長主 持。專項投資決策委員會采用投票方式表決， 一人一票， 經過半數投資委員同意的項 目方得通 過。對于有待于進一步調研的項目， 專項投資決策委員

11、會秘書處應根據專項投資決策 委員會委員所 提問題寫出 進一步審慎調查項目問題通知書 ，交由項目小組繼 續進行審慎調查。9、項目復議項目小組針對進一步審慎調查項目問題通知書 中列舉的問題進行補充調查后， 寫出項目 復議報告，提交專項投資決策委員會秘書處。 專項投資決策委員會秘書處安排項目評審會對項目復議報告進行評審。10、專項投資決策委員會決議經專項投資決策委員會評審通過 （包括復議通過） 或否決的項目， 專項投資決策 委員會秘書 處應寫出書面決議，經參與評審的全體委員簽字后實施。11、合同、章程的洽談與起草專項投資決策委員會做出項目投資決議后， 由項目小組根據專項投資決策委員會 決議以及基金

12、管理公司律師起草的投資合同標準文本與擬投資企業及其原股東 進行合同條款的磋商，洽談主 投資協議及其他相關的協議。主投資協議應包含投資建議書及專項投資決策委員會投資決議中我方投資的所 有前提條件及特 殊性的保護條款， 并由其大股東承諾， 將來被投資企業所簽署的 任何合同、協議未經基金管 理公司同意均不得違反該主投資協議的約定。12、約見企業負責人專項投資決策委員會決定投資的項目， 在投資合同簽署之前， 項目小組須安排擬 投資企業的 主要負責人來股權投資事業部， 并與基金管理公司領導 （公司投資決 策委員會與總裁、專項 投資決策委員會）進行會談。13、簽約前現場考察專項投資決策委員會決定投資的項目

13、， 在投資合同、 章程簽署之前， 投資經理須 去擬投資企 業現場考察 27 天，廣泛接觸擬投資企業的各方面人員及其主要客 戶，更深入地了解擬投資企業的情況，以做最后的判斷，并寫出書面報告。考察報告應包括以下主要內容：1）現場考察的時間；（2）接觸了擬投資企業那些人員；（3）對企業做了那些方面的考察；（4）此次考察與審慎調查時的情況有那些變化；（5）通過現場考察進一步得出對該企業的總體印象，包括管理團隊的素質及誠信狀況、管理制度的建設情況、 業務流程的規范性、 員工的總體素質、公司氣氛、 企業的發展前景等；（6）考察報告的結論部分，應表明是否建議實施投資決議。14、對經投資委員會評審通過的擬投資

14、項目 投資經理應通過對項目的考察，向擬投資企業出具 管理建議書， 管理建議 書應經項目組長或項目負責人、 所在部門或股權投資事業部 負責人和專項投資 決策委員會秘書長簽署后交擬投資企業。15 、投資項目法律文件的審批和簽署 基金管理公司設立投資項目合同、 章程等法律文件審核 小組， 負責投資項目合同、 章程等法律文件的審核， 審核小組由律師、 投資經理及其所屬部 門或股權投資事 業部的負責人、專項投資決策委員會秘書長組成，主要審查合同（章程）文本 與 投資委員會決議的一致性，并簽署審查意見。業務總部或股權投資事業部負責人及項目組長 （或投資經理） 對合同、 章程等法 律文件的商 業條款是否符合

15、基金管理公司利益負責， 項目組長 （或投資經理） 另 需對我方以外的合同、 章程等文件的其他簽約方簽名蓋章的真實性負責； 專項投 資決策委員會秘書長對合同、 章程 是否符合投資決議負責； 律師對合同、 章程條 款的準確性、嚴密性及是否符合投資決議負 責，并小簽投資合同、章程。 在起草完項目合同、章程后，投資經理需填寫合同審批表， 按基金管理公司 合同管理制度的要求， 一并逐級上報審批，并提交法定代表人或其授權代表簽違約責任署。 合同審批表應列明：投資金額、投資方式、所占股權比例回購、追加投資、 條款、管理約束等項目投資的保護性條款的簡要內容16、執行投資合同、章程投資合同、 章程簽署生效后，

16、由投資經理負責合同章程的具體履行工作， 其他相 關部門應予 以配合 三、長期投資項目管理1、長期股權投資項目管理的規定原則上，一般規定基金管理公司對所投資的長期項目是通過委派產權代表進入被 投資企業公司投資決策委員會與總裁或監事會， 進行項目投資后的管理工 作。 目管理的責任人即產權代表，并且一般由該項目的投資經理擔任產權代表。2、產權代表的職責（1）依照投資合同的規定，負責監管各方股東的投資資金及時到位；（2）督促被投資企業及時出具有效的出資證明或股權證明；（3）監督被投資企業章程的修改和工商、稅務登記手續的辦理；（4）監督被投資企業融資資金的使用，如與資金使用計劃有重大變更，應及時向基金管理公司匯報，并采取相應的措施；（5）定期將被投資企業的