1、有限責(zé)任公司又稱(chēng)有限公司，是股份公司的一種組織形式。它是依照公司法 及其有關(guān)法律規(guī)定的條件成立， 股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其 全部資產(chǎn)為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。什么是有限責(zé)任公司（一）有限責(zé)任公司的股東僅以其出資額為限為公司承擔(dān)責(zé)任，在此出資額之 外，不再對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。（二）有限責(zé)任公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這些資產(chǎn)包括兩個(gè)方面，一是公司設(shè)立時(shí)股東的出資 ;二是公司設(shè)立后經(jīng)過(guò)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所有 或控制的各種財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。（三 ）有限責(zé)任公司應(yīng)由 2 個(gè)以上 50 個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有

2、獨(dú)資的有限責(zé)任公司。（四）有限責(zé)任公司不能公開(kāi)募集股份，不能發(fā)行股票。（五）有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。在同等 條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。 有限責(zé)任公司與股份有限公司作為公司的兩種主要形式，有它們的共同點(diǎn)， 也有不同點(diǎn)。有限責(zé)任公司與股份有限公司的共同點(diǎn)是：（1）股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。無(wú)論在有限責(zé)任公司中，還是在股份有限 公司中，股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任， “有限責(zé)任”的范圍，都是以股東公司的 投資額為限。（2）股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)是分離的，股東將財(cái)產(chǎn)投資公司后，該財(cái)產(chǎn)即構(gòu)成公司的財(cái)產(chǎn)， 股

3、東不再直接控制和支配這部分財(cái)產(chǎn)。 同時(shí)，公司的財(cái)產(chǎn)與股 東沒(méi)有投資到公司的其他財(cái)產(chǎn)是沒(méi)有關(guān)系的， 即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況， 股 東也只以其對(duì)公司的投資額承擔(dān)責(zé)任，不再承擔(dān)其他的責(zé)任。(3) 有限責(zé)任公司和股份有限公司對(duì)外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。也 就是說(shuō)，公司對(duì)外也是只承擔(dān)有限的責(zé)任， “有限責(zé)任”的范圍，就是公司的全 部資產(chǎn)，除此之外，公司不再承擔(dān)其他的財(cái)產(chǎn)責(zé)任。有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同點(diǎn)：(1) 兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責(zé)任公司的成立條 件比較寬松一點(diǎn)，股份有限公司的成立條件比較嚴(yán)格 ;有限責(zé)任公司只能由發(fā)起 人集資，不能向社會(huì)公開(kāi)募集資金，股份有限

4、公司可以向社會(huì)公開(kāi)募集資金;有限責(zé)任公司的股東人數(shù)， 有最高和最低的要求， 股份有限公司的股東人數(shù)， 只有 最低要求，沒(méi)有最高要求。(2) 兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。 在有限責(zé)任公司中， 股東轉(zhuǎn)讓自己的 出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難 ;在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓 自己的股份比較自由，不象有限責(zé)任公司那樣困難。(3) 兩種公司的股權(quán)證明形式不同。 在有限責(zé)任公司中， 股東的股權(quán)證明是出 資證明書(shū)，出資證明書(shū)不能轉(zhuǎn)讓、流通 ;在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是 股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來(lái)體現(xiàn)， 股票是公司簽發(fā)的證明股東 所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。(4)

5、兩種公司的股東會(huì)、 董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。 在有限責(zé)任公 司中，由于股東人數(shù)有上限，人數(shù)相對(duì)來(lái)計(jì)比較少，召開(kāi)股東會(huì)等也比較方便， 因此股東會(huì)的權(quán)限較大， 董事經(jīng)常是由股東自己兼任的， 在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分 離上，程度較低;在股份有限公司中， 由于股東人數(shù)沒(méi)有上限， 人數(shù)較多且分散， 召開(kāi)股東會(huì)比較困難， 股東會(huì)的議事程序也比較復(fù)雜， 所以股東會(huì)的權(quán)限有所限 制，董事會(huì)的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度也比較高。(5) 兩種公司的財(cái)務(wù)狀況的公開(kāi)程度不同。 在有限責(zé)任公司中， 由于公司的人 數(shù)有限，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表可以不經(jīng)過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)， 也可以不公告， 只要按照 規(guī)定期限送交各股東就行了 ;在股份有限公司中，由于股東人