1、XXXXXXXXXX司合作協議書根據中華人民共和國企業法、中華人民共和國公司法等有關法 律規定，甲、乙、丙三人經過平等協商，一致同意按照有關法律、法規規 定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定如下協議：公司股東組成部分：甲方： 身份證號：乙方： 身份證號：丙方： 身份證號：經上述股東各方充分協商，就投資成立公司（下稱公司）事宜，達成 如下協議：第一條 擬設立公司名稱、經營范圍、注冊資本、法定代表人1、公司名稱：2、經營范圍：3、注冊資本：4、法定地址：5、法定代表人：第二條公司成立后，以法人代表為主要負責人全權負責公司的管理與 經營。第三條公司注冊期限公司期限為年，自年月日起

2、，至年月日止第四條出資額、方式、期限1、出資方式及占股比例。甲方以現金作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的百分之，占公司股份的百分之。乙方以現金作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的百分之，占公司股份的百分之。丙方以現金作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的百分之，占公司股份的百分之。2、 各公司股東的出資，于年_月日以前交齊。股東不按協議 如期、足額繳納出資的，應當向已如期、足額繳納出資的股東承擔違約責任。3、 本公司出資共計人民幣 元。合伙期間各公司股東的出資， 為公司共有財產，不得隨意請求分割。公司終止后，各公司股東的出資仍 為個人所有，屆時予以返還。第五條 公司運作

3、1、在合作期內，公司的原始股本金不得作為其他用途， 只能用在公司 的經營和業務往來上，公司所有資金專款專用，獨立核算。2、甲方為公司法人及負責人作為公司運作的總負責人，全權處理公司的所有事務，必須實現公司 一元化領導，獨立處理公司事務，如有以下重大難題和關系公司各股東利 益的重大事項，由三股東研究同意后方可執行。其權限是：a）對外開展業務，訂立合同；b）單項費用支付超過 元；c）新產品的引進；d）重大的促銷活動；e）公司章程約定的其他重大事項；f）對公司事業進行日常管理；g）出售公司的產品（貨物）、購進常用貨物；h）支付按其所占公司股份所承擔的債務；i）公司人員在需要情況下招聘人員及培訓；f）

4、審批日常開支及管理公司所有資產， 但必需錢帳分離，不能管理帳 務。其他公司股東的權利：a）參與公司事業的管理，及對公司前景提供可行性方案與報告。b）聽取公司負責人開展業務情況的報告；c）檢查公司賬冊及經營情況；d）共同決定公司重大事項。3、資金獨立調控運作處理，完全獨立核算，每月召開一次股東會議， 審核公司的的每月財務報表，評議公司的運作狀況。4、 公司所有的一切經銷的產品的代理權為兩股東共同享有，廠方的一 切業務往來由公司認可，操作合談。凡是廠方所有的返利扣率和獎金、獎 品或者其他方面的優惠和待遇，歸各股東共同享有。5、公司今后如需增資，需由甲乙雙方同意并一起協商，一起簽訂協議、為了消除甲乙

5、雙方的后顧之憂，加入股份后 月內，如甲乙任何方要求退股，將同意，并在天之內退還（或不推）股本金,并且按照銀行同期貸款利息結算給退股方。股份合作公司成立后，在 至時間內雙方不允許退出股份。在 時間后，如有任何一方股東退股，其所持股權由其他股東認購，如其他股東不認購，退股方可把 股份轉讓給第三方。6、作為公司股東，同時作為經營運作人，作為公司的返聘人員，公司每月應付工資為元，并享受聘用合同約定的其他權利。第五條盈余分配與債務承擔1公司負責人及其他公司股東的權利股東以出資額為限對公司承擔責 任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。2、公司第一年度產生的利潤，各股東不可以分紅，留存公司作為資本 填充

6、入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額。3、盈余分配：以甲、乙、丙三方所占股份比例為依據，按比例分配。4、債務承擔：公司債務先由公司財產償還，公司財產不足償還時， 以各公司股東的出資比例為據，按比例承擔。第六條入股、退股、出資的轉讓1 入股：a）需承認本合同；b）需經全體公司股東同意；c）執行合同規定的權利，義務。2、退股：a）需有正當理由方可退股；b）不得在公司不利時退股；c）退股需提前一個月告知其他公司股東并經全體公司股東同意；d）退股后以退伙時的財產狀況進行結算， 不論何種方式出資，均以金 錢結算；e）未經公司股東同意而自行退伙給公司造成損失的，應進行賠償。3、出資的轉讓：允許

7、公司股東轉讓自己的出資。轉讓時公司股東有 優先轉讓權，轉讓價格按公司所有資產比例核算。如轉讓公司股東以外的 第三人，甲、乙、丙任何三方中任何兩方應該以公司前途大局為重，不得 有意為難第三人，否則視為自動放棄公司資產所有權，同時應承擔此前公 司按股份比例所需償還的債務。第七條禁止行業1、未經全體公司股東同意，禁止任何公司股東私自以公司名義進行 非公司業務活動；如其業務獲得利益歸公司，造成損失其按實際損失賠償。2、禁止公司股東經營與公司競爭主流的業務，如需經營，須經甲、 乙、丙三方同意方可。3、如公司股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。第八條 公司的終止及終止后的事項1、公司因以下事由之一得終

8、止：a）公司期屆滿；b）全體公司股東同意終止公司關系；c）公司事業完成或不能完成；d）公司事業違反法律被撤銷；e）法院根據有關當事人請求判決解散。2、公司終止后的事項：a）即行推舉清算人，并邀請 中間人（或公證員）參與清算；b）清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分 配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給公司股東或第 三人，其價款參與分配；c）清算后如有虧損，不論公司股東出資多少，先以公司共同財產償還， 公司財產不足清償的部分，由公司股東按出資比例承擔。第九條 爭議的解決方式 公司股東之間如發生爭議，應共同協商，本 著有利于公司事業發展的原則預以解決。協商不成的，提交公司注冊所在 地仲裁委仲裁，依法向人民法院起訴。第十條 本合同自訂立并報經工商行