1、上市公司治理準則（2018修訂）法規(guī)類別】證券監(jiān)督管理機構(gòu)與市場監(jiān)管發(fā)文字號】中國證券監(jiān)督管理委員會公告201829號發(fā)布部門】中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布日期】2018.09.30實施日期】2018.09.30時效性】現(xiàn)行有效效力級別】部門規(guī)范性文件中國證券監(jiān)督管理委員會公告（2018 29 號）為進一步規(guī)范上市公司運作，提升上市公司治理水平，保護投資者合法權(quán)益，促進我國資本市場穩(wěn) 定健康發(fā)展，我會修訂了上市公司治理準則，現(xiàn)予公布，自公布之日起 施行。中國證監(jiān)會2018年9月30日上市公司治理準則第一章總則第一條為規(guī)范上市公司運作，提升上市公司治理水平，保護投資者合法權(quán)益，促進我國資本市場 穩(wěn)

2、定健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法及相尖法律、行政法規(guī)等確定的基本原則，借鑒境內(nèi)外公司治理 實踐經(jīng)驗， 制定本準則。第二條本準則適用于依照公司法設(shè)立且股票在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股份 有限公 司。上市公司應(yīng)當貫徹本準則所闡述的精神，改善公司治理。上市公司章程及與治理相尖的 文件，應(yīng)當 符合本準則的要求。鼓勵上市公司根據(jù)自身特點，探索和豐富公司治理實踐，提升公司治理水平。第三條上市公司應(yīng)當貫徹落實創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、幵放、共享的發(fā)展理念，弘揚優(yōu)秀企 業(yè)家精神，積極履行社會責任，形成良好公司治理實踐。上市公司治理應(yīng)當健全、有效、透明，強化內(nèi)部和外部的監(jiān)

3、督制衡，保障股東的合法權(quán)利并確保其 得到公平對待，尊重利益相尖者的基本權(quán)益，切實提升企業(yè)整體價值。第四條 上市公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當依照法律、行政 法規(guī)、部 門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法律法規(guī)）和自律規(guī)則行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護上市公司利 益。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當持續(xù)學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力，忠實、勤勉、謹慎履職。第五條 在上市公司中，根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活 動。上市公 司應(yīng)當為黨組織的活動提供必要條件。國有控股上市公司根據(jù)公司法和有尖規(guī)定，結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實際，把黨建工作有尖要求寫入公司章程。第六條中國證監(jiān)會及其派

4、出機構(gòu)依法對上市公司治理活動及相尖主體的行為進行監(jiān)督管 理，對公 司治理存在重大問題的，督促其采取有效措施予以改善。證券交易所、中國上市公司協(xié)會以及其他證券基金期貨行業(yè)自律組織，依照本準則規(guī) 定，制定相尖 自律規(guī)則，對上市公司加強自律管理。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)和有尖自律組織，可以對上市公司治理狀況進行評估，促進其 不斷改善公 司治理。第二章股東與股東大會第一節(jié)股東權(quán)利第七條股東依照法律法規(guī)和公司章程享有權(quán)利并承擔義務(wù)。上市公司章程、股東大會決議或者董事會決議等應(yīng)當依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán) 利。第八條在上市公司治理中，應(yīng)當依法保障股東權(quán)利，注重保護中小股東合法權(quán)益。第九條上市公司

5、應(yīng)當建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知 情、參與決 策和監(jiān)督等權(quán)利。第十條 上市公司應(yīng)當積極回報股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政 策。上市 公司應(yīng)當披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情況，具備條件而不進行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當充分披露原因。第十一條股東有權(quán)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或者其他法律手段維護其合法權(quán) 利。第二節(jié)股東大會的規(guī)范第十二條 上市公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定股東大會的召集、召幵和表決等程序。上市公司應(yīng)當制 定股東大會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件。第十三條股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當符合法律法規(guī)和公司章程的有尖規(guī)定，屬于股東大會 職權(quán)范

6、圍，有明確議題和具體決議事項。第十四條上市公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確具 體。股東大會不得將法定由股東大會行使的職權(quán)授予董事會行使。第十五條 股東大會會議應(yīng)當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。現(xiàn)場 會議時 間、地點的選擇應(yīng)當便于股東參加。上市公司應(yīng)當保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議 提供便利。股東大會應(yīng)當給予每個提案合理的討論時間。股東可以本人投票或者依法委托他人投 票，兩者具有同等法律效力。第十六條上市公司董事會、獨立董事和符合有尖條件的股東可以向公司股東征集其在股 東大會上 的投票權(quán)。上市公司及股東大會召集人不得對股東征集投票

7、權(quán)設(shè)定最低持股比例限制。投票權(quán)征集應(yīng)當采取無償?shù)姆绞竭M行，并向被征集人充分披露具體投票意向等信息。不得以有償或 者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。第十七條董事、監(jiān)事的選舉，應(yīng)當充分反映中小股東意見。股東大會在董事、監(jiān)事選舉中應(yīng)當積極推行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的上市公司，應(yīng)當采用累積投票制。采用累積投票制的上市公司應(yīng)當在公司章程中規(guī) 定實施細 則。第三章董事與董事會第一節(jié)董事的選任第十八條上市公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事提名、選任程序，保障董事 選任公 開、公平、公正。第十九條上市公司應(yīng)當在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，便于股東對候

8、選人有足夠 的了解。董事候選人應(yīng)當在股東大會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整，并保證當選后切實履行董事職責。第二十條上市公司應(yīng)當和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。第二節(jié)董事的義務(wù)第二十一條董事應(yīng)當遵守法律法規(guī)及公司章程有尖規(guī)定，忠實、勤勉、謹慎履職，并履行其作出 的承諾第二十二條董事應(yīng)當保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責。董事應(yīng)當出席董事會會議，對所議事項發(fā)表明確意見。董事本人確實不能出席的，可以書面委托其他董事按其意愿代為投票，委托人應(yīng)當獨立承擔法律責任。獨立董事不得委托非獨立董事代為投 票。第二十三條董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使上市公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第二十四條 經(jīng)股東大會批準，上市公司可