1、精選優質文檔-傾情為你奉上中國石油天然氣集團公司治理結構一、 案例背景 中國石油天然氣集團公司（簡稱中國石油集團），是于1999年11月5日在中國石油天然氣集團公司重組過程中按照根據公司法和成立的股份有限公司。中國石油天然氣股份有限公司是中國油氣行業占主導地位的最大的和銷售商，是中國銷售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。公司地址：北京市西城區六鋪炕6號，法人代表：錢興坤，電話：，傳真：中國石油天然氣集團公司是一家集油氣勘探開發、煉油化工、油品銷售、油氣儲運、石油貿易、工程技術服務和石油裝備制造于一體的綜合性能源公司。在世界50家大石油公司中排名第5位。業務領域涵蓋： 油氣業務：勘

2、探與生產、煉油與化工、銷售、天然氣與管道； 工程技術服務：物探、鉆井、測井、井下作業； 石油工程建設：油氣田地面工程、管道施工、煉化裝置建設； 石油裝備制造：勘探設備、鉆采裝備、煉化設備、石油專用管、動力設備； 金融服務：資金管理、金融保險； 新能源開發：非常規油氣資源、生物質能等可再生能源。本公司的組織機構如下圖：二、 案例分析1、法人治理結構的功能與要點（中國上市公司治理準則(1)法人治理結構包括四大機構：股東大會、董事會、經理層和監事會。 (2) 公司的權力機構股東大會。股東會議的組成及功能，股東會議是由公司股東組成的機構。在股份公司，股東是指持有公司股票的投資者，在有限公司，股東是指認

3、購公司股份的投資者。股東可以是自然人，也可以是法人。股東依法憑據所持有的股份行使其權利，享受法定的經濟利益。這些權利和經濟利益包括取得股權收益的收益權；對公司資本的擁有權；在審議董事會的建議和財務報告時的投票權；對董事的選舉權和在董事玩忽職守、未能盡到受托責任時的起訴權。股東也要依法承擔與其所持有的股份相適應的義務和責任。一般情況下，股東對公司只有間接管理權。這種間接管理機是通過股東會議實現的。股東會議是公司的權力機構。董事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會議的認可和批準方為有效。所以，股東大會是股東表達其意志、利益和要求的主要場所和工具。從理論上講，公司的權力機構是股東會議，它決定公司

4、的重大事項，但就一個擁有眾多股東的公司來說，不可能讓所有的股東定期聚會來對公司的業務活動進行領導和管理。因此，股東們需要推選出能夠代表自己利益的、有能力的、值得信賴的少數代表，組成一個小型的機構替股東代理和管理公司，這就是董事會。董事長是公司的法定代表人。該公司股東大會可依法行使的職權是：決定經營方針與投資計劃、選舉和更換董事與監事、審批董事與監事會報告與財務預算方案、修改公司章程等等（3）公司的經營決策機構董事會。董事會及其功能，董事會是公司的決策機關，對股東大會負責，依法對公司進行經營管理。董事會對外代表公司進行業務活動，對內管理公司的生產和經營。也就是說公司的所有內外事務和業務都在董事會

5、的領導下進行。董事會擁有決定公司經營計劃和投資方案的權力。（4）公司的執行機構經理層。經理及其功能，經理是公司事務和業務的執行機構，它由包括總經理、副總經理、財務負責人等在內的高級管理人員組成，負責處理公司的日常經營事務。這些高級管理人員受聘于董事會，在董事會授權范圍內擁有公司事務的管理權，負責處理公司的日常經營事務。其中，總經理是負責公司日常業務活動的最重要的管理人員。（5）監督機構監事會。監事會及其功能，監事會是對董事會和經理執行業務的活動實行監督的機構。監事會作為公司的監察機構，其職責是對董事會和經理的活動實施監督。其內容包括一般業務上的監察，也包括會計事務上的，但對內它一般不能參與公司

6、的業務決策和管理，對外一般無權代表公司。該公司監事會向股東大會負責，檢查公司的財務，核對股東大會的財務資料，代表公司與董事交涉等等。監事列席董事會會議。因此，法人治理結構就是股東大會、董事會、經理層和監事會利益各方按照一定合約關系形成的整體或集合。法人治理結構的根本任務在于明確劃分股東、董事會、經理人員和監事會各自的權力、責任和利益，形成相互之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運行。2、公司治理結構下財務分層控制法人治理結構下的三大財務機制包括財務決策機制；財務監控機制；財務激勵機制。就是說，一個公司的財務事項按照這個治理結構的原理來看，要分析哪個機構對什么樣的財務問題有決策權限。財務的問題

7、包括許多方面，如籌資問題、投資問題、資產組織問題、利潤分配問題等等，這就需要我們建立一個決策有效、權責明確的這樣一個決策機制。同時，還要有監控。治理結構的一個很重要的問題就是監控，而且是以價值為主導的監控機制。包括：1。機構監控（監事會、審計委員會、內部的審計部）2。制度監控。通過建立一個嚴密的制度，來對各個職能部門進行監控也是公司治理的重要課題。在公司治理結構下，由于存在著委托與被委托的關系，因此，出資人一方面要對經理層進行防范監控；另一方面，還要采取一定激勵方法，來鼓勵經理為股東效力。這就需要建立一個有效的財務激勵機制。從公司法人治理結構看，財務是分層控制的，它有利于明確權責，同時從決策權

8、、執行權和監督權三權分離的有效管理模式看，有利于公司財務內部約束機制的有效形成。（1）、出資者財務，以股東及股東大會決議名義直接行使的對公司財務事項的管理，一是基本義務，二是權利（公司章程）利益分配權、表決權、監督管理權、轉讓股分權、知情權。具體是：確定經營者的財務責任，建立財務機制、行使監督審計、對偏向投資行為約束等等。（2）、經營者財務，以董事長和總經理為代表的管理層，行使對公司日常財務事項的決策權和重大事項的制定權、執行權。具體是：召集股東大會、執行決議、擬訂方案、制定與決算財務預算等等。可見，經營者財務的主要著眼點是財務決策、組織和財務協調，從財務決策上看，這種決策主要是企業宏觀方面、

9、戰略方面的。（3）財務經理財務，財務經理的職責定位于公司財務決策的日常執行上，它行使日常財務管理，以現金流轉為其管理對象。具體是：規劃與監督落實現金流轉計劃、負責財務預決算、落實財務分析和財務報告。可見，財務經理的管理只是低層次，而決非高層次。如：在公司里，預算和分配方案的批準是股東大會；董事會是制定預算和分配方案的，而經理則是執行這個方案的。所以，公司治理下的權限是十分鮮明的。3、該公司的監事會、審計委員會和審計部的關系該公司設置監事會、審計委員會和審計部的目的就是讓三者從不同的角度來對公司的各項經營活動及其決策進行監控和制約，三者職能是不重疊的，它們的關系具體如下：1、股東大會監事會負責對

10、董事會和經理的活動實施監督，2、董事會審計委員會負責監督公司的財務報告過程和內部控制，3、審計委員會審計部負責承辦審計委員會的有關具體事務。審計委員會是本公司董事會下面設立的監督機構，向董事會負責并報告工作，代表董事會監督財務報告過程和內部控制，以保證財務報告的可信性和公司各項活動的合規性。審計委員會的職責是：對公司聘任獨立的會計師及費用提出建議；在公司期中和年度財務報告提交董事會之前進行復審；復核獨立會計師出具的報告；檢查公司的內部控制制度及執行情況；指導公司內部審計部門的工作；審核公司內部審計工作計劃；聽取公司內部審計部門匯報，解決提出的問題；審計委員會應確保公司內部審計部門有足夠的預算與人力并在公司有適當的地位。（上市公司治理準則）監事會對公司高層和監督基本到位，但如何具體掌握與操作還尚欠清楚。4、該公司的獨立董事構成狀況，能發揮其獨立性作用該公司獨立董事設置的情況根據公司章程，規定董事會由13名董事組成，至少有兩名獨立（非執行）董事，獨立董事并不擔任本公司其他職務，與股東無關連。該公司獨立董事發揮作用的制度安排是為了充分發揮