1、期權激勵協議書甲公民身份證號：乙：公民身份證號：鑒于：甲為管理所投資的各公司，聘任乙作為職業經理人經營和管理， 為密切乙與所管理公司的利益關系，把乙對公司的努力和貢獻與乙的 收益更加緊密地聯系起來，增強團隊凝聚力，達到雙共同創業，合作 共贏，長期穩定發展的目的，經甲審慎考慮，決定實施職業經理人期 權激勵制度。依據有關法律規定，經雙協商，訂立本期權激勵協議書 ，以 資雙共同遵循。第一條、期權激勵的容和案甲給予乙股權激勵的公司名稱、股權金額、案如下：1、2、3、4、公司的注冊資本總額在萬元（含本數）以下時，甲每次按照同等股份比例給予乙期權激勵股份，增資所需資金由甲負責投 入；5、公司的注冊資本總額

2、到達萬元以上時，再增加的注冊資本，由乙按照在相應公司的股份份額實際認購，乙不認購的，所持股份份額據實調整。6、甲每期兌現乙的期權激勵股份時，雙不再另行簽訂協議，雙 的權利義務關系以本協議為準。第二條、期權激勵的條件甲給予乙期權激勵股份附有本條所列的乙需全部遵循的下列條件：1、乙在甲實際投資（管理）或者關聯的公司（不限于本協議第 一條所列公司）服務不低于 年，從年一月一日起至一年月 日止，未經雙另行簽訂協議，本期限不作延長或者縮短；2、乙符合公司法規定的職業經理人對公司應盡到的忠誠和勤勉義務的職業準則；3、乙享有的期權激勵股份不得對外轉讓，不得贈送他人，不得與他人共有（包括但不限于直系親屬、配偶

3、等親情關系） ，乙需在 年保持對期權激勵股份單獨、完整的權利，且不得在部轉讓給甲之外 的其他人；4、乙服務期因各種原因離職，甲按照本協議的約定獨立行使優 先購買權予以回購，回購時不做股權價值評估；5、乙放棄對其他享有期權激勵股份的股東所轉讓股份的優先購 買權；6、甲因經營管理需要，在甲實際投資（管理）或者關聯的公司 （不限于本協議所列公司）中調整乙的工作崗位時，乙應當服從甲的安排；7、乙在甲實際投資（管理）或者關聯的公司（不限于本協議第一條所列公司）服務期滿年之后，乙對期權激勵的股份享有完整的處分權；8、乙對享有的期權激勵股份負有保密的義務；9、乙所持期權激勵股份因回避關聯交易需要，如需安排代

4、持人 代持股時，由乙委托自己可信的人代持，相關代持協議應交甲審核并 提交原件一份留存；10、乙任職的公司持續盈利。第三條、期權激勵的取消乙在享有期權激勵期間或者期滿后， 發生下列情形之一，甲有權 取消乙的期權激勵股權，已經享有的期權激勵股權由甲無償收回作為 乙的違約金，如給甲造成其他損失，乙仍應予以賠償：1、故意犯罪或者重大過失犯罪（被判有期徒刑且未被緩刑）；2、違背應盡到的高級管理人員的忠勉誠勤義務，因重大過失或 者故意損害甲公司的利益；3、乙依據本協議享有期權激勵股份之日起不滿 一年離職。4、服務期自行或與他人組建公司、或者從事其他兼職業務；5、服務期離職時帶走甲公司的技術或者客戶資源；6

5、、服務期滿離開甲公司之日起二年，自行或者與他人合作開辦 同業公司，或者在同業公司中任職；7、乙任職公司的業績處于持續虧損狀態。第四條 期權激勵股份的交付和生效甲給予乙的期權激勵股份經相應公司的股東會議通過， 修改公司 章程，并在工商行政管理局辦理備案登記后， 視為甲完成對乙期權激 勵股份的交付和生效。但是，依據有關行業管理規定不能辦理備案登 記或者本協議另有約定的除外。第五條期權激勵股份的權利限制乙享有的期權激勵股份經在工商行政管理局辦理備案登記后，乙享有相應公司章程和公司法規定的股東權利和義務，但是，乙行 使所持期權激勵股份的處分權，必須符合本協議的規定。第六條 甲回購乙期權激勵股份的條件和

6、式甲回購乙期權的前提條件是乙任職公司業績處于盈利狀態，且該盈利大于甲回購乙期權激勵股份的價值，甲按照下列式回購乙的期權 激勵股份：1、期滿前。2、期滿后。第七條其他約定1、依據本協議實施的期權激勵股份所涉及的稅費由雙各自承擔。2、為履行本協議，雙將另行簽訂其他各種文件，該文件可能用 于政府職能部門備案，該各種文件將盡量與本協議的基本原則保持一 致，如因辦理相關備案、審批事項需要不能保持與本協議一致的，該 文件不產生否定本協議約定的效力，所涉事項以本協議的約定為準，3、本協議未盡事宜，可以由甲、乙雙以補充協議的形式進 行完善，生效后的補充協議與本協議具有同等法律效力。但對同一或者類似事項，補充協

7、議與本協議約定不一致的，以補充協 議的相關條款為準。第八條 保密事項1、甲、乙雙確認并同意：在本協議簽署日前、存續期間以及協 議最終履行完成后，本協議的容均為保密信息。除非雙另有書面約定， 接受保密信息的一應對保密信息進行保密， 不得使用或向任第三披露 保密信息。2、雙在本條項下的保密義務不因本協議的失效或終止而終止 （但 法律另有規定或政府主管當局有要求或者基于一的合法權益使然等 情形除外）。第九條或然事項1、乙違背本協議約定，甲除依據本協議相關條文的約定處置外， 有權另行向乙追償所造成的實際損失。2、本協議在履行過程中發生爭議，由雙協商解決；協商不成的， 雙一致同意交由甲住所地法院管轄。第十條標題含義本協議各條標題，僅為醒目之用添加，并無限定其條款含義之意