1、達(dá)能強(qiáng)行收購?fù)薰治鲞_(dá)能強(qiáng)行收購?fù)薰治鲂〗M成員:目錄案例背景 雙方公司簡介 案例過程 達(dá)能壟斷之勢 達(dá)能的戰(zhàn)略分析失敗的原因分析啟示 中國政府和立法機(jī)構(gòu) 中國企業(yè)總結(jié)案例背景案例背景收購方：法國達(dá)能集團(tuán)收購方：法國達(dá)能集團(tuán)集團(tuán)簡介 達(dá)能集團(tuán)，總部設(shè)立于法國巴黎，全球擁有近9萬員工，是世界著名的食品和飲料集團(tuán)之一。達(dá)能集團(tuán)歷史悠久，規(guī)模強(qiáng)大，位列世界500強(qiáng)，業(yè)務(wù)遍及全世界120多個國家。鮮乳制品、餅干和飲料作為達(dá)能的三大主要產(chǎn)品，在全球市場銷量排名均名列前茅。 在法國、意大利及西班牙，達(dá)能集團(tuán)都是最大的食品集團(tuán)，達(dá)能亦是當(dāng)今歐洲第三大食品集團(tuán)，并列全球同類行業(yè)前六名之一，其它重要的排名包

2、括有：世界最大、歐洲最大的鮮乳制品生產(chǎn)商，世界最大、歐洲最大的餅干生產(chǎn)商，世界第二、歐洲第二礦泉水生產(chǎn)商，歐洲最大的醬料及調(diào)味品生產(chǎn)商歐，洲第二的啤酒生產(chǎn)商，歐洲第二的面條生產(chǎn)商，歐洲第二的玻璃容器生產(chǎn)商，歐洲第三的方便食品生產(chǎn)商，法國最大的嬰兒食品生產(chǎn)商。被收購方：杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司被收購方：杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司 杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司成立于1987年，前身為杭州市上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷部，公司從3個人、14萬元借款起家，現(xiàn)已發(fā)展成為中國規(guī)模最大、效益最好的飲料企業(yè)。目前在全國29省市建有58個基地150余家分公司，擁有總資產(chǎn)300億元，員工30000人。主要生產(chǎn)含乳飲料、飲用水、碳酸飲料

3、、果汁飲料、茶飲料、保健食品、罐頭食品、休閑食品等8大類100多個品種的產(chǎn)品。 2010年集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)收入550億元，利稅112億元，上交稅金46億元。23年勵精圖治，自強(qiáng)不息，締造了娃哈哈在飲料行業(yè)難以撼動的霸主地位。集團(tuán)飲料產(chǎn)量、銷售收入、利稅、利潤等各項指標(biāo)已連續(xù)13年位居中國飲料行業(yè)首位。公司位列2010中國企業(yè)500強(qiáng)141位，中國制造業(yè)企業(yè)500強(qiáng)64位，中國企業(yè)效益200佳第25位，飲料加工業(yè)第1位。在中國民營企業(yè)500強(qiáng)中，娃哈哈營業(yè)收入居第八位、利潤第一位、納稅第二位。案例過程案例過程 1996年，娃哈哈與法國達(dá)能公司、香港百富勤公司共同出資建立了5家公司，生產(chǎn)以“娃哈哈”為

4、商標(biāo)的包括純凈水、八寶粥等在內(nèi)的產(chǎn)品。當(dāng)時，娃哈哈持股49%，達(dá)能與百富勤合占51%。亞洲金融風(fēng)暴之后，香港百富勤將股權(quán)賣給達(dá)能，使達(dá)能躍升到51%的控股地位。當(dāng)時，達(dá)能在提出將“娃哈哈”商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓給與其合資公司未果后，雙方改簽了一份商標(biāo)使用合同。 其中一款稱“中方將來可以使用(娃哈哈)商標(biāo)在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項目已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進(jìn)行考慮。”即“提交合資公司董事會考慮”是中方使用娃哈哈商標(biāo)的前提。也正是這一條款，引發(fā)了今年的強(qiáng)行收購風(fēng)波。 合同簽訂后幾年中，娃哈哈集團(tuán)在西部、革命老區(qū)和三峽庫區(qū)等地投資了多個相關(guān)產(chǎn)業(yè)公司，到2006年，這些公司的總資產(chǎn)達(dá)56億元

5、，當(dāng)年利潤10.4億元。 1999年，宗慶后和中方?jīng)Q策班子商量決定，由職工集資持股成立的公司出面，建立一批與達(dá)能沒有合資關(guān)系的公司。這些公司建成后，取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益。 或許是良好的業(yè)績讓達(dá)能覬覦。幾年后，達(dá)能突然以商標(biāo)使用合同中娃哈哈集團(tuán)“不應(yīng)許可除娃哈哈達(dá)能合資公司外的任何其他方使用商標(biāo)”為由，要求強(qiáng)行收購這幾家由娃哈哈職工集資持股成立的公司建立的、與達(dá)能沒有合資關(guān)系的公司。 法國達(dá)能公司欲強(qiáng)行以40億元人民幣的低價并購杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤達(dá)10.4億元的其他非合資公司51%的股權(quán)。 。爭端結(jié)果：達(dá)能低價并購失敗2009年5月21日浙江省杭州市中級人民法

6、院做出終審裁定，駁回達(dá)能關(guān)于撤銷杭州仲裁委員會裁決書的申請。至此，達(dá)娃之爭中關(guān)于“娃哈哈”商標(biāo)所有權(quán)的問題塵埃落定，“娃哈哈”商標(biāo)歸杭州娃哈哈集團(tuán)所有。截止此時，達(dá)能29宗訴訟無一勝訴。 2009年9月30日達(dá)能和娃哈哈集團(tuán)宣布，雙方已達(dá)成友好和解，達(dá)能同意將其在各家達(dá)能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)以30億元人民幣的價格出售給中方合資伙伴。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關(guān)的所有法律程序。至此，達(dá)能29宗訴訟無一勝訴。 達(dá)能在中國市場的持股情況達(dá)能壟斷之勢達(dá)能壟斷之勢達(dá)能集團(tuán)唐山歐聯(lián)豪唐山歐聯(lián)豪門啤酒集團(tuán)門啤酒集團(tuán)（70%）蒙牛、達(dá)能蒙牛、達(dá)能合資公司合資公司（49%）匯源匯

7、源（21.35%）光明乳業(yè)光明乳業(yè)（20.1%）梅林正廣和梅林正廣和飲用水有限飲用水有限公司（公司（50%）樂百氏（樂百氏（92%）深圳達(dá)能益深圳達(dá)能益力泉飲品有力泉飲品有限公司限公司（70.3%）武漢歐聯(lián)東武漢歐聯(lián)東西湖啤酒有西湖啤酒有限公司（限公司（60%）來自達(dá)能的惡意 達(dá)能成立于1966年，最初是一家玻璃制品公司。這是一家擅長并購的公司，轉(zhuǎn)入食品飲料行業(yè)后，并購就成為達(dá)能重要的戰(zhàn)略和經(jīng)營手段。除了娃哈哈，達(dá)能在中國的合作伙伴還包括樂百氏、光明乳業(yè)、蒙牛等。其中，樂百氏和娃哈哈在公司類別上最為接近。然而，晚于娃哈哈兩年成立的樂百氏遠(yuǎn)不如娃哈哈幸運。 2000年3月，達(dá)能一舉拿下樂百氏92

8、%股權(quán)。僅僅一年后，樂百氏原有的何伯權(quán)、楊杰強(qiáng)、李寶磊等5位高層集體辭職。不僅如此，2006年，樂百氏虧損一億多元，其大股東達(dá)能開始大規(guī)模展開“架構(gòu)調(diào)整”。業(yè)內(nèi)有消息稱，樂百氏有30%的銷售人員被裁，工廠方面裁員幅度達(dá)40%。瞄準(zhǔn)業(yè)內(nèi)“領(lǐng)頭羊”。與其全球戰(zhàn)略一致，達(dá)能集團(tuán)進(jìn)入中國市場實施兼并擴(kuò)張的過程中，瞄準(zhǔn)的都是行業(yè)內(nèi)的“領(lǐng)頭羊”，選擇的是一些非常優(yōu)秀的企業(yè)作為兼并對象和合作伙伴，如匯源、蒙牛、光明、樂百氏等，這些企業(yè)在中國市場一般都占有比較大的市場份額，知名度也比較高，達(dá)能依托這些品牌進(jìn)入中國市場，避免了為提升品牌知名度、建立企業(yè)形象的高成本。快速推進(jìn)合資合作 。1998年，達(dá)能集團(tuán)首先與

9、娃哈哈集團(tuán)進(jìn)行合資合作。在娃哈哈集團(tuán)42家企業(yè)、35億元注冊資本中，達(dá)能集團(tuán)的投資約占32，品牌的控制權(quán)由娃哈哈集團(tuán)掌握全權(quán)經(jīng)營，合資公司使用娃哈哈品牌須有償付費。達(dá)能集團(tuán)采取合資合作的方式，與多家中國知名企業(yè)建立合作關(guān)系，為以后的兼并與擴(kuò)張打下基礎(chǔ)。逐步控股，直到完全吞并。達(dá)能集團(tuán)在與中國知名企業(yè)建立良好的合作關(guān)系后，就試圖增大其持股份額，爭取企業(yè)的控制權(quán)，從而達(dá)到其兼并擴(kuò)張的目的。達(dá)能集團(tuán)僅用了不到10年的時間，就在中國飲料食品市場上占據(jù)了相當(dāng)大的市場份額。達(dá)能集團(tuán)進(jìn)入中國市場所采取的戰(zhàn)略達(dá)能集團(tuán)進(jìn)入中國市場所采取的戰(zhàn)略達(dá)能并購?fù)薰〉脑蜻_(dá)能并購?fù)薰〉脑螂S著商戰(zhàn)的持續(xù)，達(dá)能2

10、9宗訴訟無一勝訴、商標(biāo)“娃哈哈”也被裁定為娃哈哈所有、合資公司的股權(quán)面臨查封。在雙方合資近13年中，娃哈哈的控制權(quán)、管理權(quán)、營銷權(quán)始終控制在宗慶后手中。娃哈哈逐漸掌握了談判的主動權(quán)。 兩年下來，達(dá)能最初制定的爭戰(zhàn)策略，沒有收到成效，反而深陷糾紛的泥潭。 巨額訴訟費拖垮達(dá)能 。達(dá)能2008年上半年公布的財報中，法律訴訟費用已高達(dá)約5.7億元人民幣。 與此同時，久拖不決的爭戰(zhàn)，已經(jīng)影響到了達(dá)能在中國市場的新投資布局。斯德哥爾摩仲裁久拖未決 。達(dá)能原本對斯德哥爾摩仲裁寄予厚望，然而，隨著達(dá)能在全球各地的29場訴訟全部敗訴，斯德哥爾摩仲裁結(jié)果也被一拖再拖、前景顯得越來越暗淡。 娃哈哈內(nèi)部的眾志成城、同

11、仇敵愾。宗慶后的殺手锏 。2009年2月，宗慶后放話，如果達(dá)能再漫天要價，就解散所有39家合資公司。 一旦39家合資公司解散，商標(biāo)已判為歸娃哈哈所有，達(dá)能所剩的僅是合資十多年留下的廠房設(shè)備。更緊迫的是，如果斯德哥爾摩仲裁結(jié)果是達(dá)能敗訴，達(dá)能在價格談判上則更為不利。而對于宗慶后來說，商標(biāo)已經(jīng)重新奪回，市場、人員可以由非合資公司接管，即使合資公司解散，損失要比達(dá)能小。達(dá)能旗下樂百氏的巨額虧損及老員工被大面積清洗事件被媒體廣泛報道，達(dá)能不善經(jīng)營的負(fù)面形象深入人心。中國政府的特定支持。政府出臺的；兩稅合并、反壟斷規(guī)定已經(jīng)間接表態(tài)支持娃哈哈，四川、河南、湖北等十多家娃哈哈外地子公司所在地的地方政府的聲明

12、，已經(jīng)發(fā)出明確支持的信號。中國多數(shù)媒體輿論的支持。中國民眾鼎力支持娃哈哈。啟示啟示 1、 外資通過控股行業(yè)龍頭企業(yè)從而控制整個產(chǎn)業(yè)只是暫時的，靠壓是壓不好的，靠控制是控制不住的，應(yīng)該靠雙方的融合才能實現(xiàn)雙贏。中國企業(yè)在國際市場上的開拓和發(fā)展同樣遭到了國外反壟斷和限制外資并購法律的影響。中國應(yīng)當(dāng)充分吸收和參考國外反壟斷和跨國并購審查的立法和實踐經(jīng)驗，讓反壟斷法盡早出臺；并且通過立法，明確外資惡意并購或行業(yè)壟斷的定義，嚴(yán)格限定外資并購國內(nèi)企業(yè)的條件。中國政府和立法機(jī)構(gòu)中國政府和立法機(jī)構(gòu)2、通過立法設(shè)立外資并購和反壟斷審查機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)外資并購中的反壟斷審查，對發(fā)現(xiàn)已有并購中存在外資惡意并購或形成行業(yè)壟

13、斷的，采取果斷措施予以分拆或撤銷、修改不合理的合同。3、鼓勵國內(nèi)民營企業(yè)參與并購，特別是關(guān)系我國國民經(jīng)濟(jì)命脈或國家安全的關(guān)鍵領(lǐng)域和行業(yè)骨干企業(yè)，在保持國有經(jīng)濟(jì)控制力的基礎(chǔ)上積極扶持民營企業(yè)參與并購，防止外資惡意并購和壟斷的產(chǎn)生。啟示啟示中國企業(yè)中國企業(yè)本土企業(yè)與外資的合作應(yīng)以相互尊重、平等互利、優(yōu)勢互補為原則。簽訂合同前應(yīng)三思而行，一旦雙方簽訂合同就應(yīng)遵守游戲規(guī)則。對并購風(fēng)險應(yīng)引起足夠的重視。本土企業(yè)在不熟悉國際商業(yè)規(guī)則的情況下，面對已做好長遠(yuǎn)謀略的強(qiáng)大外資，難免面臨并購失敗的風(fēng)險。建立和完善危機(jī)管理機(jī)制，因為企業(yè)的危機(jī)會使其成為公眾關(guān)注的焦點，如果危機(jī)處理得當(dāng)，可以有效的提升企業(yè)形象和知名度。名族品牌的保護(hù)不應(yīng)過于依賴本土企業(yè)的聲援或政府的行政干預(yù)，而應(yīng)學(xué)會并善于依靠法律手段。總總 結(jié)結(jié) 娃哈哈的勝利，不