1、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號要約收購報告書目 錄第一章 總 則第二章 要約收購報告書第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二節 收購人的基本情況第三節 要約收購目的第四節 要約收購方案第五節 收購資金來源第六節 后續計劃第七節 對上市公司的影響分析第八節 與被收購公司之間的重大交易第九節 前6個月內買賣上市交易股份的情況第十節 專業機構的意見第十一節 收購人的財務資料第十二節 其他重大事項第十三節 備查文件第三章 要約收購報告書摘要第四章 附 則第一章 總 則第一條 為了規范要約收購活動中的信息披露行為，保護投資者的合法權益，維護證券市場秩序，根據證券法、上市公司收購管理辦

2、法（以下簡稱收購辦法）及其他相關法律、行政法規及部門規章的規定，制訂本準則。第二條 以要約收購方式增持被收購上市公司股份的收購人（以下簡稱收購人）應當按照本準則的要求編制要約收購報告書。收購人應當自公告收購要約文件之日起30日內就本次要約收購在中國證監會指定報刊上至少做出3次提示性公告。第三條 收購人為多人或者通過成為上市公司實際控制人方式取得公司控制權的，各成員可以書面約定推選其中一人作為指定代表以共同名義統一編制并提交要約收購報告書，并同意授權指定代表在要約收購報告書上簽字蓋章。第四條 本準則的規定是對要約收購報告書有關信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對上市公司投資者做出投

3、資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。第五條 本準則某些具體要求對收購人確實不適用的，收購人可以針對實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做適當修改，但應在報送時作書面說明。收購人認為無本準則要求披露的情況，必須明確注明無此類情形的字樣。第六條 由于商業秘密（如核心技術的保密資料、商業合同的具體內容等）等特殊原因，本準則規定某些信息確實不便披露的，收購人可向中國證監會申請豁免，并在要約收購報告書中予以說明。第七條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可采用相互引證的方法，以避免重復和保持文字簡潔。第八條 收購人在編制要約收購報告書時，應當遵循以下一般要求：（一）文字應

4、當簡潔、通俗、平實和明確，引用的數據應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據；（二）引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；（三）收購人可根據有關規定或其他需求，編制要約收購報告書外文譯本，但應保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要約收購報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準”；（四）要約收購報告書全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4紙規格）；（五）在報刊刊登的要約收購報告書最小字號為標準6號字，最小行距為0.02；（六）不得刊

5、載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。第九條 收購人在要約收購報告書中援引律師、注冊會計師、財務顧問及其他相關的專業機構出具的專業報告或意見的內容，應當說明相關專業機構已書面同意上述援引。第十條 收購人應當按照收購辦法的規定將要約收購報告書摘要、要約收購報告書及附表刊登于至少一種中國證監會指定的報刊，并根據證券交易所的要求刊登于指定網站，或者提示刊登該要約收購報告書的收購人或者上市公司的網址。收購人應當將要約收購報告書、附表和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱。第十一條 收購人在報送要約收購報告書的同時，應當提交按照本準則附表的要求所編制的要約收購報告書附表及有關備查文件。有關備

6、查文件應當為原件或有法律效力的復印件。第十二條 收購人聘請的律師事務所或財務顧問受收購人委托編制要約收購報告書，應對要約收購報告書及相關文件進行核查和驗證，并就其負有法律責任的部分承擔相應的責任。第十三條 收購人董事會及全體董事（或者主要負責人）應保證要約收購報告書及相關申報文件內容的真實性、準確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。如個別董事或主要負責人對報告內容的真實性、準確性、完整性無法做出保證或者存在異議的，應當單獨陳述理由和發表意見。第二章 要約收購報告書第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第十四條 要約收購報告書全文文本封面

7、至少應標有“XX公司（上市公司名稱）要約收購報告書”字樣，并應載明收購人的名稱和住所及簽署要約收購報告書的日期。第十五條 要約收購報告書全文文本書脊應標明“XX公司要約收購報告書”字樣。第十六條 要約收購報告書全文文本扉頁應當刊登如下內容：（一）被收購公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼、股本結構；（二）收購人的姓名或者名稱、住所、通訊地址；（三）收購人關于要約收購的決定；（四）要約收購的目的；（五）是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份；（六）要約收購的股份的種類、要約價格、要約收購數量、占被收購公司已發行股份的比例；（七）要約收購所需資金總額及存放履約保證金的銀行，或者委托保管

8、收購所需證券的機構名稱及證券數量；（八）要約收購的有效期限；（九）收購人聘請的財務顧問及律師事務所的名稱、通訊方式；（十）要約收購報告書簽署日期。第十七條 要約收購報告書扉頁應當刊登收購人如下聲明：（一）編寫本報告書的法律依據；（二）依據證券法、收購辦法的規定，本報告書已全面披露收購人在XX公司擁有權益的股份的情況；截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上市收購人沒有通過任何其他方式在XX公司擁有權益；（三）收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或者內部規則中的任何條款，或與之相沖突；（四）本次要約收購的條件；收購人履行要約收購義務的，須特別提示可能導致被

9、收購公司終止上市的風險；以終止被收購公司上市地位為目的的，還應當說明終止上市后收購行為完成的合理時間、仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股份的其他后續安排；（五）本次要約收購是根據本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的財務顧問外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。第十八條 收購報告書目錄應當標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。第十九條 收購人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語做出釋義。要約收購報告書的釋義應在目錄次頁排印。第二節 收購人的基本情況第二十條 收購人為法人或者其他組織的，應當披露如下基本情

10、況：（一）收購人名稱、注冊地、法定代表人、主要辦公地點、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構核發的注冊號碼及代碼、企業類型及經濟性質、經營范圍、經營期限、稅務登記證號碼、股東或者發起人的姓名或者名稱（如為有限責任公司或者股份有限公司）、通訊方式；（二）收購人應當披露其控股股東、實際控制人的有關情況，并以方框圖或者其他有效形式，全面披露其與其控股股東、實際控制人之間的股權及控制關系，包括自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構；收購人應當說明其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況；（三）收購人從事的主要業務及最近3年財務狀況的簡要說明

11、，包括總資產、凈資產、收入及主營業務收入、凈利潤、凈資產收益率、資產負債率等；如收購人設立不滿3年或專為本次收購而設立的公司，應當介紹其控股股東或實際控制人所從事的業務及最近3年的財務狀況；（四）收購人最近5年內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結果，以及日期、原因和執行情況；（五）收購人董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）的姓名（包括曾用名）、身份證件號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區的居留權；前述人員在最近5年之內受過行政

12、處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當按照本條第（三）項的要求披露處罰的具體情況；（六）收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上上市公司的控股股東或實際控制人的，還應當披露持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況。第二十一條 收購人是自然人的，應當披露如下基本情況：（一）姓名（包括曾用名）、國籍、身份證件號碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家或者地區的居留權，其中，身份證件號碼、住所、通訊方式

13、可以不在媒體上公告；（二）最近5年內的職業、職務，應當注明每份職業的起止日期以及所任職的單位名稱、主營業務及注冊地以及是否與所任職單位存在產權關系；（三）最近5年內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結果，以及日期、原因和執行情況；（四）收購人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況說明；（五）收購人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況；收購人為兩個或兩個以上上市公司控股股東或實際控制人的，還應當披露持股5%以上的

14、銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況。第二十二條 收購人為多人的，除應當分別按照本準則第二十條和第二十一條披露各收購人的情況外，還應當披露：（一）各收購人之間在股權、資產、業務、人員等方面的關系，并以方框圖形式列示并做出說明；（二）收購人為一致行動人的，應當說明采取一致行動的目的、達成一致行動協議或者意向的時間、一致行動協議或者意向的內容（特別是一致行動人行使股份表決權的程序和方式）、是否已向證券登記結算機構申請臨時保管各自持有的該上市公司的全部股票及保管期限。第三節 要約收購目的第二十三條 收購人要約收購上市公司的目的，包括是否為了取得上市公司控制權、是否為履行法定要約

15、收購義務、是否為終止上市公司的上市地位，是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份。第二十四條 收購人為法人或者其他組織的，應當披露其做出本次收購決定所履行的相關程序及具體時間。第四節 要約收購方案第二十五條 收購人應當詳細披露要約收購的方案，包括：（一）被收購公司名稱、收購股份的種類、預定收購的股份數量及其占被收購公司已發行股份的比例；涉及多人收購的，還應當注明每個成員預定收購股份的數量及其占被收購公司已發行股份的比例；（二）要約價格及其計算基礎：在要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內，收購人買入該種股票所支付的最高價格；在提示性公告日前30個交易日內，該種股票

16、的每日加權平均價格的算術平均值；（三）收購資金總額、資金來源及資金保證、其他支付安排及支付方式；（四）要約收購期限；（五）要約收購的約定條件；（六）受要約人預受要約的方式和程序；（七）受要約人撤回預受要約的方式和程序；（八）受要約人委托辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式；（九）本次要約收購以終止被收購公司的上市地位為目的的，說明終止上市后收購行為完成的合理時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續安排。第五節 收購資金來源第二十六條 收購人應當披露要約收購的資金來源，并就下列事項做出說明：（一）收購資金是否直接或者間接來源于被收購公司或

17、者其關聯方；（二）如果收購資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應當簡要說明以下事項：借貸協議的主要內容，包括借貸方、借貸數額、利息、借貸期限、擔保、其他重要條款；（三）采用現金支付方式的，應當聲明本次要約收購的20%定金已存放于證券登記結算機構指定的商業銀行的賬戶，并注明存放金額、該銀行的名稱。同時，將下列文字載入要約收購報告書：“收購人已將XX元（相當于收購資金總額的20%）存入 XX銀行XX賬戶作為定金。收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將按照XX證券公司根據XX證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，并按照要約條件履行收購要約”；（四）采用證券支付方式

18、的，收購人應當比照公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號上市公司公開發行證券募集說明書第二節至第八節的要求披露證券發行人及本次證券發行的有關信息，提供相關證券的估值分析，并做出如下聲明：“收購人已將履行本次要約所需的證券（名稱及數量）委托XX證券登記結算機構保存。收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將按照XX證券公司根據XX證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，并按照要約條件履行收購要約”。第六節 后續計劃第二十七條 收購人應當如實披露要約收購完成后的后續計劃，包括：（一）是否擬在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整；

19、（二）未來12個月內是否擬對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃； （三）是否擬改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成，包括更改董事會中董事的人數和任期、改選董事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議；如果擬更換董事或者高級管理人員的，應當披露擬推薦的董事或者高級管理人員的簡況；說明收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；（四）是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改及修改的草案；（五）是否擬對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動及其具體內容；（六）上市公司分紅

20、政策的重大變化；（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。第七節 對上市公司的影響分析第二十八條 收購人應當就本次收購完成后，對上市公司的影響及風險予以充分披露，包括：（一）本次收購完成后，收購人與上市公司之間是否人員獨立、資產完整、財務獨立；上市公司是否具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面是否保持獨立；（二）收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務之間是否存在同業競爭或潛在的同業競爭，是否存在關聯交易；如存在，收購人已做出的確保收購人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司獨立性的相應安排。第八節 與被收購公司之間的重大交易第二十九條 收購人應當披露

21、各成員以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內，與下列當事人發生的以下交易：（一）與被收購公司及其子公司進行的合計金額超過3000萬元或者高于被收購公司最近經審計凈資產值5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計數額計算）；（二）與被收購公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；（三）是否存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排；（四）對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他已簽署或正在談判的合同、默契或者安排。第九節 前6個月內買賣上市交易股份的情況第三十條 收購人應當如實披露要約收購報告

22、書摘要公告日的以下持股情況：（一）在被收購公司中合計擁有權益的股份種類、數量和占被收購公司已發行股份的比例；（二）各收購人（如涉及多人）在被收購公司中單獨擁有權益的股份的種類、數量和占被收購公司已發行股份的比例。第三十一條 收購人及其各自董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人），以及上述人員的直系親屬，應當如實披露在要約收購報告書摘要公告日各自在被收購公司中擁有權益的股份的詳細名稱、數量及占被收購公司已發行股份的比例。前款所述關聯方未參與要約收購決定、且未知悉有關要約收購信息的，收購人及關聯方可以向中國證監會提出免于披露相關持股情況的申請。第三十二條 收購人應當如實披露其與被收購公司股份有關

23、的全部交易。如就被收購公司股份的轉讓、質押、表決權行使的委托或者撤消等方面與他人存在其他安排，應當予以披露。第三十三條 收購人在要約收購報告書摘要公告之日起前6個月內有通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司上市交易股票的，應當披露交易的起始期間、每月合計交易的數量、價格區間（按買入和賣出分別統計）。第三十四條 收購人及其各自董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人），以及上述人員的直系親屬，在要約收購報告書摘要公告之日起前6個月內有通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票行為的，應按照第三十三條的規定披露具體的交易情況。前款所述關聯方未參與要約收購決定、且未知悉有關要約收購信息的，收購人及關

24、聯方可以向中國證監會提出免于披露相關交易情況的申請。第三十五條 收購人在指定媒體公告要約收購報告書時，可以不公告具體交易記錄，但應將該記錄報送證券交易所備查，并在公告中予以說明。第十節 專業機構的意見第三十六條 收購人應當列明參與本次收購的各專業機構名稱，說明各專業機構與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間是否存在關聯關系及其具體情況。第三十七條 收購人聘請的財務顧問就本次要約收購是否合法合規、收購人是否具備實際履行收購要約的能力所發表的結論性意見。第三十八條 律師在法律意見書中就本要約收購報告書內容的真實性、準確性、完整性所發表的結論性意見。第十一節 收購人的財務資料第三十九條 收購人

25、為法人或者其他組織的，收購人應當披露其最近3年的財務會計報表，注明是否經審計及審計意見的主要內容；其中最近一個會計年度財務會計報告應當經具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計，并注明審計意見的主要內容、采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應當說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應做出相應的調整。如截至要約收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告有重大變動的，收購人應當提供最近一期財務會計報告并予以說明。如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次上市公司收購而設立的，則應當比照前述規定披露其實際控制人或者

26、控股公司的財務資料。收購人是境內上市公司的，可以免于披露最近3年財務會計報告；但應當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。收購人為境外投資者的，應當提供依據中國會計準則或國際會計準則編制的財務會計報告。第十二節 其他重大事項第四十條 收購人應當詳細說明其實際控制人或者其他關聯方是否已經采取或者擬采取對本次要約存在重大影響的行動，或者存在對本次要約產生重大影響的事實。第四十一條 除上述規定應當披露的有關內容外，收購人還應當披露：（一）為避免對本報告內容產生誤解而必須披露的其他信息；（二）任何其他對被收購公司股東做出是否接受要約的決定有重大影響的信息；（三）中國證監會或者證券交易所依法要求披露的其他信息

27、。第四十二條 各收購人的法定代表人（或者主要負責人）或者其指定代表應當在要約收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明： “本人（以及本人所代表的機構）已經采取審慎合理的措施，對本要約收購報告書及其摘要所涉及內容均已進行詳細審查，報告內容真實、準確、完整，并對此承擔個別和連帶的法律責任”。第四十三條 財務顧問及其法定代表人應當在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行盡職調查義務，經過審慎調查，本人及本人所代表的機構確認收購人有能力按照收購要約所列條件實際履行收購要約，并對此承擔相應的法律責任”。第四十四條 對要約收購報告書出

28、具法律意見的律師事務所及簽字律師應當在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對要約收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任”。第十三節 備查文件第四十五條 收購人應當將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括：（一）收購人為自然人的，提供其身份證明文件；收購人為法人或其他組織的，在中國境內登記注冊的法人或者其他組織的工商營業執照和稅務登記證，或在中國境外登記注冊的文件；（二）收購人董事、監事及高級管理人員、以及上述人員直系親屬的名單及身份證明文件； （三）收購

29、人就要約收購做出的相關決定；（四）如以現金支付收購要約價款的，有關資金來源及相關協議，包括借貸協議、資產置換或其他交易協議；（五）收購人將履約保證金存入并凍結于指定商業銀行的存單或者收購人將用以支付的全部證券委托證券登記結算機構保管的證明文件；（六）收購人與上市公司及上市公司關聯方之間在報告日前24個月內發生的相關交易的協議、合同；收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間已簽署但尚未履行的協議、合同，或者正在談判的其他合作意向；（七）要約收購報告書摘要公告之日起前6個月內收購人及其關聯方、各方的高級管理人員（或者主要負責人）、以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣被收購公司、收購公司（如收購

30、人為上市公司）股票的說明及相關證明；（八）收購人所聘請的專業機構及相關人員在要約收購報告書摘要公告之日起前6個月內持有或買賣被收購公司、收購人（如收購人為上市公司）股票的情況； （九）任何與本次要約收購有關的合同、協議和其他安排的文件；（十）收購人不存在收購辦法第六條規定的情形及符合收購辦法第五十條規定的說明；（十一）按照本準則第三十九條要求提供的收購人的財務資料，包括但不限于收購人最近3年財務會計報告及最近一個會計年度經審計的財務會計報告；最近一年經審計的財務會計報告應包括審計意見、財務報表和附注； （十二）財務顧問報告；（十三）法律意見書；（十四）中國證監會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。第四十六條 收購人應當列示上述備查文件目錄，并告知投資者備置地點。備查文件上網的，應披露網址。第三章 要約收購報告書摘要第四十七條 收購人應當在要約收購報告書摘要的顯著位置做出如下聲明：“本要約收購報告書摘要的目的僅為向社會公眾投資者提供本次要約收購的簡