1、    股權激勵的正確運用與陷阱規避         來源：歲月聯盟    作者：黃柱堅    時間：2010-06-28                    摘 要 股權激勵是兩權分離條件下，對人

2、才資本激勵的需要。只要存在代理關系，無論企業的所有權性質如何，都存在對代理人的長期激勵問題。經營承包制、經理人年薪制、國有企業私有化，都不能解決代理人的長期激勵。長期激勵當初恰恰是在國外私營股份公司中提出來的。股權激勵是國外企業中長期激勵的主要形式。我國企業運用股權激勵的時候，只有深刻認識股權激勵的本質，健全約束機制，發揮股權激勵的正面效應，規避其陷阱，才能達到股權激勵的目的。 關鍵詞 股權激勵；運用；陷阱；規避 一、股權激勵的內涵及依據 1.股權激勵的含義。股權即股份所有權，是投資者對公司投資所依法享有的各項權利。股權激勵指權利人依據規定和協議約定在公司中享有全部或部分股東權益的權利，是一種

3、長期激勵的實現形式。股權激勵本質上是處理人力資本與物質資本矛盾的方式，可以形成經理人與股東之間共擔風險的機制，是對人力資本價值的承認，是有效激勵人才的手段，1也是將隱性的控制權收益透明化、貨幣化的方法。股權激勵的類型有：現股激勵、期股激勵、期權激勵。現股激勵中激勵對象現期獲得股份股所有權，并享受收益，承擔風險；期股激勵中激勵對象遠期獲得股份股所有權，取得股份后享受收益，承擔風險；期權激勵中激勵對象現期獲得遠期以一定價格購買一定數量公司股權的權利，到期可以行使，也可以放棄權利，若行權可享受股份增值收益，放棄行權可回避股價下跌風險。股權激勵具體形式包括：現股、期股、股票期權(利潤期權、所有者權益期

4、權)、限制性股票、股票增值收益權、崗位股、技術股、管理入股等。我國上市公司股權激勵管理試行辦法、國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法、國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法三部法規主要規定了四種激勵方式：股票期權、限制性股票、業績股票、股票增值權。 2.股權激勵的理論依據。代理理論是實行股權激勵的重要依據。代理理論認為，在兩權分離條件下，委托者的股東和代理人的經理人之間由于目標函數不同、契約不完全、信息不對稱，在監督不到位的情況下，很容易出現利益沖突。如果經理人的所得僅僅是傳統薪酬，則股東財富最大化不意味著經理人利益最大化，會導致經理人追求企業財富增長的動力不足。而股東對經理人的

5、努力程度難以準確判斷，只能從經理人努力的結果產出和績效間接觀測。十足的努力是良好績效的必要條件。使經理人做出十足努力的辦法是讓產出和績效與經理人的收益成正比，即讓經理人分享剩余。分享條件是：做出長期努力，通過股權激勵分享剩余。此外，人力資本理論、交易費用理論、團隊生產理論等也支持實行股權激勵。 二、股權激勵的作用和陷阱 (一)股權激勵的作用 股權激勵的作用表現在很多方面，主要有以下幾點： 1.激勵和留住核心人才。核心人才是企業價值創造的主體，是股權激勵的主要對象。給予核心人才股權是肯定其過去的成績、穩定現在人心、獲取其未來服務的有效辦法。在報酬結構中，股權激勵收入屬于全面薪酬中長期激勵部分，具

6、有風險收入的性質。股權激勵具有延期兌現、市場貼現的特點，可以將財富“隱形”地轉移給激勵對象，比現金報酬激勵效果更優。實施股權激勵后，激勵對象是否獲取約定的收益，取決于是否實現了規定的業績。在較大的預期收益驅動下，激勵對象激發了創造財富的動機。由于持有股權、參與剩余分配，激勵對象增強了對企業經營的責任心，會用心去創造財富。在對已實現業績進行考核確認后，激勵對象就可以分享高風險投資、企業高速成長帶來的巨大收益。企業給予激勵對象股票期權、限制性股票、業績股票等，即期能夠用較低的現金報酬比重，實現對員工的激勵。股權激勵方案規定有鎖定和分期分批行使條件。激勵對象若在期權持續期內離開公司，將喪失部分未行使

7、的期權，從而加大了其離職的機會成本，股權激勵成為穩定和約束激勵對象的“金手銬”。 2.利益趨同效應和決策長期化。股權激勵方式設有鎖定條件，獲授對象的利益與所有者的利益捆綁在一起，并使其收益長期化、延期化，有利于雙方結成長期利益共同體，產生利益趨同效應，達到長期激勵目的。同時，股權激勵使經理人成為了股東，若其股權收益大于代理收益，可使其利益與股東利益趨于一致，從而致力于實現企業的長期目標，矯正短視心理，抑制代理成本，從而將投資決策的重心，轉移到長期收入項目上來，規避經營承包制、經理人年薪制下決策短期化行為。 3.財富隱形轉移功能。這源自股票市場的財富轉移功能。股價虛漲時，股權激勵受益人賣出股票，

8、財富轉移到收益人手上；股市釋放風險時，財富轉移到事前已拋售股票的股東身上。這樣，股權激勵對象拋售股票獲得的巨額收入，沒有直接從公司發生現金流出，因而即使有些不盡合理的股權激勵方案，也不會遭到多數股東、普通員工，甚至社會輿論的否決。 4.避稅功能。美國股票期權分為法定股票期權和非法定股票期權，法定股票期權的受益人可以享受以下稅收優惠：一是推遲稅收。從執行期權之日直到出售相應的股票之前，可以不納稅。二是按資本利得的稅率納稅。目前，美國最高的個人收入所得稅率為39.6%，長期資本收益稅率為20%，而享受個人所得稅率為15%的員工，其長期資本收益稅率為10%。在我國，按目前稅法，所得股票期權應征收個人

9、所得稅，沒有優惠，而對信托稅務沒有規定。如果股權激勵計劃委托信托公司進行操作，就可以利用信托節稅功能避稅。3 (二)股權激勵的陷阱 股權激勵的陷阱是指損害股東和公司利益，錯誤運用或者偏離激勵目的利用股權激勵的行為。 1.激勵方案設計不當而侵蝕股東資產。在股權激勵方案的激勵對象、激勵條件、激勵方式、股份來源、購股規定、售股規定、權利義務、績效考核、股權管理等設計環節上，如果存在設計漏洞，很容易出現嚴重侵蝕股東權益的現象。侵蝕股東權益的突出問題，一是將存量資產用于股權激勵，造成資產流失；二是將人力資本股份無償固化，取得企業股份所有權。這兩種行為都侵蝕了物質資本所有者的注冊資本。 2.業績考核指標股

10、價化。將股權激勵與股票市值掛鉤，以單一股價確定股權激勵的量的方法存在明顯缺陷。因個人利益與公司股價掛鉤，經理人產生了操縱利潤、股利和股價的動機。操縱利潤，操縱公司的股利政策，會影響股價走勢，進而影響股權激勵的行權和激勵對象的收益。經營者不派發紅利，而將其進行高風險投資，會推動股價上漲；采用股票回購方式滿足股權激勵的行權需求，不但避免增發新股導致的股價下跌，還可以推動股價上漲。例如，1998年，美國企業回購的股票價值達1.81萬億美元，比1995年提高82%，而同期的股利增長只有5%。受到操縱的股價遠離其價值，依股價計量的業績是虛假業績，計量出的增量資產存在較大水分，若仍執行激勵方案，會攤薄存量

11、資產，實質上構成對存量資產的分配。市場因素和宏觀數據的變化，也會導致股票市值的變化。在股價虛漲時，擁有信息優勢的高層經理往往趁機悄悄將股票變現，轉嫁經營風險。 3.激勵過度而打擊士氣。商業周刊2002年5月6日的“公司治理危機”調查數據顯示，20世紀90年代，美國上市公司高管人員的平均報酬是在冊員工的411倍，在過去的10年中，普通員工的報酬增長了36%，但CEO的報酬卻增長了340%，平均達1100萬美元，其中大部分來源于股票期權收益。“超級期權”的激勵力度更驚人。美世咨詢公司的年度薪酬調查顯示，2004年美國CEO薪酬收入前3名均超過0.5億美元，第一名聯合技術公司的喬治·戴維，

12、薪酬總額8830萬美元，其中股票期權收益8360萬美元。根據公平理論，若收入差距過分懸殊，員工會因內心比較得出的不公平心理，而嚴重打擊沒有從股權激勵方案獲益或者獲益少的新員工、普通員工的積極性。實證研究表明，經營者的薪酬與一般員工的差距不合理的擴大直接損害了一般員工的敬業精神和對管理層的信任，挫傷了普通員工的工作積極性。 績效錯位陷阱。績效錯位指股價虛漲或被嚴重低估情況下，股票市值的增長與管理層無關卻被確認為管理層努力的結果。以下情形下容易出現績效錯位現象：(1)為了獲得有利的行權價，公司高管往往選擇股票期權成本處理資本化，導致盈利被高估，如微軟公司2001年每股贏利1.32美元，若將股票期權

13、計入成本，每股贏利降為0.91美元；(2)經理人操縱利潤、股利政策和股價，股價未能反映股票價值；(3)股市處于熊市時，股價亦離開股票價值區域。在以上績效錯位情形下，制定和執行股權激勵方案，管理層獲得的激勵與其努力不相稱，出現激勵過度現象。 被管理層用于尋租。據管理層尋租理論，薪酬既可用于激勵，也可被管理層用于尋租。在有效的董事會、市場、股東權力三方約束機制下，薪酬被用于激勵；在約束機制不健全的情況下，薪酬被管理層用于獲取超常薪酬權力租金，即獲取優惠的管理層貸款、所得離任補償與業績不對稱、獲受股票期權與業績不掛鉤等。例如，在美國股市就出現經理人隱瞞虧損，虛報利潤，操縱股價上漲的現象。美國公司丑聞

14、爆出：安然公司3年虛報利潤近6億美元，掩蓋10億美元巨額債務；世通公司夸大利潤總額76.8億美元，隱藏虧損12億美元；施樂公司19972001年間虛報營業收入金額64億美元。美國首席執行官雜志調查數據揭示，17%的首席執行官做過假賬，虛報過利潤。通過操縱股價，變現股票，管理層獲得巨額的非經營收益。 此外，還有股權激勵福利化、濫用限制性股票、忽視股權激勵成本等陷阱。 三、正確運用股權激勵規避激勵陷阱 運用股權激勵，首先，要正視股權激勵的適用條件：產權清晰、股權激勵設計方案切合企業實際、公司治理規范、證券市場有效、增量激勵。其次，應按照股權激勵機制來設計和執行股權激勵方案：預設激勵方案激勵對象努力

15、工作公司資產增值，業績上升，股東利益增加激勵對象行使股權取得收益。再次，必須完善股權激勵的約束條件，發揮股權激勵的積極效應，切實規避其陷阱。股權激勵操作中要重視解決以下突出問題： (一)準確掌握股權激勵適用的企業條件和對象 1.明確股權激勵的本質。股權激勵本質上是處理人力資本與物質資本矛盾的方式，是有效激勵人才的手段。股權激勵中的分配，是增量資產的預期激勵性分配，不是存量資產的所有權變更；是企業預期剩余而非過去已實現剩余的分配；是預先確定分配方案，到期對已實現方案剩余的分配；股權激勵不分配現金，而是分配股份權利；股權激勵中的股票價值的變現，要通過證券市場，由流動性股東貼現；激勵對象獲得的收益，

16、具有不確定性。因此，股權激勵須回避存量資產分配陷阱，并突出股權的激勵性。 2.明確股權激勵適用的企業條件。股權激勵適用的條件：(1)企業具有成長性且缺乏現金薪酬。成長性是實行股權激勵的關鍵，否則無法實現增量激勵；如果增量有限，則激勵力度不足。經營才能主導、技術主導、成長性好、具有較大管理潛力提升空間的競爭性行業，特別適宜實現股權激勵；處于成長期的企業，資產增長潛力巨大，符合股權激勵的前提條件；高科技企業興起需要大量人才，但其往往缺乏現金，股權激勵可以替代大量現金薪酬，能夠留住核心人才。(2)契約化企業責任。股權激勵方案本身，就是一套嚴密的契約，在契約中，公司高管、其他核心人才的企業發展責任、利

17、益等有詳細的約定。通過股權激勵，把增量資產的部分產權，分配給核心人才，可以把集中在股東身上的風險分散到核心人才身上。(3)股市繁榮為股權變現提供機會。股權激勵中的股權變現，不是由公司支付現金，也不是原有股東接受轉讓貼現，而是通過股票市場，由流動性股東接受轉讓貼現。(4)公司高管的激勵與約束并存。離開約束的激勵容易導致掠奪股東和公司財富行為的發生。 3.明確股權激勵適用的對象。運用股權激勵，要突出激勵性，規避福利性，因此要控制授予范圍。激勵對象首先考慮公司高管(執行董事、經理)，其次為鼓勵創新，適度擴展到核心技術人才、營銷人才、財務人才，再次新一期股權激勵方案要考慮新的核心人才。而且，對經理人的

18、股權激勵應轉移到以長期收入項目為主上來。從企業周期看，創業期企業，尤其是創業期高科技企業人員精簡，適宜實行全員持股；處于高速成長期企業，大多數核心人員持股；處于成熟期企業，適宜實行核心人才持股。 (二)分清存量資產，準確界定增量資產。存量物質資產在股權激勵之前已存在，為原始股東和企業所有，是原有股東的合法權益，增量資產才與股權激勵對象的努力有關。因此，股權激勵對象的激勵性薪酬只能從增量資產中分配，不能對存量資產進行量化分配，以防止股東資產流失。同時，激勵對象無償取得的人力資源股份與股東的資本股不同，不能固化，要固化必須向企業注入相應的資產。 (三)保證股權激勵方案設計的公正性。股權激勵方案的制

19、定必須由獨立董事、外部董事主導，薪酬專家設計，廣泛征詢股東意見，保證方案和操作合規并符合股權激勵目的。通過合理設定股權激勵的業績條件、約束條件、考核條件、管理條件，全面遏制管理層尋租。股權激勵是全新薪酬制度的一種重要分配形式，由此帶來的極高收入能調動管理層的積極性。要保證獎勵給經營者的是其任期內，經過較大努力才取得的業績增量的一部分，因而業績條件的設置要客觀、有難度。在約束條件上，須設置合理的鎖定條件，使擁有者的收益分布在權利有效期內；同時規定，在鎖定期若發現業績不實或者激勵對象發生了嚴重損害公司利益的行為，公司將取消甚至收回激勵的股份，以有效抑制經營者的短期行為、不良行為；為了限制套現，增強

20、激勵作用，期權執行日與股票套現日不應重合；股權激勵屬于薪酬的構成部分，激勵方案設計放在企業全面薪酬中考量。考核條件上，在股票市場存在較大投機性的情況下，股價未能正確反映業績，應回避以股價的絕對變化為考核指標。在設計和管理上，由董事會下設的外部董事、獨立董事主導的薪酬與考核委員會主持設計和管理，充分考慮股權激勵方案對原有股權結構稀釋的影響，防止管理層利用股權激勵進行權力尋租。方案實施中，要據實現業績情況兌現股權激勵股份，對已執行股權激勵，依據鎖定條件進行監管，若激勵對象出現激勵方案約定的違約行為，要依約取消或收回授予的股份。 (四)應選擇績效考核指標。科學的績效考核方法和指標是準確評價激勵對象工

21、作努力程度和效果的必要條件。業績考核指標股價化容易出現業績失真。界定業績時，不能基于股價的絕對變化，要排除資產的客觀增量和股市系統風險釋放而引發的股價下跌，準確確認激勵對象的主觀努力帶來的資產增量。把衡量重點放在企業的盈利能力和持續發展能力上。為了規避過度激勵陷阱，必須過慮資產中的異常收益。股價上漲若是由于行業和市場趨勢的變化引起，與管理者努力無關，則管理層不應獲得股權激勵。國內企業常用的凈利潤增長率、凈資產收益率等財務績效考核指標受宏觀、利率、匯率等影響較大，且凈資產收益率沒有考慮權益資本成本，未能準確測量主觀努力帶來的業績。應采用指數化期權、限制性期權行權價格、經濟增加值(EVA)指標、關

22、鍵績效(KPI)指標、平衡計分卡綜合評價指標等，才能較準確考核經營者的工作業績，回避績效錯位、業績考核指標股價化陷阱。 (五)須慎重選擇激勵方式。不同股權激勵方式的激勵成本、激勵效果、激勵對象獲得的權益存在差異，企業要依據實際情況和市場條件進行選擇。在類型上，有現股、期股、期權三種供選擇；在形式上，法定的可供國有控股上市公司選擇的形式有：股票期權、限制性股票、業績股票、股票增值權等。國際上，限制性股票激勵由企業回購股票，然后無償支付給受激勵公司高管，無論有無業績以及股市大盤怎樣下跌，都有較大收益。在國內，運用條件過松時易出現過度激勵，故國有控股公司要慎用限制性股票。另外，應將股權激勵放在對員工

23、進行多元化激勵中考慮。(六)激勵強度要符合國情。人力資本的使用權由雇主購得，人力資本的付出由所有者控制，是否付出足夠多的努力，他人不易觀察，要取決于對所有者的激勵，激勵不足，則付出不足。特別是對于董事、高管激勵不足，他們仍追求特權消費的好處；股權激勵過度，不但嚴重侵蝕股東權益，還可能導致激勵對象成為食利者而不思進去。股權激勵對象只對增量資產做出創造新價值的貢獻，以及激勵是有成本的，無論是發行預留、回購，還是大股東轉讓等，都首先由公司取得，均發生成本，因此，股權激勵的力度要控制在一定范圍內，要跟國情相適應。股權激勵屬于薪酬的構成部分，要在薪酬體系中定位激勵強度。薪酬中現金、短期激勵、長期激勵、福

24、利的報酬比例要逐步符合薪酬趨勢。若選擇股票期權激勵方式，應使用新的期權定價收益理論模型和操縱系統對期權現期價值進行定價，估算期權未來收益及獲取收益的可能性大小，據此確定授予數量和激勵力度，并回避成本處理資本化造成的過度激勵。要執行上述股權激勵法規的以下規定：全部有效股權激勵計劃設計的股票總數，累計不得超過公司股本總額的10%；首次實施股權激勵計劃的股權數量，控制在股本總額的1%以內；任何一名激勵對象獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%；在股權激勵有效期內，高管個人股權激勵預期收益水平，境內國有控股公司控制在其薪酬總水平的30%以內，境外國有控股公司控制在40%以內；同時，不低于20%的長期激勵部分，鎖定至任職期滿考核后兌現。在國有控股公司和獨資公司中，把董事、高管、核心人才、普通員工的收入差距控制在合理范圍內，以免打擊士氣。要注意薪酬市場化不是薪酬的國際化，因為嚴格說我國企業沒有成為世界級強大企業。 (七)不斷改善公司治理，發揮約束機制功能。實行股權激勵必須完善公司治理。董事會在公司治理中處于中心地位，負有聘任、考核、監管經理人的職責。董事會中須有足夠數量