1、*產業園項目投資協議書2014年9月目錄第一條投資標的2第二條投資方式和比例2第三條利潤、虧損及相關費用2第四條公司部門設置及分工3第五條財務制度4第六條合同管理4第七條項目融資5第八條工程管理5第九條竣工及銷售管理6第十條園區管理6第十一條股權轉讓7第十二條協議的變更、終止、解除7第十三條違約責任7第十四條其他約定事項7甲方： 地址： 負責人： 乙方： 地址： 法定代表人： 甲乙雙方經友好協商，根據中華人民共和國合同法中華人民共和國公司法及相關法律法規規定，本著公平、平等、互惠互利的原則，就共同投資開發*產業園項目達成如下協議，以資信守。第一條 投資標的甲乙雙方共同出資設立*有限公司（暫命名

2、，以下簡稱為“控股公司”或“公司”）作為*產業園開發管理公司（以下簡稱為“項目公司”）的控股公司。項目公司僅且全權負責*產業園的開發、建設、管理等相關事宜。第二條 投資方式和比例1. 控股公司的注冊資本為 萬元人民幣。甲乙雙方均以貨幣方式出資。甲方認繳出資 萬元人民幣，占 %的股份；乙方認繳出資 萬元人民幣，占 %的股份。2. 甲乙雙方須在控股公司賬戶設立后10日內將首批注冊資本金實額繳納到控股公司的指定賬戶中，其中甲方需繳納 萬元人民幣，乙方需繳納 萬元人民幣。第三條 利潤、虧損及相關費用1. 甲乙雙方按其出資比例分享控股公司的利潤，分擔虧損；以其出資額為限對控股公司承擔責任。2. 控股公司

3、設立成功前所涉及的各類相關費用，甲乙雙方按出資比例共同支付，公司成立后由公司報銷。3. 項目公司融資過程中所產生的各項費用由項目公司承擔。第四條 公司部門設置及分工1. 控股公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構，依照公司法及公司章程相關規定行使職權。股東會對所議事項由股東按照出資比例行使表決權除公司法及公司章程另有規定外，所有股東會審議事項必須經二分之一以上表決權的股東通過。股東會行使以下權利：1) 決定公司的經營方針和投資計劃； 2) 選舉和更換董事會成員，決定有關董事的報酬事項； 3) 選舉和更換監事會成員，決定有關監事的報酬事項； 4) 審議

4、批準董事會的報告；     5) 審議批準監事會的報告； 6) 審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；     7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議；     9) 對公司資產的流動（包括但不限于各種款項支付、投資、借款、債務償還、子公司或分公司的設立等事項，超過100萬元人民幣的）、股東股權質押、公司對外擔保等事項做出決議。10) 對發行公司債券做出決議； 

5、    11) 對股東轉讓出資做出決議； 12) 對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項做出決議； 13) 制定和修改公司章程；14) 公司章程或本協議規定的其他事項。2. 控股公司設立董事會，董事會成員的選任由股東會決定。非經股東會正式決議，不可選任、解除董事會成員職務。董事會的表決實行一人一票的制度，除公司法及公司章程另有規定外，所有董事會審議事項必須經二分之一以上董事通過。董事會行使以下職權：1) 召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2) 執行股東會的決議； 3) 決定公司的經營計劃和投資方案

6、； 4) 制訂公司年度財務預算方案，決算方案；5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6) 制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案； 7) 制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8) 決定公司內部管理機構的設置； 9) 決定聘任或者解聘公司總經理、財務總監及其報酬事項； 10) 決定公司的基本管理制度；11) 對公司資產的流動（包括但不限于各種款項支付、投資、借款、債務償還、子公司或分公司的設立等事項，超過10萬但低于100萬元人民幣的）做出決議；12) 公司章程或本協議規定的其他職權。3. 董事會成員共

7、6 人，由甲乙雙方各自推薦3人組成，設董事長一人。董事長由乙方推薦*擔任并由股東會審議通過。4. 公司設立總經理職位，由董事會聘任*擔任。總經理負責管理公司日常事務并直接對董事會負責。5. 公司的其他高級管理人員及中層骨干人員由甲乙雙方共同推薦或經社會公開招聘并經總經理面試審議后擇優錄取。6. 公司的公章、合同章及法人章均由總經理監管，行政部保管。公司的財務章和發票章由財務部監管并保管。未經總經理授權，任何人不得使用公司公章、合同章及法人章；未經財務總監授權，任何人不得使用公司財務章和發票章。第五條 財務制度1. 控股公司的財務總監由乙方推薦并由董事會直接任命。財務總監協助董事會制定公司發展戰

8、略，負責其職能領域內短期及長期的公司財務決策和戰略。具體負責公司財務方面的策略制定、執行及公司財務管理及內部控制，根據公司發展的計劃完成年度財務預算，帶領財務團隊完成公司財務管理工作。財務總監對董事會負責。2. 財務部的相關崗位由甲乙雙方各推薦一名，其他可通過社會公開方式招聘，非經董事會決議或推薦方同意，任何人不能決定甲乙雙方推薦的財務人員的聘任及解聘等事項。3. 財務部應定期以書面的方式公布費用支出情況。4. 公司具體的財務制度由財務部門擬定報公司董事會一致通過后實施。公司財務制度中與本協議不符的，以本協議為準。第六條 合同管理1. 控股公司設法律顧問職位，由乙方推薦并由董事會直接任命。法律

9、顧問協助董事會負責公司所有法律相關事項（包括但不限于法律咨詢，法律文書起草、修改、審查，參與法律糾紛引起的調解、仲裁、訴訟等事項）。2. 公司對所涉的合同實行洽談權、審查權和批準權相對獨立、互相制約的原則。3. 合同的洽談根據合同所涉內容由參加人員起草合同要點或草擬合同；合同的審查均由法律顧問負責；合同的批準權由公司董事會或授權總經理行使。 未經法律顧問審查同意并且董事會或授權的總經理批準，任何人不得代表公司簽訂合同。4. 公司所涉合同一律采用書面形式簽訂，嚴禁口頭合同和非正式的書面協議。杜絕合同履行在先，簽訂在后的現象發生。 5. 洽談部門在合同簽訂前，應審查對方當事人的

10、有效的身份證件或營業執照、資質證書、資信狀況；驗明對方當事人是否具有簽訂合同的主體資格；審查代理人是否具有代理權、是否超越代理權限和代理期限及其真實性；審查對方使用印鑒是否合法與真實有效。在實施前述行為時，必要時應請求法律顧問予以協助。 6. 洽談部門負責收集、記錄、整理與合同有關的協議、 往來函件等。合同簽訂后，相關材料由公司行政部專人負責管理。行政部應對收集、整理各類合同進行歸檔管理負責保管。 土地出讓合同、設計合同、工程監理合同、建設工程施工合同以及與前述合同有關的補充協議、會議機要、信函、電報、電傳、電話記錄、簽證、索賠報告、合同臺帳等資料均是合作的主要原

11、始資料，應定期按項目、合同分類建立詳細的臺帳，及時歸檔保存。7. 合同履行過程中發生的糾紛，各部應及時上報總經理，所涉部門的負責人應及時組織本部門的人員及時分析查明原因，提出解決辦法。必要時應咨詢法律顧問，共同提出解決辦法，及時與對方協商解決。協商不成的，根據合同的規定，在規定的時效內向仲裁部門申請仲裁或向人民法院提起訴訟。 第七條 項目融資1. 鑒于項目前期開發過程中需要大量資金支持，經甲乙雙方一致協商決定由乙方主要負責項目的融資事項，甲方應積極支持、協助配合。關于融資事項的具體條款，由甲乙雙方共同商議決定。2. 項目公司計劃利用融資資金用于項目前期開發費用。在項目公司完成融資目標

12、之前，項目公司暫不參與目標地塊的招拍掛事宜，如有變動的，由甲乙雙方共同協商解決。3. 未經乙方書面同意，甲方不得逾越乙方同乙方介紹的融資資金提供方就本項目有任何的直接或間接的合作關系。4. 為了保證融資過程的順利，甲乙雙方同意控股公司可以為投資人提供一定的風險保障措施。1) 股權保障。根據融資過程中投資者的相關要求，控股公司可以將其全部或部分股權質押給投資人；需要提供股權協議轉讓和回購措施擔保的，控股公司可以提供部分股權協議轉讓給投資人并于一定條件下回購該部分股權。基于甲乙雙方就*產業園項目的利益一致性，在融資過程中出現的需要股權質押、轉讓及其他涉及到股份比例變更的事項由甲乙雙方按照出資比例共

13、同承擔或由甲乙雙方另行約定。2) 項目公司可以鎖定其開發建設的園區內的未售房產為投資人提供擔保。如果到期不能按協議返還投資本金及收益，投資人可按約定的優惠價格的價格取得鎖定房屋的產權。3) 項目公司可以將其為園區開發購置的土地及地上在建工程同步抵押給投資人。若項目公司未按相關約定返還投資本金及收益，投資人有權向法院申請處置該部分土地及在建工程。項目公司可在滿足同步抵押協議約定的相關條件下解除抵押。5. 在融資資金投資期限將至時，公司的現有資金（包括但不限于公司自有資金、項目貸款資金、入駐企業定金、預售回籠資金等）應優先用于融資資金本金及收益的償還。第八條 工程管理1. 項目的開發過程中，對規劃

14、設計單位、施工單位、監理單位的選擇必須通過社會公開招標的方式進行，并由甲乙雙方審議決定。施工單位及監理單位分別不得少于兩家。2. 工程的前期及營造過程中的相關事項由工程中心計劃并提出方案報董事會一致通過后執行。3. 工程前期的報批工作包括但不限于下列事項： 1) 報批建設項目的立項和可行性研究報告 2) 建設項目的市場調研，確定開發項目的整體方案； 3) 規劃設計單位招標（或確定規劃設計單位），簽訂規劃設計合同；4)  規劃方案設計和規劃方案的報批； 5) 申領建設用地規劃許可證； 6) 建筑設計單位招標，簽訂建筑設計合同；7) 方案

15、設計和施工圖的審批；8)  申領建設工程規劃許可證； 9) 施工單位招標，簽訂建設工程施工合同； 10) 監理單位招標，簽訂工程監理合同； 11) 委托質檢工作； 12) 申辦開工計劃和施工許可證； 13) 辦理規劃驗線，開發項目開工。4. 建設工程施工合同應具備下列內容： 1) 明確項目施工的開工日期和竣工日期及對開工日期和竣工日期的具體判斷方式。明確工程竣工驗收和工程質量評定的單位、人員，采用的質量標準，驗收程序，須簽署的文件及產生質量爭議的處理辦法等；2) 明確規定工程價款調整的范圍、程序、計算依據和設計變更、現場身份

16、證、材料價格的簽發、確認等：3) 明確發包方、承包方、監理方參與生產管理的工程技術人員和管理人員名單，明確其各自的職責和權限，特別應將具有變更、簽證、價格確認等簽認權的人員、簽認范圍、程序、生效條件等規定清楚； 4) 明確合同條款中不可抗力的具體范圍，比如對可能發生的風、雨、雪、洪、震等自然災害程序應予以量化。如幾級以上的大風、幾級以上的地震、持續多少天達到多少毫米的降水等等，才可能認定為不可抗力；5.  工程款的撥付日期由工程中心按工程進度提出工程款撥付計劃后按本協議約定由股東會或董事會一致表決通過，由財務部統一支付。6.  工程的施工和管理由工程中心負責,工程

17、施工過程中的資料由專人負責。第九條 竣工及銷售管理1. 項目開始后，由甲方主要負責園區的招商工作，乙方積極支持、協助配合。與招商任務相關的分紅激勵措施，由甲乙雙方另行約定。2. 工程的竣工驗收工作,由董事會監督工程中心負責統一組織,甲乙雙方予以積極配合。3. 園區的房產銷售價格由甲乙雙方共同商討后確定。房屋的銷售采用統一的商品房買賣合同文本。第十條 園區管理1. 園區的運營管理公司（以下簡稱為“產業園公司”）應為項目公司的全資子公司，或按照與項目公司相同的股東結構、出資比例由甲乙雙方共同發起設立，或由甲乙雙方共同商議另行約定。2. 未經控股公司股東會表決同意，任何一方不得就園區的運營管理事項委

18、托或交付給第三方，或者與第三方有任何的直接或間接的合作關系，或者將第三方引入到園區的運營管理公司。第十一條 股權轉讓1. 未經甲乙雙方一致同意，任意一方不得將其持有的全部或部分控股公司的股權以任何形式轉讓給第三方。2. 一方欲轉讓其持有的全部或部分控股公司股權的，須提前30天書面通知另一方，收到通知的一方在30天內不作答復的視為默示同意轉讓；若收到通知方不同意轉讓方轉讓期股權的，應該購買轉讓部分股權，不購買的，視為同意轉讓。經雙方明示或默示同意轉讓的股權，另一方在同等條件下有優先購買權。第十二條 協議的變更、終止、解除1. 對本協議的任何補充或修改，必須經雙方協商同意并以書面形式予以補充。補充協議可以作為本協議的組成部分，與協議正本具有同等法律效力。2. 協議期間，任何一方無權單獨解除協議。一方需要提前解除協議的，需提前30天向對方提出書面通知，在得到對方書面同意后，雙方可以協議解除合同。由此給雙方造成的損失，由雙方協議解決。3. 甲乙雙方欲變更、終止、解除本協議的，須簽訂相關的書面文件。第十三條 違約責任1. 一方不履行或不完全履行其在本協議中的其他相關義務的，則視為違約。由此