1、xx省xx建筑工程有限公司股 東 協 議 書甲 方： 乙 方： 目 錄第一章 總則1第二章 宗旨以及經營范圍1第三章 注冊資本、股東出資方式以及比例1第四章 股東的權利和義務1第五章 股東會2第六章 總經理3第七章 股東轉讓出資以及股權轉讓4第八章 公司增資以及增加股東4第九章 財務核算及利潤分配4第十章 勞動用工制度5第十一章 解散和清算5第十二章 爭議解決6第十三章 其他事項6股 東 協 議 書甲方： 身份證號：乙方： 身

2、份證號：股東雙方合作宗旨：坦誠相待、攜手共進、互贏互利、互相信任、一致對待、一致對外、利益共享、風險共擔。第一章 總則第一條 為了適應建立現代分公司企業制度的需要，明確公司各股東的合法權益和相互義務，根據中華人民共和國公司法及其他法律法規的相關規定，特制定本協議書。第二條 公司名稱為：xxx建筑工程有限公司成都分公司 。本公司是企業非法人，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第三條 公司住所地為：成都市金陽路390號印象金沙1-3-1004。第二章 宗旨以及經營范圍第四條 公司宗旨：充分發

3、揮企業的優勢，面向全省市場，積極開展多元化經營，全力追求最優經營業績和利潤的最大化，為全體股東提供優厚的回報。第五條 公司經營范圍：按照總公司資質證書所有資質進行經營四川省管轄范圍內招投標業務。第三章 注冊資本、股東出資方式以及比例第六條 公司性質為：非獨立法人，成都分公司。第七條 各方一致商定出資比例以及出資方式為：甲方 50%，出資方式為人民幣貳拾萬元；乙方 50%，出資方式為人民幣貳拾萬元；第四章 股東的權利和義務第八條 全體股東在本協議簽字后，必須按協議辦理認繳出資的手續，將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的

4、賬戶。認繳手續完結后，其入股資產和出資歸公司所有。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第九條 股東享有如下權利：（一） 參加股東會并根據其出資份額享有表決權；（二） 了解公司經營狀況和財務狀況；（三） 選舉和被選舉為董事會成員；（四） 按照出資比例分取紅利；（五） 優先購買公司所增的注冊資本或其他股東依法轉讓的股份；（六） 公司終止或清算后，依法分得公司的剩余財產；（七） 有權查閱股東會會議記錄、復制公司章程、董事會會議決議、監事會會議決議

5、和財務會計報告；（八） 其他法律法規規定享有的權利。第十條 股東承擔下列義務：（一） 遵守公司章程、遵紀守法；（二） 按期交納所認繳的出資；（三） 依其認繳的出資額承擔公司債務；（四） 在公司辦理登記注冊手續依法成立后，股東不得抽回投資；（五） 不得從事或實施損害公司利益的任何活動：（六） 無合法理由不得干預公司正常的經營活動；（七） 保守公司秘密；（八） 公司法規定的其他義務。第五章 股東會第十一條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一） 決定公司的經營

6、方針和投資計劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四） 審議批準董事會的報告；（五） 審議批準監事的報告；（六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八） 對公司增加或減少注冊資本作出決議；（九） 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十） 對公司合并、分立、改變經營范圍解散和清算等事項作出決議；（十一） 修改公司章程。第十二條 股東會的首次會議由

7、甲方召集和主持。第十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，每一元人民幣為一個表決權。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、清算、變更公司形式、修改章程、公司對外擔保等重大事務須經代表三分之二以上表決權的股東通過；對于以上所列事務外的一般事務，實行表決權過半數通過。第十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議定期會議按本協議規定按時召開。臨時會議可以由代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或監事提議召開。但應當于會議召開 日前通知全體股東，定期會議每半年召開一次，股東出席股東會議也可以書面委托他人參加，行使委托書載明的權利。股東經通知后既不參加

8、股東會又沒有書面委托他人參加的，視為自動放棄表決權。如有惡意或明顯故意不通知部分股東而召開股東會，致使部分股東未能參加股東會時，該次股東會所作決議無效，應重新對所議事項進行表決。第十五條 股東會應對所議事項制作書面決議，出席會議的股東應當在決議上簽名。會議記錄和書面決議應妥善保存。第六章 總經理第十六條 公司設總經理一人，由甲方擔任（一年一換，股東決議）。總經理對董事會負責，負責公司具體經營活動，行使下列職權：（一） 組織實施董事會決議（二） 主持公司的經營活動和管理工作（三） 擬定公司內部管理機構設置方案（四） 組織實施公

9、司年度經營計劃和投資方案（五） 擬定公司各項管理制度（六） 提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他人員（七） 總經理列席董事會會議（八） 決定正常經營所需的財務開支（如單次或一定期限累計超過必要的額度，由董事長簽字確認后，決定開支）（九） 董事會授予的其他職權。第七章 股東轉讓出資以及股權轉讓第十七條 公司股東在公司登記后，不得抽回投資，但可依法轉讓出資。第十八條 股東之間可以相互轉讓其全部出自或部分出資。第十九條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；股東應就其股權轉讓事項書面通

10、知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第二十條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊，并依法辦理工商變更登記或備案手續。第二十一條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續二個月不向

11、股東分配利潤，而公司該二個月連續盈利且符合分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。第八章 公司增資以及增加股東第二十二條 公司允許按照公司法規定增加股東人數，但應依法辦理工商登記手續。第二十三條 增加股東的程序、出資額、出資折算比例等具體辦法由公司董事會制定方案，交由股東會表決通過。股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。第九章 財務核算及利潤分配第二十四條 公司依法建立財會制度。具體制度由執行董事或董事會提出方案，報股東會表決

12、通過。第二十五條 公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止。公司的一切憑證、單據、賬薄、報表用漢字書寫。第二十六條 利潤分配是指公司在支出各項費用，依法納稅后的純利潤按股東出資比例進行分紅，股東的投資逐年以利潤分配的方式進行回收，股東不得隨意撤回投資。第二十七條 公司成立前各股東所花的開辦費用計入股東的出資額，股東足額認繳出資的公司依法注冊成立后，各項開支計入公司費用，從公司注冊資金中支出，股東個人不再承擔公司支出費用，股東用于公司正常經營所花的實際費用由公司予以報銷。第二十八條 利潤分配每個會計年度進行一次，如公司經營虧損，則依法進行虧損彌補。第

13、二十九條 公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，由董事長于每年 月 日之前送交各股東，如有虧損，應作虧損原因的詳細書面說明。第三十條 財務會計報告必須包括下列財務報表及附屬明細表：（一） 資產負債表（二） 損益表（三） 財務狀況變動表（四） 現金流量表（五） 財務狀況說明書（六） 債權債務清單，包括發生時間、履行期限、數額、發生原因等項內容；（七） 虧損原因說明書。第十章 勞動用工制度第三十一條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險

14、，加強勞動保護，實現安全生產。第十一章 解散和清算第三十二條 股東協議有效期為：與公司共存，從公司企業法人營業執照簽發之日起計算。第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一） 營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時（二） 股東會議決定解散（三） 因公司合并、分立、被收購兼并、分立時解散（四） 公司被依法宣告破產（五） 公司被依法吊銷營業執照（六） 由于不可抗力的原因，企業組建后連續2年虧損，無力繼續經營時，經股東會同意，可宣告公司終止并進行清算。（七） 其他法定事由。第三十四條&

15、#160;公司解散時，應根據公司法的規定成立清算組對公司進行清算，清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。第四十一條 清算組在清算期間行使公司法規定的各項職權，并按公司法規定的程序進行。第十二章 爭議解決第三十五條 股東之間出現爭議應該友好協商解決，協商不成，任何一方可向人民法院提起訴訟。 第三十六條 因任何股東違約，造成本協議不能履行或不能完全 履行時，除應賠償公司的實際損失外，守約股東都有權要求其依照本協議第九章的規定將股份轉讓。第十三章 其他事項第三十七條 本協議經股東共同協商訂立，股東均應在協議上簽字或蓋章，自公司依法核準注冊成立之日生效。第三十八條 本協議未規定的事項，適用公司法及其他法律法規的相關規定。或可由訂立協議的全體股東協商解決，必要時可對本協議作補充。補充協議必須交審批部門備案。第三十九條 按照本協議規定的各項原則所制定的公司章程為本協議的組成部分，全體股東均應遵守。第四十條 經甲乙雙方共同商議訂立下列款項A、在以下情況下依次扣除所犯錯誤股東的股權及股份10%一次，犯錯3次該股東證明自愿無償退出所持股權及股份：1、 私吞、瞞報、謊報、未上繳所有收入