1、有限責(zé)任公司董事會議事規(guī)則（ 年 月 日 有限責(zé)任公司董事會通過 ）第一章 總 則第一條 為了規(guī)范 _ 有限責(zé)任公司董事會的工作秩序和行為方式，保證公司董事會依法行使權(quán)力，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)中 華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）及_ 有限責(zé)任公司章程 （以下簡稱公司章程 ），特制定本規(guī)則。第二條 公司董事會是公司法定的代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是公司 的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)并向其報告工作。第三條 公司董事會由 _名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長一名。第四條 董事會董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長、副董事長由公司董事?lián)危啥聲匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 董事長為公司的法定代

2、表人。第二章 董事會的職權(quán)與義務(wù)第五條 根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會依法行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。（二）執(zhí)行股東會決議。（三）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案。（四）制定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案。（五）制定公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案。（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。（八）決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘 公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬等事項(xiàng)。（十）制定公司的基本管理制度。（十一）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及 其他擔(dān)保

3、事項(xiàng)。（十二）決定公司職工的工資、福利、獎懲方案。（十三）制定公司章程的修改方案。（十四）聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作。（十五）法律、法規(guī)或者公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其 他職權(quán)。第六條 董事會承擔(dān)以下義務(wù)：（一）向股東大會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營情況；（二）承擔(dān)向股東大會和監(jiān)事會提供查閱所需資料的義務(wù)。第七條 審批權(quán)限的劃分：（一）投資權(quán)限。500 萬元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定。超過 500 萬元且不超過最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額 30%的投資由董事會 決定。重大投資項(xiàng)目由董事會研究后報股東大會批準(zhǔn)。（二）收購或出售資產(chǎn)。1. 被收購、 出售資產(chǎn)的總額（按最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表或評

4、估 報告 ）占公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上；2. 與被收購、 出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損（按最近一期經(jīng)審計的 財務(wù)報表或評估報告 ）占公司最近經(jīng)審計凈利潤的 10%以上；3. 收購、出售資產(chǎn)時，其應(yīng)付、應(yīng)收金額超過公司最近經(jīng)審計凈 資產(chǎn)總額的 10%以上。符合上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會批準(zhǔn)， 相對數(shù)字占 50%以上的經(jīng)股 東大會批準(zhǔn)。（三）關(guān)聯(lián)交易。1. 公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù) 12 個月內(nèi)簽署的不 同協(xié)議，所涉及的金額為 300 萬元至 3000 萬元或占凈資產(chǎn)的 5%。至 5%，由董事會批準(zhǔn)； 3000 萬元以上或超過凈資產(chǎn)的 5%以上的由股 東大會批準(zhǔn)。2. 公司向有關(guān)聯(lián)

5、的自然人一次（或連續(xù) 12 個月內(nèi) ）收付的現(xiàn)金或 收購、出售的資產(chǎn)達(dá) 10 萬元以上，由董事會批準(zhǔn)。（四）重要合同。公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等事項(xiàng)由董事會批準(zhǔn)。（五）提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。 核銷和計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額 10%的由董事會批準(zhǔn)；超過公司最 近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額 10%以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東大會報告。第三章 董事會會議第八條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不 能履行職務(wù)時，可書面委托副董事長或其他董事召集和主持。 委托時， 應(yīng)當(dāng)出具委托書，并列舉出授權(quán)范圍。第九條 董事會會議的召集， 應(yīng)當(dāng)在董事會會議舉行 10 日

6、前通知 各董事，但遇到緊急事情時，可以隨時召集。通知必須以書面形式進(jìn)行，并載明召集事由和開會時間、地點(diǎn)。 通知必須提前 3 日送達(dá)全體董事。第十條 董事會會議原則上每年召開 4 次；遇特殊情況時，可臨 時召集。第十一條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 5 個工作日內(nèi)召集臨 時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）1/3 以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）經(jīng)理提議時。第十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真，通知 時限為 3 日內(nèi)。第十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由

7、 1/2 以上的董事出席方可舉行。每 一董事享有一票表決權(quán)。 董事會決議實(shí)行多數(shù)表決原則。 普通決議 （法 律專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議 ）要求超過半數(shù)董事 出席會議， 出席會議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意方為有效。 特別決議必 須 23 以上董事出席會議，出席會議的表決權(quán)超過半數(shù)同意方為有 效。第十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下， 可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會董事簽字。第十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席 的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并 由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事

8、應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未 出席董事會會議， 亦未委托代表出席的， 視為放棄在該次會議上的投 票權(quán)。第十七條 董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表 決權(quán)。第十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人， 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名， 在會后 3 日內(nèi)分發(fā)給各董事。 出席會議的董 事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書 一并作為公司檔案保存， 10 年內(nèi)任何人不得銷毀。第十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事 （代理

9、人 ）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 （表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、 反對 或棄權(quán)的票數(shù) ）。第二十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān) 責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受 損失的， 參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 但經(jīng)證明在表決時曾表 明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負(fù)責(zé)。第四章 董 事第二十一條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第二十二條 具有公司法第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形之一 的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第二十三條 董事為公司董事會的成員。董事由股東會選舉或更 換，每屆任期 4 年，可

10、以連選連任。董事名單是向政府主管機(jī)關(guān)申請 進(jìn)行公司設(shè)立登記的內(nèi)容。董事在任期屆滿以前， 股東大會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期 從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 忠實(shí)履行職責(zé)， 維護(hù)公司利益。 當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益 相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)， 不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害 本公司

11、利益的活動。（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的 財產(chǎn)。（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公 司的商業(yè)機(jī)會。（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有 關(guān)的傭金。（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬 戶儲存。（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān) 保。（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間 所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。 但在下列情形下， 可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1. 法律有規(guī)定；2. 公眾利益有要求；3. 該董事本身

12、的合法利益有要求。第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán) 利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng) 濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。（二）公平對待所有股東。（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng) 營管理狀況。（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱； 非經(jīng)法律、 行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)， 不 得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第二十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任 何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 董

13、事以其個人名義 行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的 情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第二十七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席也不委托其他董事出席 董事會會議，視為不能履行職責(zé)， 董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅第二十九條 董事遇有下列情形之一時，必須解任：（一）任期屆滿；（二）被股東大會罷免；（三）董事自動辭職。第三十條 因董事退任而發(fā)生缺額達(dá) 1/3 時，除因?qū)脻M事由者外， 應(yīng)即要求股東大會補(bǔ)選董事， 以補(bǔ)足原任董事名額為限。 在董事缺額 未及補(bǔ)選有必要時，可由股東大會指定人員代行董事職務(wù)。第三十一條 董事的報酬由股東大會確

14、定。 第三十二條 董事依法享有以下權(quán)限：（一）出席董事會議，參與董事會決策。（二）辦理公司業(yè)務(wù)，包括：1. 執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務(wù)；2. 處理董事會委托分管的日常事務(wù)。（三）特殊情況下代表公司，包括： 1.申請公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán)； 2.申請募集公司債券的代表權(quán)；3. 在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。第三十三條 董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人， 但經(jīng)董事會許可的除外。第三十四條 董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：（一）當(dāng)董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時，若董事會的決議違 反法律、法規(guī)或公司章程致使公司遭受損害時，參與決議的董事 應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。 但曾經(jīng)表示異議的董事， 有記錄或書

15、面聲 明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任。（二）當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會決議時，如果致使 公司遭受損害，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。（三）當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時，應(yīng)對公 司負(fù)損害賠償責(zé)任。（四）董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為時，該 行為本身有效， 但公司可以將該行為的所得視為公司所得， 并形成董 事會決議， 董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財物， 轉(zhuǎn)移該行為所取 得的權(quán)利。第五章 董 事 長第三十五條 董事長是公司法定代表人。董事長任期 4 年，可以 連選連任；但不得超過其為董事的任期。第三十六條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其 他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)， 并在事后向公司董事會 和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權(quán)。第三十七條 董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其 職權(quán)。副董事長亦請假或因事不能行使職權(quán)時， 由董事長指定董事一 人代行。第三十八條 董事長有綜理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限；在董事會休會 時，董事長有依照法律、